深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
關(guān)于回購注銷已離職激勵(lì)對(duì)象的限制性股票的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“麥達(dá)數(shù)字”)于2017
年11月2日召開第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷已離職激
勵(lì)對(duì)象的限制性股票的議案》，同意公司回購注銷已離職激勵(lì)對(duì)象獲授但尚未解
鎖的全部限制性股票合計(jì)72,534股，回購價(jià)格為5.45元/股，本次回購注銷的限
制性股票數(shù)量分別占本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票總數(shù)、回購注銷前總股本的
1.80%、0.01%，本次回購注銷完成后，公司總股本將由57,941.6324萬股減少為
57,934.3790萬股，注冊(cè)資本也相應(yīng)由57,941.6324萬元減少為57,934.3790萬元。
現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述及已履行的相關(guān)審批程序
（一）公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃基本情況
1、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予給激勵(lì)對(duì)象的激勵(lì)工具為限制性股票；
2、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉標(biāo)的股票來源為公司定向增發(fā)的股票；
3、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象包括本部以及子公司的中高級(jí)管理人員和
核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司董事會(huì)認(rèn)定需要激勵(lì)的其他員工，其中首次授
予涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)44人。激勵(lì)對(duì)象人員名單及分配情況如下：
序 授予的限制性股 占授予限制性 占截至本公告日
姓名 職位
號(hào) 票數(shù)量（萬股） 股票總數(shù)的比例 股本總額的比例
1 廖建中 董事、戰(zhàn)略投資部總經(jīng)理 3.7844 0.9380% 0.0066%
2 朱 蕾 副總裁、董事會(huì)秘書 3.7844 0.9380% 0.0066%
3 吳建棟 財(cái)務(wù)總監(jiān) 3.7844 0.9380% 0.0066%
核心管理人員、核心技術(shù)及業(yè)務(wù)骨
4 351.7675 87.1861% 0.6109%
干（合計(jì) 41 人）
預(yù)留的限制性股票 40.3467 10% 0.0701%
合計(jì) 403.4674 100% 0.7007%
備注：1、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過公司總股
本的1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司總股本總額的10%。
2、本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象未同時(shí)參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象中沒有持有公司5%
以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
3、預(yù)留部分的激勵(lì)對(duì)象由本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及
監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表意見后，公司將在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。
4、授予價(jià)格：首次授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票的價(jià)格為5.45元/股。預(yù)留限制
性股票的授予價(jià)格在該部分限制性股票授予時(shí)由董事會(huì)確定，授予價(jià)格不低于股
票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：
1）預(yù)留權(quán)益授予董事會(huì)決議公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%；
2）預(yù)留權(quán)益授予董事會(huì)決議公布前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易
日的公司股票交易均價(jià)之一的50%。
5、解鎖時(shí)間安排：本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵(lì)
對(duì)象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 36 個(gè)月。
本激勵(lì)計(jì)劃下限制性股票解鎖安排如下：
（1）首次授予的限制性股票在達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件時(shí)，可在
下述兩個(gè)解除限售期內(nèi)申請(qǐng)解除限售：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
首次授予的限制性
自首次授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授
股票 第一個(gè)解除 50%
予之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
限售期
首次授予的限制性
自首次授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至 首次
股票 第二個(gè)解除 50%
授予之日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng) 日止
限售期
（2）本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
預(yù)留授予的限制性
自預(yù)留部分的授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至
股票 第一個(gè)解除 50%
預(yù)留授予日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng) 日止
限售期
預(yù)留授予的限制性
自預(yù)留授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留授
股票 第二個(gè)解除 50%
予日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
限售期
在解除限售期內(nèi)，若當(dāng)期達(dá)到解除限售條件，激勵(lì)對(duì)象可對(duì)相應(yīng)比例的限制
性股票申請(qǐng)解鎖。未按期申請(qǐng)解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷；若解除限
售期內(nèi)任何一期未達(dá)到解除限售條件，則當(dāng)期可解除限售的限制性股票不得解除
限售并公司回購注銷。
6、行權(quán)/解鎖業(yè)績(jī)考核要求
（1）公司業(yè)績(jī)考核要求
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票，在等待期的兩個(gè)會(huì)計(jì)年度中，分年度進(jìn)行業(yè)
績(jī)考核并解除限售，以達(dá)到業(yè)績(jī)考核指標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的解除限售條件。各年度
業(yè)績(jī)考核指標(biāo)如下表所示：
解除限售安排 解除限售條件
首次授予/預(yù)留授予的限制 （1）整體考核指標(biāo)：公司數(shù)字營銷板塊（含順為廣告、奇思廣告、利
性股票第一個(gè)解除限售期 宣廣告）2015 年、2016 年和 2017 年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于 21,147
萬元（含本數(shù)）；
（2）子公司個(gè)別考核指標(biāo)：
順為廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于 9,975
萬元（含本數(shù)）；
奇思廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于 7,182
萬元（含本數(shù)）；
利宣廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于 3,990
萬元（含本數(shù)）。
首次授予/預(yù)留授予的限制 （1）整體考核指標(biāo)：以公司數(shù)字營銷板塊（含順為廣告、奇思廣告、
性股票第二個(gè)解除限售期 利宣廣告）2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年數(shù)字營銷板塊合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈
利潤增長率不低于 10%；
（2）子公司個(gè)別考核指標(biāo)：
順為廣告：以順為廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年順為廣告實(shí)現(xiàn)的
凈利潤增長率不低于 10%；
奇思廣告：以奇思廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年奇思廣告實(shí)現(xiàn)的
凈利潤增長率不低于 10%；
利宣廣告：以利宣廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年利宣廣告實(shí)現(xiàn)的
凈利潤增長率不低于 10%。
各年度公司整體考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)后，所有激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票可以解除
限售。若等待期內(nèi)各年度整體考核指標(biāo)未能達(dá)標(biāo)，但子公司的個(gè)別考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)
的，該子公司的激勵(lì)對(duì)象所獲授的限制股票可以解除限售，其他激勵(lì)對(duì)象獲授的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格原價(jià)回購注銷。若等待期內(nèi)各年度
整體考核指標(biāo)、子公司的個(gè)別考核指標(biāo)均未能達(dá)標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價(jià)格原價(jià)回購注銷。
上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)采用的“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標(biāo)以激勵(lì)成本攤
銷前的凈利潤（按扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定）作為計(jì)算依據(jù)，以下同。
采用整體考核指標(biāo)有利于促進(jìn)公司更好地整合順為廣告、奇思廣告、利宣廣告三
家子公司的經(jīng)營管理，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。同時(shí)，考核各家子公司的凈利潤水平
也有利于激勵(lì)子公司超額完成自身的業(yè)績(jī)承諾，為提升麥達(dá)數(shù)字整體業(yè)績(jī)作出更
多貢獻(xiàn)。
（2）個(gè)人業(yè)績(jī)考核要求
根據(jù)激勵(lì)對(duì)象的工作業(yè)績(jī)、工作能力和工作態(tài)度等指標(biāo)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行考
核，考核結(jié)果作為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的解鎖/行權(quán)依據(jù)，考核結(jié)果等級(jí)須在 C 級(jí)及以
上為考核合格。考核結(jié)果等級(jí)分布如下：
績(jī)效得分 90～100 80～89.9 70～79.9 60～69.9 ＜60
績(jī)效等級(jí) A B C D E
（二）已履行的相關(guān)審批程序
1、2017年5月4日，公司召開第四屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司
的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大
會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2017年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)
立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，公司聘請(qǐng)的法律顧問出具了相關(guān)意見。
2、2017年6月5日，公司召開2016年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》等本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)
議案，公司聘請(qǐng)的見證律師發(fā)表了法律意見。
3、2017年6月5日，公司召開第四屆董事會(huì)第三十九會(huì)議，在股東大會(huì)授權(quán)
權(quán)限范圍內(nèi)審議通過了《關(guān)于向2017年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制
性股票的議案》。公司獨(dú)立董事及聘請(qǐng)的法律顧問均發(fā)表了意見。
4、2017年11月2日，公司召開第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于
回購注銷已離職激勵(lì)對(duì)象的限制性股票的議案》，因部分激勵(lì)對(duì)象向公司提出辭
職并已獲得公司同意，且已辦理完畢離職手續(xù)，同意公司回購并注銷其已獲授但
尚未解鎖的合計(jì)72,534股限制性股票。
二、回購的原因、數(shù)量、價(jià)格及調(diào)整依據(jù)
（一）回購注銷原因
根據(jù)公司 2016 年度股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于公司及其摘要的議案》之“第七章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處
理”第三條之“（二）解雇或辭職：激勵(lì)對(duì)象因?yàn)閭€(gè)人績(jī)效考核不合格、不能勝
任工作被公司解雇，或主動(dòng)提出辭職，或公司和員工雙方協(xié)商一致解除勞動(dòng)關(guān)系，
或因違反法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司規(guī)章制度被解雇，或因勞動(dòng)合同到期，
雙方不再續(xù)簽勞動(dòng)合同的，其已滿足解鎖條件但未解鎖不得解鎖，也不再享受離
職日以后的股權(quán)激勵(lì)，公司按照授予價(jià)格回購并注銷激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性
股票”，鑒于激勵(lì)對(duì)象吳建棟等 3 人因離職已不再符合激勵(lì)條件，公司擬對(duì)其所
持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計(jì) 72,534 股進(jìn)行回購注銷。
（二）回購數(shù)量
吳建棟等作為激勵(lì)對(duì)象于2017年6月5日合計(jì)獲授公司限制性股票72,534股，
至今為止公司未有因資本公積轉(zhuǎn)增、送股、配股等事項(xiàng)導(dǎo)致激勵(lì)對(duì)象持有的限制
性股票發(fā)生變更的情形，因此本次回購注銷的限制性股票系吳建棟等3人尚未解
鎖的全部限制性股票72,534股。本次回購注銷的限制性股票數(shù)量分別占本次股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃限制性股票總數(shù)、回購注銷前總股本的1.80%、0.01%。
（三）回購注銷價(jià)格
公司于2017年6月5日向激勵(lì)對(duì)象吳建棟等3人授予限制性股票的授予價(jià)格為
5.45元/股。由于公司自限制性股票授予以來，公司未有資本公積轉(zhuǎn)增、送股、
配股等事項(xiàng)發(fā)生，因此本次公司回購注銷其持有的限制性股票價(jià)格與授予時(shí)一
致，即回購注銷限制性股票價(jià)格為5.45元/股，公司應(yīng)支付的回購價(jià)款總額為
395,310.30元，全部為公司自有資金。
三、預(yù)計(jì)本次回購注銷后公司股本的變動(dòng)情況
本次限制性股票回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將減少至57,934.3790萬股，
公司股本結(jié)構(gòu)預(yù)計(jì)變動(dòng)情況如下：
本次變動(dòng)增減
變動(dòng)前 變動(dòng)后
（+、-）
數(shù)量(股) 比例（%） 回購注銷(股) 數(shù)量(股) 比例（%）
一、限售流通股 288,725,043 49.83 -72,534 288,652,509 49.82
高管鎖定股 198,381,350 34.24 198,381,350 34.24
首發(fā)后限售股 86,712,486 14.97 86,712,486 14.97
-72,534
股權(quán)激勵(lì)限售股 3,631,207 0.63 3,558,673 0.61
二、無限售流通股 290,691,281 50.17 290,691,281 50.17
總股本 579,416,324 100 -72,534 579,343,790 100
四、對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響
本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大
影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡責(zé)。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作
職責(zé)，為股東創(chuàng)造價(jià)值。
五、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和律師意見
1、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司部分激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職且已辦理完畢離職手續(xù)，其已不
符合公司《2017年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》(以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”)
所規(guī)定的激勵(lì)條件，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，擬對(duì)其持有的已獲授但尚未
解鎖的限制性股票合計(jì)72,534股進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格為5.45元/股。公司本
次回購注銷部分限制性股票，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《激勵(lì)
計(jì)劃》等的相關(guān)規(guī)定。同意董事會(huì)回購注銷部分限制性股票。
2、監(jiān)事會(huì)的意見
監(jiān)事會(huì)經(jīng)審核認(rèn)為，公司部分激勵(lì)對(duì)象因離職已不符合激勵(lì)條件，公司本次
回購注銷部分限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2017年度
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，同意公司按相關(guān)
規(guī)定回購注銷上述離職人員已獲授但尚未解鎖的限制性股票。
3、律師的法律意見
本所律師認(rèn)為，公司本次回購注銷符合《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)管
理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》以及《激勵(lì)計(jì)劃》
的規(guī)定，公司尚需將本次回購注銷事項(xiàng)提交至股東大會(huì)審議，并應(yīng)就本次回購注
銷及時(shí)履行信息披露義務(wù)及按照《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定辦
理減少注冊(cè)資本、股份注銷登記和《公司章程》修訂等手續(xù)。
六、備查文件
1、公司第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議；
2、公司第五屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、北京德恒（深圳）律師事務(wù)所出具的《關(guān)于深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公
司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書》。
特此公告。
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司董事會(huì)
2017年11月3日