深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
關(guān)于回購注銷已離職激勵對象的限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司(以下簡稱“公司”或“麥達數(shù)字”)于2017
年11月2日召開第五屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷已離職激
勵對象的限制性股票的議案》，同意公司回購注銷已離職激勵對象獲授但尚未解
鎖的全部限制性股票合計72,534股，回購價格為5.45元/股，本次回購注銷的限
制性股票數(shù)量分別占本次股權(quán)激勵計劃限制性股票總數(shù)、回購注銷前總股本的
1.80%、0.01%，本次回購注銷完成后，公司總股本將由57,941.6324萬股減少為
57,934.3790萬股，注冊資本也相應(yīng)由57,941.6324萬元減少為57,934.3790萬元。
現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：
一、公司股權(quán)激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序
（一）公司股權(quán)激勵計劃基本情況
1、本次股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的激勵工具為限制性股票；
2、本次股權(quán)激勵計劃所涉標的股票來源為公司定向增發(fā)的股票；
3、本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象包括本部以及子公司的中高級管理人員和
核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司董事會認定需要激勵的其他員工，其中首次授
予涉及的激勵對象共計44人。激勵對象人員名單及分配情況如下：
序 授予的限制性股 占授予限制性 占截至本公告日
姓名 職位
號 票數(shù)量（萬股） 股票總數(shù)的比例 股本總額的比例
1 廖建中 董事、戰(zhàn)略投資部總經(jīng)理 3.7844 0.9380% 0.0066%
2 朱 蕾 副總裁、董事會秘書 3.7844 0.9380% 0.0066%
3 吳建棟 財務(wù)總監(jiān) 3.7844 0.9380% 0.0066%
核心管理人員、核心技術(shù)及業(yè)務(wù)骨
4 351.7675 87.1861% 0.6109%
干（合計 41 人）
預(yù)留的限制性股票 40.3467 10% 0.0701%
合計 403.4674 100% 0.7007%
備注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股
本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司總股本總額的10%。
2、本計劃激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%
以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
3、預(yù)留部分的激勵對象由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及
監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表意見后，公司將在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關(guān)信息。
4、授予價格：首次授予激勵對象限制性股票的價格為5.45元/股。預(yù)留限制
性股票的授予價格在該部分限制性股票授予時由董事會確定，授予價格不低于股
票票面金額，且不低于下列價格較高者：
1）預(yù)留權(quán)益授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；
2）預(yù)留權(quán)益授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易
日的公司股票交易均價之一的50%。
5、解鎖時間安排：本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵
對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 36 個月。
本激勵計劃下限制性股票解鎖安排如下：
（1）首次授予的限制性股票在達到本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件時，可在
下述兩個解除限售期內(nèi)申請解除限售：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
首次授予的限制性
自首次授予日起 12 個月后的首個交易日起至首次授
股票 第一個解除 50%
予之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
限售期
首次授予的限制性
自首次授予日起 24 個月后的首個交易日起至 首次
股票 第二個解除 50%
授予之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當 日止
限售期
（2）本激勵計劃預(yù)留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
預(yù)留授予的限制性
自預(yù)留部分的授予日起 12 個月后的首個交易日起至
股票 第一個解除 50%
預(yù)留授予日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當 日止
限售期
預(yù)留授予的限制性
自預(yù)留授予日起 24 個月后的首個交易日起至預(yù)留授
股票 第二個解除 50%
予日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
限售期
在解除限售期內(nèi)，若當期達到解除限售條件，激勵對象可對相應(yīng)比例的限制
性股票申請解鎖。未按期申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷；若解除限
售期內(nèi)任何一期未達到解除限售條件，則當期可解除限售的限制性股票不得解除
限售并公司回購注銷。
6、行權(quán)/解鎖業(yè)績考核要求
（1）公司業(yè)績考核要求
本激勵計劃授予的限制性股票，在等待期的兩個會計年度中，分年度進行業(yè)
績考核并解除限售，以達到業(yè)績考核指標作為激勵對象的解除限售條件。各年度
業(yè)績考核指標如下表所示：
解除限售安排 解除限售條件
首次授予/預(yù)留授予的限制 （1）整體考核指標：公司數(shù)字營銷板塊（含順為廣告、奇思廣告、利
性股票第一個解除限售期 宣廣告）2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 21,147
萬元（含本數(shù)）；
（2）子公司個別考核指標：
順為廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 9,975
萬元（含本數(shù)）；
奇思廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 7,182
萬元（含本數(shù)）；
利宣廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 3,990
萬元（含本數(shù)）。
首次授予/預(yù)留授予的限制 （1）整體考核指標：以公司數(shù)字營銷板塊（含順為廣告、奇思廣告、
性股票第二個解除限售期 利宣廣告）2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年數(shù)字營銷板塊合計實現(xiàn)的凈
利潤增長率不低于 10%；
（2）子公司個別考核指標：
順為廣告：以順為廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年順為廣告實現(xiàn)的
凈利潤增長率不低于 10%；
奇思廣告：以奇思廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年奇思廣告實現(xiàn)的
凈利潤增長率不低于 10%；
利宣廣告：以利宣廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年利宣廣告實現(xiàn)的
凈利潤增長率不低于 10%。
各年度公司整體考核指標達標后，所有激勵對象獲授的限制性股票可以解除
限售。若等待期內(nèi)各年度整體考核指標未能達標，但子公司的個別考核指標達標
的，該子公司的激勵對象所獲授的限制股票可以解除限售，其他激勵對象獲授的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格原價回購注銷。若等待期內(nèi)各年度
整體考核指標、子公司的個別考核指標均未能達標的，所有激勵對象對應(yīng)考核當
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格原價回購注銷。
上述業(yè)績考核目標采用的“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標以激勵成本攤
銷前的凈利潤（按扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定）作為計算依據(jù)，以下同。
采用整體考核指標有利于促進公司更好地整合順為廣告、奇思廣告、利宣廣告三
家子公司的經(jīng)營管理，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。同時，考核各家子公司的凈利潤水平
也有利于激勵子公司超額完成自身的業(yè)績承諾，為提升麥達數(shù)字整體業(yè)績作出更
多貢獻。
（2）個人業(yè)績考核要求
根據(jù)激勵對象的工作業(yè)績、工作能力和工作態(tài)度等指標對激勵對象進行考
核，考核結(jié)果作為股權(quán)激勵計劃的解鎖/行權(quán)依據(jù)，考核結(jié)果等級須在 C 級及以
上為考核合格?？己私Y(jié)果等級分布如下：
績效得分 90～100 80～89.9 70～79.9 60～69.9 ＜60
績效等級 A B C D E
（二）已履行的相關(guān)審批程序
1、2017年5月4日，公司召開第四屆董事會第三十七次會議審議通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司
的議案》和《關(guān)于提請股東大
會授權(quán)董事會辦理公司2017年度限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨
立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，公司聘請的法律顧問出具了相關(guān)意見。
2、2017年6月5日，公司召開2016年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》等本次股權(quán)激勵計劃相關(guān)
議案，公司聘請的見證律師發(fā)表了法律意見。
3、2017年6月5日，公司召開第四屆董事會第三十九會議，在股東大會授權(quán)
權(quán)限范圍內(nèi)審議通過了《關(guān)于向2017年度限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制
性股票的議案》。公司獨立董事及聘請的法律顧問均發(fā)表了意見。
4、2017年11月2日，公司召開第五屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于
回購注銷已離職激勵對象的限制性股票的議案》，因部分激勵對象向公司提出辭
職并已獲得公司同意，且已辦理完畢離職手續(xù)，同意公司回購并注銷其已獲授但
尚未解鎖的合計72,534股限制性股票。
二、回購的原因、數(shù)量、價格及調(diào)整依據(jù)
（一）回購注銷原因
根據(jù)公司 2016 年度股東大會審議通過的《關(guān)于公司及其摘要的議案》之“第七章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處
理”第三條之“（二）解雇或辭職：激勵對象因為個人績效考核不合格、不能勝
任工作被公司解雇，或主動提出辭職，或公司和員工雙方協(xié)商一致解除勞動關(guān)系，
或因違反法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司規(guī)章制度被解雇，或因勞動合同到期，
雙方不再續(xù)簽勞動合同的，其已滿足解鎖條件但未解鎖不得解鎖，也不再享受離
職日以后的股權(quán)激勵，公司按照授予價格回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性
股票”，鑒于激勵對象吳建棟等 3 人因離職已不再符合激勵條件，公司擬對其所
持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計 72,534 股進行回購注銷。
（二）回購數(shù)量
吳建棟等作為激勵對象于2017年6月5日合計獲授公司限制性股票72,534股，
至今為止公司未有因資本公積轉(zhuǎn)增、送股、配股等事項導(dǎo)致激勵對象持有的限制
性股票發(fā)生變更的情形，因此本次回購注銷的限制性股票系吳建棟等3人尚未解
鎖的全部限制性股票72,534股。本次回購注銷的限制性股票數(shù)量分別占本次股權(quán)
激勵計劃限制性股票總數(shù)、回購注銷前總股本的1.80%、0.01%。
（三）回購注銷價格
公司于2017年6月5日向激勵對象吳建棟等3人授予限制性股票的授予價格為
5.45元/股。由于公司自限制性股票授予以來，公司未有資本公積轉(zhuǎn)增、送股、
配股等事項發(fā)生，因此本次公司回購注銷其持有的限制性股票價格與授予時一
致，即回購注銷限制性股票價格為5.45元/股，公司應(yīng)支付的回購價款總額為
395,310.30元，全部為公司自有資金。
三、預(yù)計本次回購注銷后公司股本的變動情況
本次限制性股票回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將減少至57,934.3790萬股，
公司股本結(jié)構(gòu)預(yù)計變動情況如下：
本次變動增減
變動前 變動后
（+、-）
數(shù)量(股) 比例（%） 回購注銷(股) 數(shù)量(股) 比例（%）
一、限售流通股 288,725,043 49.83 -72,534 288,652,509 49.82
高管鎖定股 198,381,350 34.24 198,381,350 34.24
首發(fā)后限售股 86,712,486 14.97 86,712,486 14.97
-72,534
股權(quán)激勵限售股 3,631,207 0.63 3,558,673 0.61
二、無限售流通股 290,691,281 50.17 290,691,281 50.17
總股本 579,416,324 100 -72,534 579,343,790 100
四、對公司業(yè)績的影響
本次回購注銷限制性股票事項不會對公司的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大
影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責(zé)。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作
職責(zé)，為股東創(chuàng)造價值。
五、獨立董事、監(jiān)事會和律師意見
1、獨立董事的獨立意見
經(jīng)核查，公司部分激勵對象因個人原因離職且已辦理完畢離職手續(xù)，其已不
符合公司《2017年度限制性股票激勵計劃（草案）》(以下簡稱“《激勵計劃》”)
所規(guī)定的激勵條件，根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，擬對其持有的已獲授但尚未
解鎖的限制性股票合計72,534股進行回購注銷，回購價格為5.45元/股。公司本
次回購注銷部分限制性股票，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《激勵
計劃》等的相關(guān)規(guī)定。同意董事會回購注銷部分限制性股票。
2、監(jiān)事會的意見
監(jiān)事會經(jīng)審核認為，公司部分激勵對象因離職已不符合激勵條件，公司本次
回購注銷部分限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2017年度
限制性股票激勵計劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，同意公司按相關(guān)
規(guī)定回購注銷上述離職人員已獲授但尚未解鎖的限制性股票。
3、律師的法律意見
本所律師認為，公司本次回購注銷符合《公司法》、《證券法》、《激勵管
理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》以及《激勵計劃》
的規(guī)定，公司尚需將本次回購注銷事項提交至股東大會審議，并應(yīng)就本次回購注
銷及時履行信息披露義務(wù)及按照《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定辦
理減少注冊資本、股份注銷登記和《公司章程》修訂等手續(xù)。
六、備查文件
1、公司第五屆董事會第六次會議決議；
2、公司第五屆監(jiān)事會第五次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第五屆董事會第六次會議相關(guān)事項的獨立意見；
4、北京德恒（深圳）律師事務(wù)所出具的《關(guān)于深圳市麥達數(shù)字股份有限公
司股權(quán)激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書》。
特此公告。
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司董事會
2017年11月3日