天風(fēng)證券股份有限公司
關(guān)于
廣州廣日股份有限公司
收購(gòu)報(bào)告書
之
財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
簽署日期：二〇一七年七月
天風(fēng)證券股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
聲 明
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證
券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)——上市公司收購(gòu)報(bào)告書》等相關(guān)法律
和規(guī)范性文件的規(guī)定，天風(fēng)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天風(fēng)證券”或“本財(cái)務(wù)
顧問(wèn)”）按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的精神，
對(duì)本次廣州廣日股份有限公司收購(gòu)相關(guān)情況和資料進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，對(duì)廣州電
氣裝備集團(tuán)有限公司出具的收購(gòu)報(bào)告書所披露的內(nèi)容出具本報(bào)告，以供投資者和
有關(guān)各方參考。
為使相關(guān)各方恰當(dāng)?shù)乩斫夂褪褂帽緢?bào)告，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)特別聲明如下：
1、本報(bào)告所依據(jù)的有關(guān)資料由收購(gòu)人提供，收購(gòu)人已向本財(cái)務(wù)顧問(wèn)做出承
諾，保證其所提供的所有文件、材料及口頭陳述真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并愿意承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
2、本財(cái)務(wù)顧問(wèn)已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專
業(yè)意見(jiàn)與收購(gòu)人申報(bào)文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。
3、本財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次收購(gòu)所出具的專業(yè)意見(jiàn)已提交其內(nèi)核機(jī)構(gòu)審查，并獲
得通過(guò)。
4、本財(cái)務(wù)顧問(wèn)特別提醒投資者認(rèn)真閱讀收購(gòu)人出具的《廣州廣日股份有限
公司收購(gòu)報(bào)告書》以及廣州廣日股份有限公司就本次收購(gòu)所發(fā)布的相關(guān)公告。
5、本財(cái)務(wù)顧問(wèn)與本次收購(gòu)各方不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未委托或授權(quán)其他
任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做任何解釋或者說(shuō)明。
6、在擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)期間，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)
險(xiǎn)控制和內(nèi)部隔離制度。
7、本財(cái)務(wù)顧問(wèn)與收購(gòu)人已訂立持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。
天風(fēng)證券股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
目 錄
聲 明 .................................................. 2
釋 義 .................................................. 4
一、關(guān)于收購(gòu)報(bào)告書所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性 ........................................... 6
二、關(guān)于本次收購(gòu)的目的的核查 ........................................................................................... 6
三、關(guān)于收購(gòu)人基本情況的核查 ........................................................................................... 6
四、關(guān)于收購(gòu)人進(jìn)行證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)的情況 ....................................................... 8
五、對(duì)收購(gòu)人相關(guān)股權(quán)與控制關(guān)系的核查 ........................................................................... 8
六、關(guān)于收購(gòu)人收購(gòu)資金來(lái)源的情況 ................................................................................... 9
七、對(duì)收購(gòu)方式及收購(gòu)人授權(quán)與批準(zhǔn)程序的核查 ............................................................... 9
八、對(duì)收購(gòu)過(guò)渡期間保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)做出的安排 ................................................... 9
九、關(guān)于收購(gòu)人后續(xù)計(jì)劃安排 ............................................................................................. 10
十、關(guān)于本次收購(gòu)涉及的上市公司股份權(quán)利限制及是否在收購(gòu)價(jià)款之外還作出其他補(bǔ)償
安排的核查............................................................................................................................. 11
十一、關(guān)于本次收購(gòu)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的核查 ......................................................... 11
十二、關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的核查 ................................................................................................. 13
十三、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的核查 ................................................................................................. 14
十四、關(guān)于與上市公司之間的重大交易的核查 ................................................................. 16
十五、對(duì)上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方是否存在損害公司利益的情形的核
查............................................................................................................................................. 17
十六、前六個(gè)月買賣上市公司股票情況的核查 ................................................................. 17
十七、對(duì)本次收購(gòu)涉及豁免要約收購(gòu)事項(xiàng)的核查 ............................................................. 18
十八、財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn) ............................................................................................................. 18
天風(fēng)證券股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
釋 義
在本財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告中，除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：
《天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于廣州廣日股份有限公司
本報(bào)告/本財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告 指
收購(gòu)報(bào)告書之財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》
收購(gòu)報(bào)告書 指 《廣州廣日股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書》
電氣裝備集團(tuán)/收購(gòu)人 指 廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
上市公司/廣日股份 指 廣州廣日股份有限公司
廣州市國(guó)資委 指 廣州市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
廣日集團(tuán) 指 廣州廣日集團(tuán)有限公司
南洋電器 指 廣州南洋電器有限公司
廣州進(jìn)口設(shè)備 指 廣州市進(jìn)口設(shè)備電氣配件中心
廣州導(dǎo)新 指 廣州導(dǎo)新模具注塑有限公司
廣州電纜廠 指 廣州電纜廠有限公司
廣日電氣 指 廣州廣日電氣設(shè)備有限公司
廣日電氣從化分公司 指 廣州廣日電氣設(shè)備有限公司從化分公司
廣日昆山 指 廣日電氣（昆山）有限公司
廣日智能停車 指 廣州廣日智能停車設(shè)備有限公司
廣日物流 指 廣州廣日物流有限公司
日立電梯 指 日立電梯（中國(guó)）有限公司
機(jī)電資產(chǎn) 指 廣州機(jī)電工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司
廣哈通信 指 廣州廣哈通信股份有限公司
盛邦投資 指 廣州市盛邦投資有限公司
聯(lián)電集團(tuán) 指 廣州聯(lián)電集團(tuán)有公司
廣州市國(guó)資委將廣日集團(tuán) 100%國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給電氣
本次收購(gòu)/本次劃轉(zhuǎn) 指 裝備集團(tuán)，電氣裝備集團(tuán)將持有廣日集團(tuán) 100%的股權(quán)，從
而間接持有廣日股份 56.56%股份
《廣州市國(guó)資委關(guān)于廣州廣日集團(tuán)有限公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償
《無(wú)償劃轉(zhuǎn)通知》 指
換轉(zhuǎn)給廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司的通知》
劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日 指 2016 年 12 月 31 日
中國(guó)證監(jiān)會(huì)/證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所 指 上海證券交易所
中登公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
最近三年 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《收購(gòu)管理辦法》 指 《上市公司收購(gòu)管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)
《格式準(zhǔn)則 16 號(hào)》 指
——上市公司收購(gòu)報(bào)告書》
天風(fēng)證券股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
元/萬(wàn)元 指 人民幣元/人民幣萬(wàn)元
天風(fēng)證券、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、本財(cái)
指 天風(fēng)證券股份有限公司
務(wù)顧問(wèn)
廣東華商、律師事務(wù)所 指 廣東華商律師事務(wù)所
本報(bào)告中除特別說(shuō)明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和
在尾數(shù)上如有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。
天風(fēng)證券股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
一、關(guān)于收購(gòu)報(bào)告書所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性
本財(cái)務(wù)顧問(wèn)基于誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則，已按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)范的工作程
序，對(duì)收購(gòu)人編制的收購(gòu)報(bào)告書涉及的內(nèi)容進(jìn)行了盡職調(diào)查，并對(duì)收購(gòu)報(bào)告書進(jìn)
行了審閱及必要核查，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。收購(gòu)人已出具
聲明，承諾收購(gòu)報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、
準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
基于上述分析和安排，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：收購(gòu)人在其編制的收購(gòu)報(bào)告書中所
披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合《證券法》、《收購(gòu)管理辦法》和《格式準(zhǔn)
則第16號(hào)》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對(duì)上市公司收購(gòu)信息披露的要求。
二、關(guān)于本次收購(gòu)的目的的核查
收購(gòu)人在收購(gòu)報(bào)告書披露本次收購(gòu)目的內(nèi)容如下：
“本次收購(gòu)系為優(yōu)化國(guó)資布局結(jié)構(gòu)、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)要求，充分發(fā)揮市屬
國(guó)企在廣州市裝備制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展中的支撐、引領(lǐng)和帶動(dòng)作用，廣州市國(guó)資委將廣
日集團(tuán) 100%國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給電氣裝備集團(tuán)，電氣裝備集團(tuán)將持有廣日集團(tuán)
100%的股權(quán)，從而間接持有廣日股份 56.56%股份?！?br/> 經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：收購(gòu)人所陳述的收購(gòu)目的未與現(xiàn)行法律法規(guī)要求
相違背。
三、關(guān)于收購(gòu)人基本情況的核查
（一）對(duì)收購(gòu)人主體資格核查
1、電氣裝備集團(tuán)的基本情況
經(jīng)核查，收購(gòu)人基本情況如下：
公司全名 廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
注冊(cè)地址 廣州市越秀區(qū)大德路 187 號(hào) 13 樓
法定代表人 蔡瑞雄
注冊(cè)資本 197,265 萬(wàn)人民幣
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 914401017243105223
公司類型 有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
天風(fēng)證券股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)裝置制造；電工儀器儀表制造；供應(yīng)用儀表及
其他通用儀器制造；電子測(cè)量?jī)x器制造；光學(xué)儀器制造；通用和
專用儀器儀表的元件、器件制造；企業(yè)管理服務(wù)（涉及許可經(jīng)營(yíng)
經(jīng)營(yíng)范圍
項(xiàng)目的除外）；企業(yè)自有資金投資；機(jī)械配件批發(fā)；電氣設(shè)備批發(fā)；
貨物進(jìn)出口（專營(yíng)?？厣唐烦猓?；技術(shù)進(jìn)出口；商品零售貿(mào)易（許
可審批類商品除外）；場(chǎng)地租賃（不含倉(cāng)儲(chǔ)）。
經(jīng)營(yíng)期限 2000 年 07 月 27 日至無(wú)固定期限
通訊地址 廣州市越秀區(qū)大德路 187 號(hào) 13 樓
通訊方式 020-83337213
經(jīng)核查，根據(jù)銀行、工商、稅務(wù)、安全生產(chǎn)等主管部門出具的證明文件，以
及收購(gòu)人出具的相關(guān)聲明，收購(gòu)人為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司（國(guó)有
獨(dú)資），不存在負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；最近3年沒(méi)有
重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；不存在最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信
行為；也不存在法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的
其他情形。
綜上，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，收購(gòu)人具備收購(gòu)上市公司的主體資格。
（二）對(duì)收購(gòu)人收購(gòu)實(shí)力的核查
根據(jù)《廣州市國(guó)資委關(guān)于廣州廣日集團(tuán)有限公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給廣州電
氣裝備集團(tuán)有限公司的通知》（穗國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2017]29號(hào)）要求，廣州市國(guó)資委決
定將廣日集團(tuán)100%國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給電氣裝備集團(tuán)。由于廣日集團(tuán)持有上市
公司56.56%的股份，本次劃轉(zhuǎn)實(shí)施完成后，電氣裝備集團(tuán)成為上市公司間接控股
股東，間接持有上市公司56.56%的股份。上市公司直接控股股東不變，仍為廣日
集團(tuán)，上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化，仍為廣州市國(guó)資委。
經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次收購(gòu)不涉及收購(gòu)對(duì)價(jià)的支付，不涉及收購(gòu)資
金相關(guān)事項(xiàng)。因此，本次無(wú)償劃轉(zhuǎn)不存在障礙，收購(gòu)人具備本次收購(gòu)的實(shí)力。
（三）對(duì)收購(gòu)人是否具備規(guī)范運(yùn)作上市公司管理能力的核查
收購(gòu)人的主要管理人員長(zhǎng)期從事企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作，具有較為豐富的企業(yè)管
理經(jīng)驗(yàn)。同時(shí)，收購(gòu)人已了解與國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及
自律性文件，收購(gòu)人基本掌握了證券市場(chǎng)的操作規(guī)范，具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的
管理能力。
經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：收購(gòu)人具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力。
天風(fēng)證券股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
（四）對(duì)收購(gòu)人最近五年受行政處罰、涉及的訴訟、仲裁事項(xiàng)及誠(chéng)信記錄
的核查
經(jīng)核查，根據(jù)銀行、工商、稅務(wù)、安全生產(chǎn)等主管部門出具的證明文件，以
及收購(gòu)人提供的企業(yè)信用報(bào)告和相關(guān)說(shuō)明，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至本報(bào)告簽署之
日，收購(gòu)人最近五年未受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰，
不涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債務(wù)、
未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或收到證券交易所紀(jì)律處分的情
況，不存在與證券市場(chǎng)相關(guān)的重大不良誠(chéng)信記錄。
四、關(guān)于收購(gòu)人進(jìn)行證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)的情況
截至本報(bào)告簽署日，收購(gòu)人及主要管理人員已經(jīng)學(xué)習(xí)和了解有關(guān)法律、行政
法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，充分了解應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，同時(shí)，在本次收購(gòu)過(guò)
程中，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)將督促收購(gòu)人依法履行涉及本次交易的報(bào)告、公告及其他法定
義務(wù)。
五、對(duì)收購(gòu)人相關(guān)股權(quán)與控制關(guān)系的核查
（一）收購(gòu)人股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
截至本報(bào)告簽署之日，收購(gòu)人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)如下圖：
廣州市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
%
廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
（二）收購(gòu)人控股股東及實(shí)際控制人基本情況
收購(gòu)人的控股股東和實(shí)際控制人均為廣州市國(guó)資委。廣州市國(guó)資委是 2005
年 2 月 2 日經(jīng)廣州市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的直屬特設(shè)機(jī)構(gòu)。根據(jù)廣州市人民政府的
授權(quán)，廣州市國(guó)資委代表國(guó)家履行出資人職責(zé)，對(duì)授權(quán)監(jiān)管的市屬經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資
天風(fēng)證券股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)督和管理，保證出資人的各項(xiàng)權(quán)利的充分行使和所有者各項(xiàng)權(quán)利的實(shí)
現(xiàn)，確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值，指導(dǎo)推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革和重組，并依法對(duì)區(qū)、縣級(jí)
市國(guó)有資產(chǎn)管理工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。
本財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查了收購(gòu)人工商登記信息、公司章程等相關(guān)文件，經(jīng)核查，本
財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：收購(gòu)人在其所編制的收購(gòu)報(bào)告書中披露的收購(gòu)人股權(quán)控制結(jié)構(gòu)是
真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的。
六、關(guān)于收購(gòu)人收購(gòu)資金來(lái)源的情況
根據(jù)《廣州市國(guó)資委關(guān)于廣州廣日集團(tuán)有限公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給廣州電
氣裝備集團(tuán)有限公司的通知》（穗國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2017]29號(hào)）的要求，廣州市國(guó)資委
決定將廣日集團(tuán)100%國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給電氣裝備集團(tuán)。因此，本次收購(gòu)不涉
及收購(gòu)對(duì)價(jià)的支付，不涉及收購(gòu)資金來(lái)源相關(guān)事項(xiàng)。
七、對(duì)收購(gòu)方式及收購(gòu)人授權(quán)與批準(zhǔn)程序的核查
（一）本次收購(gòu)方式
本次收購(gòu)以國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的方式進(jìn)行。
（二）收購(gòu)人授權(quán)與批準(zhǔn)程序
2017年5月26日，廣州市國(guó)資委簽發(fā)了《廣州市國(guó)資委關(guān)于廣州廣日集團(tuán)有
限公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司的通知》（穗國(guó)資產(chǎn)權(quán)
[2017]29號(hào)），決定將廣日集團(tuán)100%國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給電氣裝備集團(tuán)。
2017年5月31日，收購(gòu)人召開(kāi)董事會(huì)并作出決議，同意受讓廣州市國(guó)資委無(wú)
償劃轉(zhuǎn)的廣州廣日集團(tuán)有限公司100%國(guó)有產(chǎn)權(quán)。
經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：收購(gòu)人已按照相關(guān)法律法規(guī)及其《公司章程》的
規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。
八、對(duì)收購(gòu)過(guò)渡期間保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)做出的安排
經(jīng)核查，截至本報(bào)告簽署日，在本次收購(gòu)期間，上市公司的主要管理人員并
未發(fā)生重大變化，且本次收購(gòu)后，上市公司控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變化。
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綜上，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，本次收購(gòu)不會(huì)對(duì)上市公司在過(guò)渡期間的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性產(chǎn)生
重大影響。
九、關(guān)于收購(gòu)人后續(xù)計(jì)劃安排
根據(jù)收購(gòu)人出具的收購(gòu)報(bào)告書及相關(guān)聲明，其后續(xù)計(jì)劃具體如下：
“一、未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)作出重
大調(diào)整的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，電氣裝備集團(tuán)無(wú)在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)
業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。
二、未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的重組計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，電氣裝備集團(tuán)無(wú)在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司或其子
公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)
買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。在本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，廣日股份作為電氣裝備集團(tuán)下屬
的 A 股上市公司，電氣裝備集團(tuán)將以上市公司全體股東利益，尤其是中小股東
的利益為核心，將充分發(fā)揮電氣裝備集團(tuán)的資源優(yōu)勢(shì)，通過(guò)對(duì)接內(nèi)、外部的優(yōu)質(zhì)
資源等方式以支持上市公司的未來(lái)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。
三、改變上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員組成的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，電氣裝備集團(tuán)暫無(wú)更改董事會(huì)中董事的人數(shù)和任期、
改選董事的計(jì)劃或建議、更換上市公司高級(jí)管理人員的計(jì)劃或建議的具體安排。
在本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅珉姎庋b備集團(tuán)根據(jù)上市公司的業(yè)務(wù)和管理需求需要對(duì)董事
及高級(jí)管理人員進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，將通過(guò)廣日股份的股東大會(huì)、董事會(huì)按照《公司
章程》等規(guī)范運(yùn)作規(guī)定進(jìn)行操作，同時(shí)履行必要的法律程序和信息披露義務(wù)。電
氣裝備集團(tuán)不存在與廣日股份其他股東之間就董事、高級(jí)管理人員的任免存在任
何合同或者默契的情況。
四、對(duì)公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，電氣裝備集團(tuán)沒(méi)有在本次收購(gòu)?fù)瓿珊髮?duì)上市公司章程
條款進(jìn)行修改的計(jì)劃。
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五、對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動(dòng)的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，電氣裝備集團(tuán)沒(méi)有對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作出
重大變動(dòng)的計(jì)劃。
六、上市公司分紅政策的重大變化
截至本報(bào)告書簽署日，電氣裝備集團(tuán)沒(méi)有對(duì)上市公司現(xiàn)有分紅政策進(jìn)行重大
調(diào)整的計(jì)劃。
七、其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，電氣裝備集團(tuán)沒(méi)有其他對(duì)上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和組織結(jié)
構(gòu)做出重大調(diào)整的明確計(jì)劃?！?br/> 經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，收購(gòu)人上述的后續(xù)計(jì)劃不會(huì)損害上市公司其他股
東的利益。
十、關(guān)于本次收購(gòu)涉及的上市公司股份權(quán)利限制及是否在收購(gòu)價(jià)款
之外還作出其他補(bǔ)償安排的核查
經(jīng)核查，截至本報(bào)告簽署之日，收購(gòu)人以國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)的方式受讓廣
日集團(tuán) 100%股份，從而間接持有上市公司 56.56%的股份，不存在其他支付安排，
不存在其他權(quán)利限制情況。
十一、關(guān)于本次收購(gòu)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的核查
為了保持收購(gòu)?fù)瓿珊笊鲜泄救藛T獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、
機(jī)構(gòu)獨(dú)立，收購(gòu)人電氣裝備集團(tuán)已出具了《廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司關(guān)于保持
上市公司獨(dú)立性的承諾》，電氣裝備集團(tuán)就保持上市公司的獨(dú)立性作出如下承諾：
“（一）人員獨(dú)立
1、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管
理人員在上市公司專職工作，不在本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董
事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不在本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)中領(lǐng)薪。
2、保證上市公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不在本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)中
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兼職或領(lǐng)取報(bào)酬。
3、保證上市公司擁有完整獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及薪酬管理體系，該等體系和
本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)之間完全獨(dú)立。
（二）資產(chǎn)獨(dú)立
1、保證上市公司具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)，上市公司的資產(chǎn)全部處于上市公司
的控制之下，并為上市公司獨(dú)立擁有和運(yùn)營(yíng)。保證本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企
業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)。
2、保證不以上市公司的資產(chǎn)為本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)的債務(wù)違規(guī)
提供擔(dān)保。
（三）財(cái)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。
2、保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)子公司的財(cái)務(wù)管理制
度。
3、保證上市公司獨(dú)立在銀行開(kāi)戶，不與本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)共
用銀行賬戶。
4、保證上市公司能夠作出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策，本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企
業(yè)不通過(guò)違法違規(guī)的方式干預(yù)上市公司的資金使用、調(diào)度。
5、保證上市公司依法獨(dú)立納稅。
（四）機(jī)構(gòu)獨(dú)立
1、保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的
組織機(jī)構(gòu)。
2、保證上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員
等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。
3、保證上市公司擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，與本企業(yè)及本企業(yè)控制的其
他企業(yè)間不存在機(jī)構(gòu)混同的情形。
（五）業(yè)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司擁有獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有
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面向市場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。
2、保證盡量減少本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，
無(wú)法避免或有合理原因的關(guān)聯(lián)交易則按照“公開(kāi)、公平、公正”的原則依法進(jìn)行。
（六）保證上市公司在其他方面與本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)保持獨(dú)立
本企業(yè)保證嚴(yán)格履行本承諾函中各項(xiàng)承諾，如因違反該等承諾并因此給上市
公司造成損失的，本企業(yè)將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。本承諾函在本企業(yè)控制上市公
司期間持續(xù)有效?！?br/> 經(jīng)核查，收購(gòu)人出具的相關(guān)承諾真實(shí)有效，具有約束收購(gòu)人的作用。
十二、關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的核查
截至本報(bào)告簽署日，上市公司及其下屬企業(yè)主要從事設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、安裝、維
修及保養(yǎng)電梯、自動(dòng)扶梯、自動(dòng)人行道和智能機(jī)械式停車設(shè)備、月臺(tái)屏蔽門設(shè)備，
設(shè)計(jì)和生產(chǎn)電梯電氣零部件及相關(guān)電氣產(chǎn)品、電梯導(dǎo)軌以及相關(guān)零配件等業(yè)務(wù)。
收購(gòu)人控制的南洋電器主要從事電梯配件的生產(chǎn)和銷售，其與上市公司子公司廣
日電氣均為日立電梯及其子公司的供應(yīng)商，日立電梯及其子公司分別向南洋電
器、廣日電氣采購(gòu)電梯零配件，南洋電器和廣日電氣在電梯控制柜柜體、電梯門
鎖組件兩件產(chǎn)品上存在一定競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
為解決上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形以及避免與廣日股份產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，電氣裝
備集團(tuán)已出具了《廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司關(guān)于解決和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
函》，具體承諾如下：
“1、本次收購(gòu)前，本企業(yè)以及本企業(yè)控制的其他企業(yè)與上市公司（包括上
市公司控制的公司或企業(yè)，下同）之間無(wú)產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系，因此不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
2、本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，本企業(yè)控制的廣州南洋電器有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“南
洋電器”）與上市公司子公司廣州廣日電氣設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱： 廣日電氣”）
在個(gè)別電梯零部件生產(chǎn)銷售上存在一定競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，為解決上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，本
企業(yè)承諾，在本次收購(gòu)?fù)瓿珊?年內(nèi)，將促使南洋電器不再生產(chǎn)與廣日電氣直接
產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)產(chǎn)品，并將構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公司，或
將與南洋電器構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)資產(chǎn)委托給上市公司經(jīng)營(yíng)管理或促使上市公
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司與南洋電器將同類業(yè)務(wù)進(jìn)行整合。
同時(shí)，針對(duì)本企業(yè)以及本企業(yè)控制的其他企業(yè)擬從事或?qū)嵸|(zhì)性獲得與上市公
司相同的業(yè)務(wù)或商業(yè)機(jī)會(huì)，且該等業(yè)務(wù)或商業(yè)機(jī)會(huì)所形成的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)與上市公
司可能構(gòu)成潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況下，本企業(yè)將努力促使本企業(yè)及本企業(yè)控制的其
他企業(yè)不從事與上市公司相同的業(yè)務(wù)，以避免與上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成直接或
間接的競(jìng)爭(zhēng)。此外，本企業(yè)以及本企業(yè)控制的其他企業(yè)在市場(chǎng)份額、商業(yè)機(jī)會(huì)及
資源配置等方面可能對(duì)上市公司帶來(lái)不公平的影響時(shí)，本企業(yè)將努力促使本企業(yè)
及本企業(yè)控制的其他企業(yè)放棄與上市公司的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。
3、本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，如本企業(yè)或本企業(yè)控制的其他企業(yè)獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)與
上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，本企業(yè)將立即通知上市
公司，并盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公司，避免與上市公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
本企業(yè)保證嚴(yán)格履行本承諾函中各項(xiàng)承諾，如因違反該等承諾并因此給上市
公司造成損失的，本企業(yè)將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。本承諾函在本企業(yè)控制上市公
司期間持續(xù)有效。”
經(jīng)核查，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，南洋電器與廣日電氣將在個(gè)別產(chǎn)品上存在一定競(jìng)
爭(zhēng)關(guān)系，構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。收購(gòu)人為解決上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形以及避免未來(lái)新增同業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)情形，出具了關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函，該等承諾真實(shí)有效。
十三、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的核查
（一）本次收購(gòu)前收購(gòu)人與上市公司發(fā)生交易的情況
1、廣州進(jìn)口設(shè)備與上市公司控制的下屬企業(yè)發(fā)生交易情況如下：
單位：萬(wàn)元
交易對(duì)方名稱 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 交易類型
廣日電氣 23.95 87.10 62.64 出售商品
注：1、廣州進(jìn)口設(shè)備為電氣裝備集團(tuán)下屬控制的企業(yè)；2、交易金額含與廣日電氣從
化分公司發(fā)生的金額。
2、廣州導(dǎo)新與上市公司控制的下屬企業(yè)發(fā)生交易情況如下：
單位：萬(wàn)元
天風(fēng)證券股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
交易對(duì)方名稱 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 交易類型
廣日電氣 344.11 184.62 - 出售商品
注：廣州導(dǎo)新為電氣裝備集團(tuán)下屬控制的企業(yè)。
3、廣州電纜廠與上市公司控制的下屬企業(yè)發(fā)生交易情況如下：
單位：萬(wàn)元
交易對(duì)方名稱 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 交易類型
廣日電氣 17.21 43.66 63.87 出售商品
注：廣州電纜廠為電氣裝備集團(tuán)下屬控制的企業(yè)。
4、南洋電器與上市公司控制的下屬企業(yè)發(fā)生交易的情況：
單位：萬(wàn)元
交易對(duì)方名稱 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 交易類型
廣日電氣 - 16.67 - 采購(gòu)商品
廣日電氣 392.40 536.06 119.55 出售商品
廣日昆山 19.17 47.94 46.40 出售商品
廣日智能停車 32.75 146.47 23.04 出售商品
廣日物流 0.93 1.97 2.09 采購(gòu)物流服務(wù)
注：南洋電器為電氣裝備集團(tuán)下屬控制的企業(yè)。
除上述情況外，收購(gòu)人及其下屬企業(yè)不存在其他與上市公司發(fā)生交易的情
況。
（二）本次收購(gòu)?fù)瓿尚略鲫P(guān)聯(lián)交易
在本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，由于收?gòu)人控制的下屬企業(yè)與上市公司及其控制的下屬
企業(yè)存在日常的業(yè)務(wù)往來(lái)，將會(huì)新增關(guān)聯(lián)交易。
（三）關(guān)于避免關(guān)聯(lián)交易的承諾
根據(jù)電氣裝備集團(tuán)出具的《廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)
交易的承諾函》，電氣裝備集團(tuán)就避免與廣日股份產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易作出如下聲明與
承諾：
“本企業(yè)及本企業(yè)控制的企業(yè)將盡可能避免和減少與上市公司及其控制的
企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易；就本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)與上市公司及其控制的企業(yè)
之間將來(lái)無(wú)法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本企業(yè)及本企業(yè)控制的
其他企業(yè)將遵循市場(chǎng)交易的公開(kāi)、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場(chǎng)價(jià)
天風(fēng)證券股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
格進(jìn)行交易，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，
依法履行信息披露義務(wù)。本企業(yè)保證本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)將不通過(guò)與
上市公司及其控制的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄炯捌?br/>控制的企業(yè)承擔(dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)。
本企業(yè)保證嚴(yán)格履行本承諾函中的各項(xiàng)承諾，如因違反該等承諾并因此給上
市公司造成損失的，本企業(yè)將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。本承諾函在本企業(yè)控制上市
公司期間持續(xù)有效?！?br/> 經(jīng)核查，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人控制的下屬企業(yè)與上市公司及其控制的下
屬企業(yè)因日常業(yè)務(wù)往來(lái)，存在關(guān)聯(lián)交易的情形，為減少和規(guī)范未來(lái)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交
易情形，收購(gòu)人出具了關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函，該等承諾真實(shí)有效。
十四、關(guān)于與上市公司之間的重大交易的核查
（一）與上市公司及其子公司的資產(chǎn)交易
經(jīng)核查，并經(jīng)收購(gòu)人聲明，在收購(gòu)報(bào)告書簽署之日前二十四個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人
及直接控制的下屬企業(yè)及各自董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在與上市公司及其
子公司進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額高于3,000萬(wàn)元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)的
合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的交易。
（二）與上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的交易
經(jīng)核查，并經(jīng)收購(gòu)人聲明，收購(gòu)人及直接控制的下屬企業(yè)及各自董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員不存在與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行的合計(jì)金額超
過(guò)人民幣5萬(wàn)元以上的交易。
（三）對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的補(bǔ)償或類似安排
經(jīng)核查，并經(jīng)收購(gòu)人聲明，收購(gòu)人及直接控制的下屬企業(yè)及各自董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員不存在對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償?shù)?br/>計(jì)劃，亦不存在其他任何類似安排。
（四）對(duì)上市公司有重大影響的其它合同、默契或者安排
經(jīng)核查，根據(jù)收購(gòu)人聲明，收購(gòu)人不存在對(duì)上市公司有重大影響的其他正在
天風(fēng)證券股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
簽署或者談判的合同、默契或者安排。
十五、對(duì)上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方是否存在損害
公司利益的情形的核查
經(jīng)核查，并經(jīng)收購(gòu)人出具承諾，電氣裝備集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方不存在未清償對(duì)上
市公司的非經(jīng)常性資金占用、未解除上市公司為其負(fù)債提供擔(dān)?；驌p害上市公司
利益的其它情形。
十六、前六個(gè)月買賣上市公司股票情況的核查
（一）相關(guān)機(jī)構(gòu)買賣廣日股份股票的情況
經(jīng)核查，根據(jù)收購(gòu)人及其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)出具的自查報(bào)告以及中登公司出具
的股票交易記錄文件顯示，在廣日股份就本次收購(gòu)事宜首次作出提示性公告前六
個(gè)月內(nèi)，除下述情形外，收購(gòu)人及其聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所不存在其他通
過(guò)證券交易所的證券交易買賣廣日股份股票的行為。
本財(cái)務(wù)顧問(wèn)自營(yíng)部門以及資產(chǎn)管理部門在廣日股份就本次收購(gòu)事宜首次作
出提示性公告前六個(gè)月內(nèi)累計(jì)買賣上市公司股票的具體情況如下：
買賣主體 買入股數(shù)（股） 賣出股數(shù)（股） 結(jié)余股數(shù)（股）
自營(yíng)部門 114,500 114,100 3,200
資產(chǎn)管理部門 78,100 42,200 35,900
注：1、自營(yíng)部門在 2016 年 12 月 1 日前持有上市公司 2,800 股；2、資產(chǎn)管理部門通過(guò)
不同資管產(chǎn)品合計(jì)買賣情況
根據(jù)天風(fēng)證券出具的說(shuō)明，財(cái)務(wù)顧問(wèn)內(nèi)部已建立了嚴(yán)格的防火墻隔離制度，
并對(duì)本次收購(gòu)采取了嚴(yán)格的保密措施，財(cái)務(wù)顧問(wèn)的自營(yíng)部門及資產(chǎn)管理部門未知
悉本次收購(gòu)的相關(guān)信息，在廣日股份就本次收購(gòu)事宜首次作出提示性公告前六個(gè)
月內(nèi)的買賣行為是在嚴(yán)格遵守信息隔離墻制度的前提下，依據(jù)自營(yíng)部門及各資產(chǎn)
管理計(jì)劃相關(guān)投資策略進(jìn)行投資管理的，不存在利用本次收購(gòu)相關(guān)信息買賣股票
的行為。
（二）相關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬買
賣廣日股份股票的情況
經(jīng)核查，根據(jù)收購(gòu)人及其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)出具的自查報(bào)告以及中登公司出具
天風(fēng)證券股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
的股票交易記錄文件顯示，在廣日股份就本次收購(gòu)事宜首次作出提示性公告前六
個(gè)月內(nèi)，電氣裝備集團(tuán)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬（配偶、父母、
成年子女）及其收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所相關(guān)工作人員及其直系親屬
（配偶、父母、成年子女）不存在通過(guò)證券交易所的證券交易買賣廣日股份股票
的行為。
十七、對(duì)本次收購(gòu)涉及豁免要約收購(gòu)事項(xiàng)的核查
本次收購(gòu)系根據(jù)廣州市國(guó)資委下發(fā)的《無(wú)償劃轉(zhuǎn)通知》（穗國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2017]29
號(hào)），廣州市國(guó)資委擬將廣日集團(tuán) 100%國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給電氣裝備集團(tuán)，導(dǎo)
致電氣裝備集團(tuán)間接取得廣日集團(tuán)持有的廣日股份 56.56%股份，觸發(fā)其要約收
購(gòu)義務(wù)。根據(jù)《收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行
國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份
占該公司已發(fā)行股份的比例超過(guò) 30%，投資者可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要
約的申請(qǐng)。
經(jīng)核查，本次收購(gòu)符合《收購(gòu)辦法》第六十三條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定之情
形，收購(gòu)人已于2017年7月26日取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)其豁免要約收購(gòu)廣日股份義務(wù)
的核準(zhǔn)文件。
十八、財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)
經(jīng)核查，收購(gòu)人在其編制的收購(gòu)報(bào)告書中所披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，
符合《證券法》、《收購(gòu)管理辦法》和《格式準(zhǔn)則第16號(hào)》等法律、法規(guī)對(duì)上市
公司收購(gòu)信息披露的要求，未發(fā)現(xiàn)重大遺漏、虛假及隱瞞情形。
綜上所述，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，收購(gòu)人主體資格符合《收購(gòu)管理辦法》的有關(guān)
規(guī)定，具備經(jīng)營(yíng)管理并規(guī)范運(yùn)作上市公司的能力，收購(gòu)人的本次收購(gòu)行為不會(huì)損
害上市公司及其股東的利益。
天風(fēng)證券股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
（此頁(yè)無(wú)正文，為《天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于廣州廣日股份有限公司收購(gòu)
報(bào)告書之財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》之簽章頁(yè)）
法定代表人（授權(quán)代表）:_______________________
余 磊
財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：_________________ ___________________
趙龍 鄧凱迪
財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)辦人：_________________
王曉康
天風(fēng)證券股份有限公司
2017 年 7 月 27 日
天風(fēng)證券股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
附表：
上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見(jiàn)附表
第 1 號(hào)——上市公司收購(gòu)
上市公司名稱 廣州廣日股份有限公 財(cái)務(wù)顧問(wèn)名稱 天風(fēng)證券股份有限公司
司
證券簡(jiǎn)稱 廣日股份 證券代碼 600894
收購(gòu)人名稱或姓名 廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
實(shí)際控制人是否變化 是 □ 否√
收購(gòu)方式 通過(guò)證券交易所的證券交易 □
協(xié)議收購(gòu) □
要約收購(gòu) □
國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 √
間接收購(gòu) □
取得上市公司發(fā)行的新股 □
執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □
贈(zèng)與 □
其他 □（請(qǐng)注明）___________________
根據(jù)《廣州市國(guó)資委關(guān)于廣州廣日集團(tuán)有限公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給廣
州電氣裝備集團(tuán)有限公司的通知》（穗國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2017]29 號(hào)）要求，廣
州市國(guó)資委決定將廣日集團(tuán) 100%國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給電氣裝備集團(tuán)。由
方案簡(jiǎn)介 于廣日集團(tuán)持有上市公司 56.56%的股份，本次劃轉(zhuǎn)實(shí)施完成后，電氣裝
備集團(tuán)成為上市公司間接控股股東，間接持有上市公司 56.56%的股份。
上市公司直接控股股東不變，仍為廣日集團(tuán)，上市公司實(shí)際控制人未發(fā)
生變化，仍為廣州市國(guó)資委。
核查意見(jiàn)
序號(hào) 核查事項(xiàng) 備注與說(shuō)明
是 否
一、收購(gòu)人基本情況核查
1.1 收購(gòu)人身份（收購(gòu)人如為法人或者其他經(jīng)濟(jì)組織填寫
1.1.1-1.1.6，如為自然人則直接填寫 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收購(gòu)人披露的注冊(cè)地、住所、聯(lián)系電話、法定代表人
是
與注冊(cè)登記的情況是否相符
1.1.2 收購(gòu)人披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括投資關(guān)系及各層
之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，及收購(gòu)人披露的最終控制人 是
（即自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門或其他最終控制人）
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是否清晰，資料完整，并與實(shí)際情況相符
1.1.3 收購(gòu)人披露的控股股東及實(shí)際控制人的核心企業(yè)和核
不適用
心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)，資料完整，并與實(shí)際情況相符
1.1.4 是否已核查收購(gòu)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或
者主要負(fù)責(zé)人）及其近親屬（包括配偶、子女，下同） 是
的身份證明文件
上述人員是否未取得其他國(guó)家或地區(qū)的永久居留權(quán)或
是
者護(hù)照
1.1.5 收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方是否開(kāi)設(shè)證券賬戶（注明賬戶號(hào)碼） 否
（如為兩家以上的上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制
是
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及銀行、信托公
不適用
司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況
1.1.6 收購(gòu)人所披露的實(shí)際控制人及控制方式與實(shí)際情況是
否相符（收購(gòu)人采用非股權(quán)方式實(shí)施控制的，應(yīng)說(shuō)明 是
具體控制方式）
1.2 收購(gòu)人身份（收購(gòu)人如為自然人） 不適用
1.2.1 收購(gòu)人披露的姓名、身份證號(hào)碼、住址、通訊方式（包
不適用
括聯(lián)系電話）與實(shí)際情況是否相符
1.2.2 是否已核查收購(gòu)人及其直系親屬的身份證明文件 不適用
上述人員是否未取得其他國(guó)家或地區(qū)的永久居留權(quán)或
不適用
者護(hù)照
1.2.3 是否已核查收購(gòu)人最近 5 年的職業(yè)和職務(wù) 不適用
是否具有相應(yīng)的管理經(jīng)驗(yàn) 不適用
1.2.4 收購(gòu)人與最近 5 年歷次任職的單位是否不存在產(chǎn)權(quán)關(guān)
不適用
系
1.2.5 收購(gòu)人披露的由其直接或間接控制的企業(yè)核心業(yè)務(wù)、
不適用
關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況是否與實(shí)際情況相符
1.2.6 收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方是否開(kāi)設(shè)證券賬戶（注明賬戶號(hào)碼） 不適用
（如為兩家以上的上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制
不適用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及銀行、信托公
不適用
司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況
1.3 收購(gòu)人的誠(chéng)信記錄
1.3.1 收購(gòu)人是否具有銀行、海關(guān)、稅務(wù)、環(huán)保、工商、社 收購(gòu)人已取得銀
保、安全生產(chǎn)等相關(guān)部門出具的最近 3 年無(wú)違規(guī)證明 是 行、工商、稅務(wù)、
安全生產(chǎn)無(wú)違規(guī)
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證明以及社保管
理部門出具的繳
納證明
1.3.2 如收購(gòu)人設(shè)立未滿 3 年，是否提供了銀行、海關(guān)、稅
務(wù)、環(huán)保、工商、社保、安全生產(chǎn)等相關(guān)部門出具的
不適用
收購(gòu)人的控股股東或?qū)嶋H控制人最近 3 年的無(wú)違規(guī)證
明
1.3.3 收購(gòu)人及其實(shí)際控制人、收購(gòu)人的高級(jí)管理人員最近
5 年內(nèi)是否未被采取非行政處罰監(jiān)管措施，是否未受
是
過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處
罰
1.3.4 收購(gòu)人是否未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或
是
者仲裁，訴訟或者仲裁的結(jié)果
1.3.5 收購(gòu)人是否未控制其他上市公司 控制的擬上市公
司廣哈通信
被收購(gòu)人控制其他上市公司的，是否不存在因規(guī)范運(yùn)
作問(wèn)題受到證監(jiān)會(huì)、交易所或者有關(guān)部門的立案調(diào)查 不適用
或處罰等問(wèn)題
被收購(gòu)人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司資金或由上市公司違規(guī)為其提供擔(dān)保等問(wèn) 不適用
題
1.3.6 根據(jù)國(guó)家稅務(wù)部
門出具的文件顯
示，最近三年按
收購(gòu)人及其實(shí)際控制人的納稅情況 是
時(shí)繳納稅款、暫
未發(fā)現(xiàn)稅收違法
行為
1.3.7 收購(gòu)人及其實(shí)際控制人是否不存在其他違規(guī)失信記
錄，如被海關(guān)、國(guó)土資源、環(huán)保等其他監(jiān)管部門列入 是
重點(diǎn)監(jiān)管對(duì)象
1.4 收購(gòu)人的主體資格
1.4.1 收購(gòu)人是否不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條
是
規(guī)定的情形
1.4.2 收購(gòu)人是否已按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十
是
條的規(guī)定提供相關(guān)文件
1.5 收購(gòu)人為多人的，收購(gòu)人是否在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、
不適用
人員等方面存在關(guān)系
收購(gòu)人是否說(shuō)明采取一致行動(dòng)的目的、一致行動(dòng)協(xié)議 不適用
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或者意向的內(nèi)容、達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的時(shí)間
1.6 收購(gòu)人是否接受了證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo) 是
收購(gòu)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否熟悉法律、行
是
政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定
二、收購(gòu)目的
2.1 本次收購(gòu)的戰(zhàn)略考慮
2.1.1 收購(gòu)人本次收購(gòu)上市公司是否屬于同行業(yè)或相關(guān)行業(yè) 本次收購(gòu)系國(guó)有
的收購(gòu) 股權(quán)行劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致
2.1.2 收購(gòu)人本次收購(gòu)是否屬于產(chǎn)業(yè)性收購(gòu) 否
是否屬于金融性收購(gòu) 否
2.1.3 收購(gòu)人本次收購(gòu)后是否自行經(jīng)營(yíng) 是
是否維持原經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)經(jīng)營(yíng) 是
2.2 收購(gòu)人是否如實(shí)披露其收購(gòu)目的 是
2.3 收購(gòu)人是否擬在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股
否
份
2.4 收購(gòu)人為法人或者其他組織的，是否已披露其做出本
是
次收購(gòu)決定所履行的相關(guān)程序和具體時(shí)間
三、收購(gòu)人的實(shí)力
3.1 履約能力
3.1.1 以現(xiàn)金支付的，根據(jù)收購(gòu)人過(guò)往的財(cái)務(wù)資料及業(yè)務(wù)、
資產(chǎn)、收入、現(xiàn)金流的最新情況，說(shuō)明收購(gòu)人是否具 不適用
備足額支付能力
3.1.2 收購(gòu)人是否如實(shí)披露相關(guān)支付安排 不適用
3.1.2.1 除收購(gòu)協(xié)議約定的支付款項(xiàng)外，收購(gòu)人還需要支付其
他費(fèi)用或承擔(dān)其他附加義務(wù)的，如解決原控股股東對(duì)
不適用
上市公司資金的占用、職工安置等，應(yīng)說(shuō)明收購(gòu)人是
否具備履行附加義務(wù)的能力
3.1.2.2 如以員工安置費(fèi)、補(bǔ)償費(fèi)抵扣收購(gòu)價(jià)款的，收購(gòu)人是
不適用
否已提出員工安置計(jì)劃
相關(guān)安排是否已經(jīng)職工代表大會(huì)同意并報(bào)有關(guān)主管部
不適用
門批準(zhǔn)
3.1.2.3 如存在以資產(chǎn)抵扣收購(gòu)價(jià)款或者在收購(gòu)的同時(shí)進(jìn)行資
產(chǎn)重組安排的，收購(gòu)人及交易對(duì)方是否已履行相關(guān)程 不適用
序并簽署相關(guān)協(xié)議
是否已核查收購(gòu)人相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬及定價(jià)公允性 不適用
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3.1.3 收購(gòu)人就本次收購(gòu)做出其他相關(guān)承諾的，是否具備履
是
行相關(guān)承諾的能力
3.1.4 收購(gòu)人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
份進(jìn)行質(zhì)押或者對(duì)上市公司的階段性控制作出特殊安 是
排的情況；如有，應(yīng)在備注中說(shuō)明
3.2 收購(gòu)人的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況
3.2.1 收購(gòu)人是否具有 3 年以上持續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄 是
是否具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力 是
3.2.2 收購(gòu)人資產(chǎn)負(fù)債率是否處于合理水平 是
是否不存在債務(wù)拖欠到期不還的情況 是
如收購(gòu)人有大額應(yīng)付賬款的，應(yīng)說(shuō)明是否影響本次收
不適用
購(gòu)的支付能力
3.2.3 收購(gòu)人如是專為本次收購(gòu)而設(shè)立的公司，通過(guò)核查其
實(shí)際控制人所控制的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)情況，說(shuō)明是否具備 不適用
持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
3.2.4 如實(shí)際控制人為自然人，且無(wú)實(shí)業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的，是否
不適用
已核查該實(shí)際控制人的資金來(lái)源
是否不存在受他人委托進(jìn)行收購(gòu)的問(wèn)題 是
3.3 收購(gòu)人的經(jīng)營(yíng)管理能力
3.3.1 基于收購(gòu)人自身的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及經(jīng)營(yíng)管理方面的經(jīng)
驗(yàn)和能力，是否足以保證上市公司在被收購(gòu)后保持正 是
常運(yùn)營(yíng)
3.3.2 收購(gòu)人所從事的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況是否不存
是
在影響收購(gòu)人正常經(jīng)營(yíng)管理被收購(gòu)公司的不利情形
3.3.3 收購(gòu)人屬于跨行業(yè)收購(gòu)的，是否具備相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理
不適用
能力
四、收購(gòu)資金來(lái)源及收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料
4.1 收購(gòu)資金是否不是來(lái)源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，或者
不是由上市公司提供擔(dān)保、或者通過(guò)與上市公司進(jìn)行 不適用
交易獲得資金的情況
4.2 如收購(gòu)資金來(lái)源于借貸，是否已核查借貸協(xié)議的主要
內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)
不適用
保及其他重要條款、償付本息的計(jì)劃（如無(wú)此計(jì)劃，
也須做出說(shuō)明）
4.3 收購(gòu)人是否計(jì)劃改變上市公司的分配政策 否
4.4 收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料
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4.4.1 收購(gòu)人為法人或者其他組織的，在收購(gòu)報(bào)告書正文中
是
是否已披露最近 3 年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表
4.4.2 收購(gòu)人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表是否已經(jīng)具
有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并注明 是
審計(jì)意見(jiàn)的主要內(nèi)容
4.4.3 會(huì)計(jì)師是否說(shuō)明公司前兩年所采用的會(huì)計(jì)制度及主要
不適用
會(huì)計(jì)政策
與最近一年是否一致 不適用
如不一致，是否做出相應(yīng)的調(diào)整 不適用
4.4.4 如截至收購(gòu)報(bào)告書摘要公告之日，收購(gòu)人的財(cái)務(wù)狀況
較最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有重大變動(dòng)的， 不適用
收購(gòu)人是否已提供最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并予以說(shuō)明
4.4.5 如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次
收購(gòu)而設(shè)立的，是否已比照上述規(guī)定披露其實(shí)際控制 不適用
人或者控股公司的財(cái)務(wù)資料
4.4.6 收購(gòu)人為上市公司的，是否已說(shuō)明刊登其年報(bào)的報(bào)刊
不適用
名稱及時(shí)間
收購(gòu)人為境外投資者的，是否提供依據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
不適用
或國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告
4.4.7 收購(gòu)人因業(yè)務(wù)規(guī)模巨大、下屬子公司繁多等原因難以
按要求提供財(cái)務(wù)資料的，財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否就其具體情況 不適用
進(jìn)行核查
收購(gòu)人無(wú)法按規(guī)定提供財(cái)務(wù)材料的原因是否屬實(shí) 不適用
收購(gòu)人是否具備收購(gòu)實(shí)力 不適用
收購(gòu)人是否不存在規(guī)避信息披露義務(wù)的意圖 不適用
五、不同收購(gòu)方式及特殊收購(gòu)主體的關(guān)注要點(diǎn)
5.1 協(xié)議收購(gòu)及其過(guò)渡期間的行為規(guī)范
5.1.1 協(xié)議收購(gòu)的雙方是否對(duì)自協(xié)議簽署到股權(quán)過(guò)戶期間公 不適用
司的經(jīng)營(yíng)管理和控制權(quán)作出過(guò)渡性安排
5.1.2 收購(gòu)人是否未通過(guò)控股股東提議改選上市公司董事會(huì) 是
如改選，收購(gòu)人推薦的董事是否未超過(guò)董事會(huì)成員的
不適用
1/3
5.1.3 被收購(gòu)公司是否擬發(fā)行股份募集資金 否
是否擬進(jìn)行重大購(gòu)買、出售資產(chǎn)及重大投資行為 否
5.1.4 被收購(gòu)公司是否未為收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保或者
是
與其進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易
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5.1.5 是否已對(duì)過(guò)渡期間收購(gòu)人與上市公司之間的交易和資
是
金往來(lái)進(jìn)行核查
是否可以確認(rèn)在分期付款或者需要履行要約收購(gòu)義務(wù)
的情況下，不存在收購(gòu)人利用上市公司資金、資產(chǎn)和 不適用
信用為其收購(gòu)提供財(cái)務(wù)資助的行為
5.2 收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行的新股（定向發(fā)行）
5.2.1 是否在上市公司董事會(huì)作出定向發(fā)行決議的 3 日內(nèi)按
不適用
規(guī)定履行披露義務(wù)
5.2.2 以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的，是否披露非現(xiàn)金資產(chǎn)的最近 2
年經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的
不適用
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評(píng)估
機(jī)構(gòu)出具的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
5.2.3 非現(xiàn)金資產(chǎn)注入上市公司后，上市公司是否具備持續(xù)
不適用
盈利能力、經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性
5.3 國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)、變更或國(guó)有單位合并
5.3.1 是否取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門的所有批準(zhǔn) 是
5.3.2 是否在上市公司所在地國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)之日起
是
3 日內(nèi)履行披露義務(wù)
5.4 司法裁決
5.4.1 申請(qǐng)執(zhí)行人（收購(gòu)人）是否在收到裁定之日起 3 日內(nèi)
不適用
履行披露義務(wù)
5.4.2 上市公司此前是否就股份公開(kāi)拍賣或仲裁的情況予以
不適用
披露
5.5 采取繼承、贈(zèng)與等其他方式，是否按照規(guī)定履行披露
不適用
義務(wù)
5.6 管理層及員工收購(gòu)
5.6.1 本次管理層收購(gòu)是否符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》
不適用
第五十一條的規(guī)定
5.6.2 上市公司及其關(guān)聯(lián)方在最近 24 個(gè)月內(nèi)是否與管理層
和其近親屬及其所任職的企業(yè)（上市公司除外）不存 不適用
在資金、業(yè)務(wù)往來(lái)
是否不存在資金占用、擔(dān)保行為及其他利益輸送行為 不適用
5.6.3 如還款資金來(lái)源于上市公司獎(jiǎng)勵(lì)基金的，獎(jiǎng)勵(lì)基金的
不適用
提取是否已經(jīng)過(guò)適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn)程序
5.6.4 管理層及員工通過(guò)法人或者其他組織持有上市公司股
不適用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人員范圍、數(shù)量、各自的持股比例及分配原 不適用
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則
5.6.4.2 該法人或者其他組織的股本結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、內(nèi)部的
不適用
管理和決策程序
5.6.4.3 該法人或者其他組織的章程、股東協(xié)議、類似法律文
不適用
件的主要內(nèi)容，關(guān)于控制權(quán)的其他特殊安排
5.6.5 如包括員工持股的，是否需經(jīng)過(guò)職工代表大會(huì)同意 不適用
5.6.6 以員工安置費(fèi)、補(bǔ)償費(fèi)作為員工持股的資金來(lái)源的，
不適用
經(jīng)核查，是否已取得員工的同意
是否已經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn) 不適用
是否已全面披露員工在上市公司中擁有權(quán)益的股份的
不適用
情況
5.6.7 是否不存在利用上市公司分紅解決其收購(gòu)資金來(lái)源 不適用
是否披露對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響 不適用
5.6.8 是否披露還款計(jì)劃及還款資金來(lái)源 不適用
股權(quán)是否未質(zhì)押給貸款人 不適用
5.7 外資收購(gòu)（注意：外資收購(gòu)不僅審查 5.9，也要按全部
要求核查。其中有無(wú)法提供的，要附加說(shuō)明以詳細(xì)陳 不適用
述原因）
5.7.1 外國(guó)戰(zhàn)略投資者是否符合商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)等五部委聯(lián)
不適用
合發(fā)布的 2005 年第 28 號(hào)令規(guī)定的資格條件
5.7.2 外資收購(gòu)是否符合反壟斷法的規(guī)定并履行了相應(yīng)的程
不適用
序
5.7.3 外資收購(gòu)是否不涉及國(guó)家安全的敏感事項(xiàng)并履行了相
不適用
應(yīng)的程序
5.7.4 外國(guó)戰(zhàn)略投資者是否具備收購(gòu)上市公司的能力 不適用
5.7.5 外國(guó)戰(zhàn)略投資者是否作出接受中國(guó)司法、仲裁管轄的
不適用
聲明
5.7.6 外國(guó)戰(zhàn)略投資者是否有在華機(jī)構(gòu)、代表人并符合 1.1.1
不適用
的要求
5.7.7 外國(guó)戰(zhàn)略投資者是否能夠提供《上市公司收購(gòu)管理辦
不適用
法》第五十條規(guī)定的文件
5.7.8 外國(guó)戰(zhàn)略投資者是否已依法履行披露義務(wù) 不適用
5.7.9 外國(guó)戰(zhàn)略投資者收購(gòu)上市公司是否取得上市公司董事
不適用
會(huì)和股東大會(huì)的批準(zhǔn)
5.7.10 外國(guó)戰(zhàn)略投資者收購(gòu)上市公司是否取得相關(guān)部門的批
不適用
準(zhǔn)
5.8 間接收購(gòu)（控股股東改制導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變 不適用
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化）
5.8.1 如涉及控股股東增資擴(kuò)股引入新股東而導(dǎo)致上市公司
控制權(quán)發(fā)生變化的，是否已核查向控股股東出資的新
不適用
股東的實(shí)力、資金來(lái)源、與上市公司之間的業(yè)務(wù)往來(lái)、
出資到位情況
5.8.2 如控股股東因其股份向多人轉(zhuǎn)讓而導(dǎo)致上市公司控制
權(quán)發(fā)生變化的，是否已核查影響控制權(quán)發(fā)生變更的各
方股東的實(shí)力、資金來(lái)源、相互之間的關(guān)系和后續(xù)計(jì)
不適用
劃及相關(guān)安排、公司章程的修改、控股股東和上市公
司董事會(huì)構(gòu)成的變化或可能發(fā)生的變化等問(wèn)題；并在
備注中對(duì)上述情況予以說(shuō)明
5.8.3 如控股股東的實(shí)際控制人以股權(quán)資產(chǎn)作為對(duì)控股股東
的出資的，是否已核查其他相關(guān)出資方的實(shí)力、資金
不適用
來(lái)源、與上市公司之間的業(yè)務(wù)、資金和人員往來(lái)情況，
并在備注中對(duì)上述情況予以說(shuō)明
5.8.4 如采取其他方式進(jìn)行控股股東改制的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合改制
的方式，核查改制對(duì)上市公司控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理等方 不適用
面的影響，并在備注中說(shuō)明
5.9 一致行動(dòng)
5.9.1 本次收購(gòu)是否不存在其他未披露的一致行動(dòng)人 是
5.9.2 收購(gòu)人是否未通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、人員、資金安排
等方式控制被收購(gòu)公司控股股東而取得公司實(shí)際控制 是
權(quán)
5.9.3 收購(gòu)人是否未通過(guò)沒(méi)有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的第三方持有被收購(gòu)
公司的股份或者與其他股東就共同控制被收購(gòu)公司達(dá)
是
成一致行動(dòng)安排，包括但不限于合作、協(xié)議、默契及
其他一致行動(dòng)安排
5.9.4 如多個(gè)投資者參與控股股東改制的，應(yīng)當(dāng)核查參與改
不適用
制的各投資者之間是否不存在一致行動(dòng)關(guān)系
改制后的公司章程是否未就控制權(quán)做出特殊安排 不適用
六、收購(gòu)程序
6.1 本次收購(gòu)是否已經(jīng)收購(gòu)人的董事會(huì)、股東大會(huì)或者類 董事會(huì)
是
似機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)
6.2 本次收購(gòu)已取得
中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免
收購(gòu)人本次收購(gòu)是否已按照相關(guān)規(guī)定報(bào)批或者備案 是
要約收購(gòu)的核準(zhǔn)
文件。
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6.3 履行各項(xiàng)程序的過(guò)程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則
是
和政府主管部門的要求
6.4 收購(gòu)人為完成本次收購(gòu)是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收購(gòu)人是否依法履行信息披露義務(wù) 是
七、收購(gòu)的后續(xù)計(jì)劃及相關(guān)承諾
7.1 是否已核查收購(gòu)人的收購(gòu)目的與后續(xù)計(jì)劃的相符性 是
7.2 收購(gòu)人在收購(gòu)?fù)瓿珊蟮?12 個(gè)月內(nèi)是否擬就上市公司
經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整 否
7.3 在本次收購(gòu)?fù)瓿?br/> 后，廣日股份作
為電氣裝備集團(tuán)
下屬的 A 股上市
公司，電氣裝備
集團(tuán)將以上市公
司全體股東利
收購(gòu)人在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)是否擬對(duì)上市公司或其子公 益，尤其是中小
司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作 否 股東的利益為核
的計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃 心，將充分發(fā)揮
電氣裝備集團(tuán)的
資源優(yōu)勢(shì)，通過(guò)
對(duì)接內(nèi)、外部的
優(yōu)質(zhì)資源等方式
以支持上市公司
的未來(lái)經(jīng)營(yíng)和發(fā)
展。
該重組計(jì)劃是否可實(shí)施 不適用
7.4 在本次收購(gòu)?fù)瓿?br/> 后，如電氣裝備
集團(tuán)根據(jù)上市公
司的業(yè)務(wù)和管理
需求需要對(duì)董事
是否不會(huì)對(duì)上市公司董事會(huì)和高級(jí)管理人員進(jìn)行調(diào)
是 及高級(jí)管理人員
整；如有，在備注中予以說(shuō)明
進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，
將通過(guò)廣日股份
的股東大會(huì)、董
事會(huì)按照《公司
章程》等規(guī)范運(yùn)
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作規(guī)定進(jìn)行操
作，同時(shí)履行必
要的法律程序和
信息披露義務(wù)。
7.5 是否擬對(duì)可能阻礙收購(gòu)上市公司控制權(quán)的公司章程條
否
款進(jìn)行修改；如有，在備注中予以說(shuō)明
7.6 其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃 否
7.7 是否擬對(duì)被收購(gòu)公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作出重大變
否
動(dòng)；如有，在備注中予以說(shuō)明
八、本次收購(gòu)對(duì)上市公司的影響分析
8.1 上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性
8.1.1 收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人與被收購(gòu)公司之間是否做到人員
是
獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立
8.1.2 上市公司是否具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力 是
在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立 是
8.1.3 收購(gòu)人與上市公司之間是否不存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易； 收購(gòu)人控制的下
如不獨(dú)立（例如對(duì)收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在嚴(yán)重依 屬公司與上市公
是
賴），在備注中簡(jiǎn)要說(shuō)明相關(guān)情況及擬采取減少關(guān)聯(lián) 司子公司存在業(yè)
交易的措施 務(wù)往來(lái)
8.2 電氣裝備集團(tuán)為
了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
避免與廣日股份
與上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題：收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)
產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的
人與被收購(gòu)公司之間是否不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的
否 情況，出具了《廣
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；如有，在備注中簡(jiǎn)要說(shuō)明為避免或消除同
州電氣裝備集團(tuán)
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)擬采取的措施
有限公司關(guān)于解
決和避免同業(yè)競(jìng)
爭(zhēng)的承諾函》
8.3 針對(duì)收購(gòu)人存在的其他特別問(wèn)題，分析本次收購(gòu)對(duì)上 不適用
市公司的影響
九、申請(qǐng)豁免的特別要求
（適用于收購(gòu)人觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)按一般程序（非簡(jiǎn)
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已經(jīng)取得其他有關(guān)部門的批準(zhǔn) 是 不適用
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9.2 申請(qǐng)人做出的各項(xiàng)承諾是否已提供必要的保證 不適用
9.3 申請(qǐng)豁免的事項(xiàng)和理由是否充分 是 不適用
是否符合有關(guān)法律法規(guī)的要求 是 不適用
9.4 申請(qǐng)豁免的理由 不適用
9.4.1 是否為實(shí)際控制人之下不同主體間的轉(zhuǎn)讓 不適用
9.4.2 申請(qǐng)人認(rèn)購(gòu)上市公司發(fā)行新股的特別要求 不適用
9.4.2.1 申請(qǐng)人是否已承諾 3 年不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份 不適用
9.4.2.2 上市公司股東大會(huì)是否已同意申請(qǐng)人免于發(fā)出要約 不適用
9.4.3 挽救面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司而申請(qǐng)豁免要約收
不適用
購(gòu)義務(wù)的
9.4.3.1 申請(qǐng)人是否提出了切實(shí)可行的資產(chǎn)重組方案 不適用
9.4.3.2 申請(qǐng)人是否具備重組的實(shí)力 不適用
9.4.3.3 方案的實(shí)施是否可以保證上市公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 不適用
9.4.3.4 方案是否已經(jīng)取得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn) 不適用
9.4.3.5 申請(qǐng)人是否已承諾 3 年不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份 不適用
十、要約收購(gòu)的特別要求
（在要約收購(gòu)情況下，除按本表要求對(duì)收購(gòu)人及其收購(gòu)行為進(jìn)行核查外，還
須核查以下內(nèi)容）
10.1 收購(gòu)人如須履行全面要約收購(gòu)義務(wù)，是否具備相應(yīng)的
不適用
收購(gòu)實(shí)力
10.2 收購(gòu)人以終止被收購(gòu)公司的上市地位為目的而發(fā)出的
全面要約，是否就公司退市后剩余股東的保護(hù)作出適 不適用
當(dāng)安排
10.3 披露的要約收購(gòu)方案，包括要約收購(gòu)價(jià)格、約定條件、
要約收購(gòu)的期限、要約收購(gòu)的資金安排等，是否符合 不適用
《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定
10.4 支付手段為現(xiàn)金的，是否在作出要約收購(gòu)提示性公告
的同時(shí)，將不少于收購(gòu)價(jià)款總額的 20%作為履約保證 不適用
金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行
10.5 支付手段為證券 不適用
10.5.1 是否提供該證券的發(fā)行人最近 3 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
不適用
報(bào)告、證券估值報(bào)告
10.5.2 收購(gòu)人如以在證券交易所上市的債券支付收購(gòu)價(jià)款
不適用
的，在收購(gòu)?fù)瓿珊?，該債券的可上市交易時(shí)間是否不
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少于 1 個(gè)月
10.5.3 收購(gòu)人如以在證券交易所上市交易的證券支付收購(gòu)價(jià)
款的，是否將用以支付的全部證券交由證券登記結(jié)算 不適用
機(jī)構(gòu)保管（但上市公司發(fā)行新股的除外）
10.5.4 收購(gòu)人如以未在證券交易所上市交易的證券支付收購(gòu)
不適用
價(jià)款的，是否提供現(xiàn)金方式供投資者選擇
是否詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)和程序安排 不適用
十一、其他事項(xiàng)
11.1 收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)
人）各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或
如存在相關(guān)情
者主要負(fù)責(zé)人）在報(bào)告日前 24 個(gè)月內(nèi)，是否未與下列
形，應(yīng)予以說(shuō)明
當(dāng)事人發(fā)生以下交易
如有發(fā)生，是否已披露
11.1.1 是否未與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行合計(jì)金額
高于 3000 萬(wàn)元或者高于被收購(gòu)公司最近經(jīng)審計(jì)的合
是
并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn) 5%以上的資產(chǎn)交易（前述交易按累
計(jì)金額計(jì)算）
11.1.2 是否未與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行
是
合計(jì)金額超過(guò)人民幣 5 萬(wàn)元以上的交易
11.1.3 是否不存在對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管
是
理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排
11.1.4 是否不存在對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或
是
者談判的合同、默契或者安排
11.2 相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行
是
了報(bào)告和公告義務(wù)
相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 是
相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或者證券
是
交易所調(diào)查的情況
11.3 上市公司控股股東或者實(shí)際控制人是否出具過(guò)相關(guān)承
是
諾
是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 是
該等承諾未履行是否未對(duì)本次收購(gòu)構(gòu)成影響 是
11.4 經(jīng)對(duì)收購(gòu)人（包括一致行動(dòng)人）、收購(gòu)人的董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員及其直系親屬、為本次收購(gòu)提供服 天風(fēng)證券自營(yíng)部
務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)及執(zhí)業(yè)人員及其直系親屬的證券賬戶予 是 門及資管部門存
以核查，上述人員是否不存在有在本次收購(gòu)前 6 個(gè)月 在買賣行為
內(nèi)買賣被收購(gòu)公司股票的行為
天風(fēng)證券股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
11.5 上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的，原大股東及其關(guān)聯(lián)
企業(yè)存在占用上市公司資金或由上市公司為其提供擔(dān) 不適用
保等問(wèn)題是否得到解決如存在，在備注中予以說(shuō)明
11.6 被收購(gòu)上市公司股權(quán)權(quán)屬是否清晰，不存在抵押、司
是
法凍結(jié)等情況
11.7 被收購(gòu)上市公司是否設(shè)置了反收購(gòu)條款 否
如設(shè)置了某些條款，是否披露了該等條款對(duì)收購(gòu)人的
不適用
收購(gòu)行為構(gòu)成障礙
盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題及結(jié)論性意見(jiàn)
經(jīng)核查，收購(gòu)人在其編制的收購(gòu)報(bào)告書中所披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，符合《證
券法》、《收購(gòu)管理辦法》、《格式準(zhǔn)則第15號(hào)》和《格式準(zhǔn)則第16號(hào)》等法律、法規(guī)對(duì)
上市公司收購(gòu)信息披露的要求，未發(fā)現(xiàn)重大遺漏、虛假及隱瞞情形。
綜上所述，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，收購(gòu)人主體資格符合《收購(gòu)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，具
備經(jīng)營(yíng)管理并規(guī)范運(yùn)作上市公司的能力，收購(gòu)人的本次收購(gòu)行為不會(huì)損害上市公司及其股
東的利益。
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（本頁(yè)無(wú)正文，為天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)
專業(yè)意見(jiàn)附表第1號(hào)——上市公司收購(gòu)》之簽章頁(yè)）
法定代表人（授權(quán)代表）:_______________________
余 磊
財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：________________ ___________________
趙龍 鄧凱迪
財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)辦人：_________________
王曉康
天風(fēng)證券股份有限公司
2017年7月27日