法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司以無償劃轉(zhuǎn)方式間
接受讓廣州廣日集團(tuán)有限公司持有的廣州廣日股份
有限公司國有法人股
之
法律意見書
二〇一七年七月
廣東華商律師事務(wù)所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田區(qū)深南大道 4011 號香港中旅大廈 23 層 郵政編碼(P.C.)：518048
23/F,Hong Kong CTS Tower, No.4011,ShenNan Avenue, ShenZhen, P.R.C.
電話(Tel)：0086-755-83025555. 傳真(Fax)：0086-755-83025068
網(wǎng)址 http://www.huashang.cn
法律意見書
目 錄
釋義................................................................ 2
第一部分 引 言...................................................... 4
第二部分 正 文.................................................... 6
一、轉(zhuǎn)讓方的主體資格................................................ 6
二、受讓方的主體資格................................................ 6
三、本次收購的基本情況.............................................. 9
四、本次收購的授權(quán)批準(zhǔn)............................................. 11
五、收購人是否存在不得收購上市公司的情形........................... 12
六、關(guān)于同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易......................................... 12
七、本次收購的信息披露............................................. 16
八、結(jié)論........................................................... 16
法律意見書
釋義
除非本文另有所指，下列詞語具有的含義如下：
本所 指 廣東華商律師事務(wù)所
本所律師 指 廣東華商律師事務(wù)所本次簽名的經(jīng)辦律師
電氣裝備集團(tuán)/收購
指 廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
人
廣日股份/上市公司 指 廣州廣日股份有限公司
廣州廣日集團(tuán)有限公司，持有廣日股份 486,361,929
廣日集團(tuán) 指
股股份，占 56.56%，為廣日股份的控股股東
機(jī)電資產(chǎn) 指 廣州機(jī)電工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司
南洋電器 指 廣州南洋電器有限公司
廣日電氣 指 廣州廣日電氣設(shè)備有限公司
日立電梯 指 日立電梯（中國）有限公司
基準(zhǔn)日 指 本次交易的審計基準(zhǔn)日，即 2016 年 12 月 31 日
廣州市國資委將廣日集團(tuán) 100%國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給
本次收購/本次劃轉(zhuǎn) 指 電氣裝備集團(tuán)，電氣裝備集團(tuán)將持有廣日集團(tuán) 100%的
股權(quán)，從而間接持有廣日股份 56.56%股份
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于關(guān)于廣州電氣裝備集團(tuán)有
限公司以無償劃轉(zhuǎn)方式間接受讓廣州廣日集團(tuán)有限公
本法律意見書 指
司持有的廣州廣日股份有限公司國有法人股之法律意
見書》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
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國資委 指 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件，
法律 指
包括其不時的修改、修正、補(bǔ)充、解釋或重新制定
元 指 人民幣元
中華人民共和國，為本法律意見書目的，不包括香港
中國 指
特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)
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廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司以無償劃轉(zhuǎn)方式間接受讓
廣州廣日集團(tuán)有限公司持有的廣州廣日股份有限公司國有
法人股之法律意見書
致：廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
本所接受電氣裝備集團(tuán)的委托，根據(jù)《中華人民共和國證券法》，《中華人
民共和國公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披
露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 19 號—豁免要約收購申請文件》和《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃
轉(zhuǎn)管理暫行辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就電氣裝備集團(tuán)通過無償劃轉(zhuǎn)方式受
讓廣州廣日集團(tuán)有限公司 100%的股權(quán)，從而間接持有廣日股份 56.56%股份的有
關(guān)事項(xiàng)，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律
意見書。
第一部分 引 言
本所是在中國注冊、從事中國律師業(yè)務(wù)的專業(yè)律師事務(wù)所，有資格就中國法
律、法規(guī)的理解和適用提供本法律意見書項(xiàng)下之法律意見。
本所依據(jù)本法律意見書出具之日中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，
以及對本次收購所涉及的有關(guān)事實(shí)的了解發(fā)表法律意見。
本法律意見書僅對本次收購涉及相關(guān)法律事項(xiàng)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)
行核查并發(fā)表意見，不對有關(guān)會計、審計等其他專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。
對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴于
有關(guān)政府部門、電氣裝備集團(tuán)、廣日集團(tuán)、廣日股份或其他有關(guān)單位和個人出具
的證明文件發(fā)表法律意見。
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在出具本法律意見書的過程中，本所已得到電氣裝備集團(tuán)如下保證：其提供
的文件復(fù)印件與原件一致；文件中的蓋章及簽字全部真實(shí)；其提供的文件以及有
關(guān)的口頭陳述均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、無遺漏，且不包含任何誤導(dǎo)性的信息；一切
足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，且無任何隱瞞、疏漏之處。
本所出具本法律意見書時已嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)
信用原則，對電氣裝備集團(tuán)的收購行為和相關(guān)文件進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。本所聲
明，本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
本法律意見書僅供電氣裝備集團(tuán)為本次收購之目的而使用，非經(jīng)本所事先書
面許可，不得被用于其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為本次收購的必備法律文件之一，隨其他申請
材料一起上報有關(guān)主管部門或公開披露，并依法對出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的
法律責(zé)任。
本所及本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
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第二部分 正 文
一、轉(zhuǎn)讓方的主體資格
本次收購中，廣日集團(tuán)是廣州市人民政府為唯一出資人的國有獨(dú)資有限責(zé)
任公司，廣州市國資委根據(jù)廣州市人民政府授權(quán)，代表廣州市人民政府履行出
資人職責(zé)，為廣日集團(tuán)實(shí)際控制人。廣州市國資委為本次劃轉(zhuǎn)的轉(zhuǎn)讓方。
廣州市國資委是2005年2月2日經(jīng)廣州市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的直屬特設(shè)機(jī)
構(gòu)。根據(jù)廣州市人民政府的授權(quán)，廣州市國資委代表國家履行出資人職責(zé)，對
授權(quán)監(jiān)管的市屬經(jīng)營性國有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)督和管理，保證出資人的各項(xiàng)權(quán)利的充
分行使和所有者各項(xiàng)權(quán)利的實(shí)現(xiàn)，確保國有資產(chǎn)保值增值，指導(dǎo)推進(jìn)國有企業(yè)
改革和重組，并依法對區(qū)、縣級市國有資產(chǎn)管理工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，廣州市國資委具備實(shí)
施本次無償劃轉(zhuǎn)的主體資格。
二、受讓方的主體資格
本次收購中，電氣裝備集團(tuán)為本次劃轉(zhuǎn)的受讓方。
（一）基本情況
公司名稱 廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）
法定代表人 蔡瑞雄
注冊資本 人民幣 197,265 萬元
成立日期 2000 年 7 月 27 日
住所 廣州市越秀區(qū)大德路 187 號 13 樓
統(tǒng)一社會信用代碼 914401017243105223
工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造；電工儀器儀表制造；供應(yīng)用儀表
及其他通用儀器制造；電子測量儀器制造；光學(xué)儀器制造;通
經(jīng)營范圍 用和專用儀器儀表的元件、器件制造；企業(yè)管理服務(wù)（涉及許
可經(jīng)營項(xiàng)目的除外）；企業(yè)自有資金投資；機(jī)械配件批發(fā)；電
氣設(shè)備批發(fā)；貨物進(jìn)出口（專營專控商品除外）；技術(shù)進(jìn)出口；
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商品零售貿(mào)易（許可審批類商品除外）；場地租賃（不含倉儲）；
營業(yè)期限 自 2000 年 7 月 27 日至長期
（二）電氣裝備集團(tuán)的歷史沿革
廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司前身為廣州機(jī)電工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，系依據(jù)
廣州市人民政府《關(guān)于成立廣州機(jī)電工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司等四個公司的決定》
（穗府[2000]21 號）以及原廣州市國有資產(chǎn)管理局《關(guān)于授權(quán)廣州機(jī)電工業(yè)資
產(chǎn)經(jīng)營公司經(jīng)營國有資產(chǎn)問題的批復(fù)》（穗國資一[2000]83 號）等有關(guān)文件，于
2000 年 7 月 27 日注冊成立的國有獨(dú)資有限公司，公司注冊資本為人民幣 197,265
萬元。根據(jù)穗國資一[2000]83 號，由公司承擔(dān)對廣州機(jī)電集團(tuán)（控股）有限公
司、廣州電子集團(tuán)有限公司、廣州無線電集團(tuán)有限公司、廣東輕工業(yè)機(jī)械集團(tuán)有
限公司、廣州廣重企業(yè)集團(tuán)有限公司等企業(yè)集團(tuán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理。
2008 年 1 月 11 日，根據(jù)廣州市國資委《關(guān)于廣州機(jī)電工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公
司變更名稱的批復(fù)》（穗國資批[2008]4 號），廣州機(jī)電工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司更
名為“廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司”。
2008 年 2 月 1 日，根據(jù)廣州市國資委《關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)越華路 185 號北塔四
樓物業(yè)的批復(fù)》（穗國資批[2008]15 號），將廣州廣日集團(tuán)有限公司位于越華路
185 號北塔四樓物業(yè)無償劃轉(zhuǎn)給公司，公司增加實(shí)收資本 6,424,248.08 元，調(diào)
整后，實(shí)收資本余額為 161,514,831.60 元。
2008 年 2 月 1 日，根據(jù)廣州市國資委《關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)天河華利路 59 號東塔
部分物業(yè)及車位的批復(fù)》（穗國資批[2008]16 號），將公司位于廣州市天河區(qū)華
利路 59 號東塔 1401 房和廣州市天河區(qū)華利路 59 號東塔 A01、A02、B58、B59 四
個車位無償劃轉(zhuǎn)給廣州廣日集團(tuán)有限公司，公司減少實(shí)收資本 4,079,719.54 元。
上述兩項(xiàng)調(diào)整合計增加實(shí)收資本共計 234.45 萬元，調(diào)整后，實(shí)收資本余額為
111,165.53 萬元。
2009 年 5 月 11 日，根據(jù)廣州市國資委《關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)和債權(quán)的批復(fù)》
（穗國資批[2009]53 號），將廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司對廣州永大光通信技術(shù)
發(fā)展有限公司的股權(quán)和債權(quán)計 1,000 萬元無償劃轉(zhuǎn)給廣州工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公
司，將無償劃轉(zhuǎn)的股權(quán)和債權(quán)作減少國家資本金處理，公司減少實(shí)收資本 1,000
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萬元。減少后，實(shí)收資本為 110,165.53 萬元。
2010 年 3 月 4 日，根據(jù)廣州市國資委《關(guān)于增加廣州電氣裝備集團(tuán)國有資
本投入的批復(fù)》（穗國資批[2010]24 號），同意從 2009 年度國有資本收入中安排
3,500 萬元增加公司國有資本投入，公司增加實(shí)收資本 3,500 萬元。增加后，實(shí)
收資本為 113,665.53 萬元。
2012 年 10 月 14 日，根據(jù)廣州市國資委《關(guān)于廣州廣重企業(yè)集團(tuán)有限公司
國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司的通知》（穗國資產(chǎn)權(quán)[2012]12
號），將廣州廣重企業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“廣重集團(tuán)”）國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給電
氣裝備集團(tuán)。以 2012 年 12 月 31 日為劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日，按中介機(jī)構(gòu)出具的審計報告
數(shù)據(jù)作為劃轉(zhuǎn)依據(jù)調(diào)增電氣裝備集團(tuán)的國家所有者權(quán)益。2013 年 1 月 21 日，根
據(jù)電氣裝備集團(tuán)《關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)廣州廣重企業(yè)集團(tuán)有限公司 100%產(chǎn)權(quán)的通知》
（穗電氣資[2013]7 號），將廣重集團(tuán)賬面凈資產(chǎn) 60,300.60 萬元（其中實(shí)收資
本 34,066.90 萬元）無償劃轉(zhuǎn)至電氣裝備集團(tuán)。劃轉(zhuǎn)完成后，電氣裝備集團(tuán)實(shí)收
資本增加 34,066.90 萬元，增加后，實(shí)收資本為 147,732.43 萬元。
2015 年 5 月 7 日，根據(jù)《廣州市國資委關(guān)于無償劃撥廣州廣重企業(yè)集團(tuán)有
限公司 7.1%股權(quán)的批復(fù)》（穗國資批[2015]37 號），將廣州隆之豐投資管理有限
公司持有廣州廣重企業(yè)集團(tuán)有限公司 7.1%的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至電氣裝備集
團(tuán)，電氣裝備集團(tuán)增加實(shí)收資本 26,033,000.00 元。增加后，實(shí)收資本為
150,335.73 萬元。
2015 年 12 月 28 日，根據(jù)《廣州市國資委關(guān)于增加廣州環(huán)保投資集團(tuán)有限
公司資本性投入的批復(fù)》（穗國資預(yù)[2015]58 號），將 1.3 億元作為資本性投入
通過電氣裝備集團(tuán)投入到項(xiàng)目實(shí)施主體廣州環(huán)保投資集團(tuán)有限公司，專項(xiàng)用于垃
圾處理設(shè)施項(xiàng)目，電氣裝備集團(tuán)增加實(shí)收資本 1.3 億元。增加后，實(shí)收資本為
163,335.73 萬元。
2016 年 9 月 2 日，根據(jù)《廣州市國資委關(guān)于增加廣州環(huán)保投資集團(tuán)有限公
司資本性投入的通知》（穗國資預(yù)[2016]14 號），將 5,000 萬元作為資本金投入
通過電氣裝備集團(tuán)投入到廣州環(huán)保投資集團(tuán)有限公司，專項(xiàng)用于垃圾處理設(shè)施項(xiàng)
目，電氣裝備集團(tuán)增加實(shí)收資本 5,000 萬元。增加后，實(shí)收資本為 168,335.73
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萬元。
2017 年 3 月 2 日，根據(jù)《廣州市國資委關(guān)于增加廣州電氣裝備集團(tuán)有限公
司國家資本金的通知》（穗國資預(yù)[2017]30 號），同意增加電氣裝備集團(tuán)國家資
本金（或資本公積）10,000 萬元，用于支持電氣裝備集團(tuán)建設(shè)國內(nèi)一流重機(jī)裝
備臨港基地，電氣裝備集團(tuán)增加實(shí)收資本 10,000 萬元。增加后，實(shí)收資本為
178,335.73 萬元。
根據(jù)電氣裝備集團(tuán)的說明并經(jīng)本所律師核查，自設(shè)立至今，電氣裝備集團(tuán)的
各項(xiàng)實(shí)收資本的變動，均取得主管部門的同意，上述實(shí)收資本的變動合法合規(guī)。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，電氣裝備集團(tuán)系依法設(shè)立并有效存續(xù)的國有獨(dú)資有
限責(zé)任公司，不存在根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及其公司章程需要
終止的情形，具有本次收購的主體資格。
三、本次收購的基本情況
（一）收購目的
本次收購系為優(yōu)化國資布局結(jié)構(gòu)、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級要求，充分發(fā)揮市屬國
企在廣州市裝備制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展中的支撐、引領(lǐng)和帶動作用，廣州市國資委將廣日
集團(tuán) 100%國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給電氣裝備集團(tuán)，電氣裝備集團(tuán)將持有廣日集團(tuán)
100%的股權(quán)，從而間接持有廣日股份 56.56%股份。
（二）收購方式
本次收購以國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的方式進(jìn)行。
（三）收購人持有上市公司股份的情況
本次國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)實(shí)施前，電氣裝備集團(tuán)未持有廣日股份的股權(quán)。廣日
股份與控股股東及實(shí)際控制人關(guān)系圖如下：
法律意見書
本次國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)實(shí)施完成后，電氣裝備集團(tuán)通過廣日集團(tuán)間接持有廣
日股份共計 486,361,929 股股份，占廣日股份總股本的 56.56%。廣日股份與控
股股東及實(shí)際控制人關(guān)系圖如下：
（四）廣日集團(tuán)
本次國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)實(shí)施完成后，廣日集團(tuán)將整體置入電氣裝備集團(tuán)，電
氣裝備集團(tuán)將持有廣日集團(tuán) 100%股份。
廣日集團(tuán)的基本情況如下：
公司名稱 廣州廣日集團(tuán)有限公司
成立日期 2004 年 11 月 16 日
公司類型 有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）
住所 廣州市天河區(qū)華利路 59 號東塔 12 層
注冊資本 196103.4433 萬元
法定代表人 潘勝燊
統(tǒng)一社會信用代碼 914401017676954349
經(jīng)營范圍 企業(yè)自有資金投資；投資咨詢服務(wù)；投資管理服務(wù)；污水處
理及其再生利用；環(huán)保技術(shù)開發(fā)服務(wù)；環(huán)保技術(shù)咨詢、交流
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服務(wù)；環(huán)保設(shè)備批發(fā)；機(jī)械設(shè)備租賃；物業(yè)管理；貨物進(jìn)出
口（專營專控商品除外）；技術(shù)進(jìn)出口；職業(yè)技能培訓(xùn)（不
包括需要取得許可審批方可經(jīng)營的職業(yè)技能培訓(xùn)項(xiàng)目）；場
地租賃（不含倉儲）；城市生活垃圾經(jīng)營性清掃、收集、運(yùn)
輸服務(wù)；
營業(yè)期限 2004 年 11 月 16 日至長期
廣日集團(tuán)是廣州市人民政府為唯一出資人的國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，廣州市
國資委根據(jù)廣州市人民政府授權(quán)，代表廣州市人民政府履行出資人職責(zé)。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次收購的被收購方廣日集團(tuán)為依法設(shè)立的企業(yè)法
人，合法持有擬劃轉(zhuǎn)股份，權(quán)屬關(guān)系清晰，依法具有劃轉(zhuǎn)擬劃轉(zhuǎn)股份的行為能力
及主體資格。
四、本次收購的授權(quán)批準(zhǔn)
經(jīng)本所律師核查，本次收購已經(jīng)履行了以下審批程序：
2017 年 5 月 26 日，廣州市國資委下發(fā)《廣州市國資委關(guān)于廣州廣日集團(tuán)有
限公司國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司的通知》（穗國資產(chǎn)權(quán)
[2017]29 號），廣州市國資委決定將廣日集團(tuán) 100%國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給電氣裝備
集團(tuán)。
2017 年 5 月 31 日，電氣裝備集團(tuán)召開董事會并作出決議，同意受讓廣州市
國資委無償劃轉(zhuǎn)的廣州廣日集團(tuán)有限公司 100%國有產(chǎn)權(quán)。
2017 年 7 月 24 日，電氣裝備集團(tuán)取得中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)豁免廣
州電氣裝備集團(tuán)有限公司要約收購廣州廣日股份有限公司股份義務(wù)的批復(fù)》（證
監(jiān)許可[2017]1329 號），核準(zhǔn)豁免電氣裝備集團(tuán)因無償劃轉(zhuǎn)而控制廣日股份
486,361,929 股股份，約占廣日股份總股本的 56.56%而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。
綜上，本所律師核查后認(rèn)為，本次收購已取得交易各方董事會審議批準(zhǔn)，已
取得的批準(zhǔn)和授權(quán)事項(xiàng)符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和交易各方公司章程的規(guī)定；
電氣裝備集團(tuán)因本次交易觸發(fā)的對廣日股份的要約收購的義務(wù)已取得中國證監(jiān)
會的豁免核準(zhǔn)文件。本次收購事宜的申報已取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，履行了必
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要的程序。
五、收購人是否存在不得收購上市公司的情形
根據(jù)收購人出具的有關(guān)資料和承諾：
1、收購人不存在到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)的重大債務(wù)；
2、最近三年無重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、最近三年無證券市場失信行為：
（1）電氣裝備集團(tuán)及其董事、高級管理人員，最近三年內(nèi)未受到過境內(nèi)證
券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰、最近五年未受到行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除
外）、刑事處罰，亦未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事件；
（2）根據(jù)中登公司出具的股票交易記錄文件顯示，在廣日股份就本次收購
事宜首次作出提示性公告前六個月內(nèi)，電氣裝備集團(tuán)不存在通過證券交易所的證
券交易買賣廣日股份股票的行為；
（3）根據(jù)中登公司出具的股票交易記錄文件顯示，在廣日股份就本次收購
事宜首次作出提示性公告前六個月內(nèi)，電氣裝備集團(tuán)的董事、監(jiān)事、高級管理人
員及其直系親屬（配偶、父母、成年子女）不存在通過證券交易所的證券交易買
賣廣日股份股票的行為。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，收購人不存在不得收
購上市公司的情形。
六、關(guān)于同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易
（一）本次收購?fù)瓿珊笸瑯I(yè)競爭情況及解決措施
1、本次收購后收購人及關(guān)聯(lián)方與上市公司同業(yè)競爭情況
截至本法律意見書出具之日，上市公司及其下屬企業(yè)主要從事設(shè)計、生產(chǎn)、
安裝、維修及保養(yǎng)電梯、自動扶梯、自動人行道和智能機(jī)械式停車設(shè)備、月臺屏
蔽門設(shè)備，設(shè)計和生產(chǎn)電梯電氣零部件及相關(guān)電氣產(chǎn)品、電梯導(dǎo)軌以及相關(guān)零配
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件等業(yè)務(wù)。
收購人控制的南洋電器主要從事電梯配件的生產(chǎn)和銷售，其與上市公司子公
司廣日電氣均為日立電梯及其子公司的供應(yīng)商，日立電梯及其子公司分別向南洋
電器、廣日電氣采購電梯零配件，南洋電器和廣日電氣在電梯控制柜柜體、電梯
門鎖組件兩件產(chǎn)品上存在一定競爭關(guān)系。
除上述情況外，收購人及其下屬企業(yè)不存在與上市公司構(gòu)成直接同業(yè)競爭的
情形。
2、關(guān)于解決和避免同業(yè)競爭的承諾
電氣裝備集團(tuán)為了解決上述同業(yè)競爭以及避免與廣日股份產(chǎn)生同業(yè)競爭的
情況，出具了《廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司關(guān)于解決和避免同業(yè)競爭的承諾函》，
具體承諾如下：
“1、本次收購前，本企業(yè)以及本企業(yè)控制的其他企業(yè)與上市公司（包括上
市公司控制的公司或企業(yè)，下同）之間無產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系，因此不構(gòu)成同業(yè)競爭。
2、本次收購?fù)瓿珊?，本企業(yè)控制的廣州南洋電器有限公司（以下簡稱：“南
洋電器”）與上市公司子公司廣州廣日電氣設(shè)備有限公司（以下簡稱： 廣日電氣”）
在個別電梯零部件生產(chǎn)銷售上存在一定競爭關(guān)系，為解決上述同業(yè)競爭情形，本
企業(yè)承諾，在本次收購?fù)瓿珊?2 年內(nèi)，將促使南洋電器不再生產(chǎn)與廣日電氣直接
產(chǎn)生同業(yè)競爭的相關(guān)產(chǎn)品，并將構(gòu)成同業(yè)競爭的相關(guān)商業(yè)機(jī)會給予上市公司，或
將與南洋電器構(gòu)成同業(yè)競爭的相關(guān)資產(chǎn)委托給上市公司經(jīng)營管理或促使上市公
司與南洋電器將同類業(yè)務(wù)進(jìn)行整合。
同時，針對本企業(yè)以及本企業(yè)控制的其他企業(yè)擬從事或?qū)嵸|(zhì)性獲得與上市公
司相同的業(yè)務(wù)或商業(yè)機(jī)會，且該等業(yè)務(wù)或商業(yè)機(jī)會所形成的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)與上市公
司可能構(gòu)成潛在同業(yè)競爭的情況下，本企業(yè)將努力促使本企業(yè)及本企業(yè)控制的其
他企業(yè)不從事與上市公司相同的業(yè)務(wù)，以避免與上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營構(gòu)成直接或
間接的競爭。此外，本企業(yè)以及本企業(yè)控制的其他企業(yè)在市場份額、商業(yè)機(jī)會及
資源配置等方面可能對上市公司帶來不公平的影響時，本企業(yè)將努力促使本企業(yè)
及本企業(yè)控制的其他企業(yè)放棄與上市公司的業(yè)務(wù)競爭。
法律意見書
3、本次收購?fù)瓿珊螅绫酒髽I(yè)或本企業(yè)控制的其他企業(yè)獲得的商業(yè)機(jī)會與
上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競爭或可能發(fā)生同業(yè)競爭的，本企業(yè)將立即通知上市
公司，并盡力將該商業(yè)機(jī)會給予上市公司，避免與上市公司形成同業(yè)競爭或潛在
同業(yè)競爭。
本企業(yè)保證嚴(yán)格履行本承諾函中各項(xiàng)承諾，如因違反該等承諾并因此給上市
公司造成損失的，本企業(yè)將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。本承諾函在本企業(yè)控制上市公
司期間持續(xù)有效?！?br/> 本所律師認(rèn)為，收購人已作出避免同業(yè)競爭承諾，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定，并有利于保護(hù)上市公司利益。
（二）本次收購?fù)瓿珊笮略鲫P(guān)聯(lián)交易情況及解決措施
本次收購前，收購人及其下屬企業(yè)與上市公司發(fā)生交易情況如下：
1、廣州市進(jìn)口設(shè)備電器配件中心與上市公司控制的下屬企業(yè)發(fā)生交易情況
如下：
單位：萬元
交易對方名稱 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 交易類型
廣州廣日電氣
23.95 87.10 62.64 出售商品
設(shè)備有限公司
注：1、廣州市進(jìn)口設(shè)備電器配件中心為電氣裝備集團(tuán)下屬控制的企業(yè)；2、交易金額
含與廣州廣日電氣設(shè)備有限公司從化分公司發(fā)生的金額。
2、廣州導(dǎo)新模具注塑有限公司與上市公司控制的下屬企業(yè)發(fā)生交易情況如
下：
單位：萬元
交易對方名稱 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 交易類型
廣州廣日電氣
344.11 184.62 - 出售商品
設(shè)備有限公司
注：廣州導(dǎo)新模具注塑有限公司為電氣裝備集團(tuán)下屬控制的企業(yè)。
3、廣州電纜廠有限公司與上市公司控制的下屬企業(yè)發(fā)生交易情況如下:
單位：萬元
交易對方名稱 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 交易類型
廣州廣日電氣
17.21 43.66 63.87 出售商品
設(shè)備有限公司
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注：廣州電纜廠有限公司為電氣裝備集團(tuán)下屬控制的企業(yè)。
4、廣州南洋電器有限公司與上市公司控制的下屬企業(yè)發(fā)生交易的情況如下：
單位：萬元
交易對方名稱 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 交易類型
廣州廣日電氣設(shè)備有限公司 - 16.67 - 采購商品
廣州廣日電氣設(shè)備有限公司 392.40 536.06 119.55 出售商品
廣日電氣（昆山）有限公司 19.17 47.94 46.40 出售商品
廣州廣日智能停車設(shè)備有限公司 32.75 146.47 23.04 出售商品
廣州廣日物流有限公司 0.93 1.97 2.09 采購物流服務(wù)
注：廣州南洋電器有限公司為電氣裝備集團(tuán)下屬控制的企業(yè)。
除上述情況外，收購人及其下屬企業(yè)不存在其他與上市公司發(fā)生交易的情
況。
由于在本次收購前，收購人下屬子公司與上市公司及其下屬企業(yè)存在日常的
業(yè)務(wù)往來，因此在本次收購?fù)瓿珊?，將會新增關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)電氣裝備集團(tuán)出具的《廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)
交易的承諾函》，電氣裝備集團(tuán)就避免與廣日股份產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易作出如下聲明與
承諾：
“本企業(yè)及本企業(yè)控制的企業(yè)將盡可能避免和減少與上市公司及其控制的
企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易；就本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)與上市公司及其控制的企業(yè)
之間將來無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本企業(yè)及本企業(yè)控制的
其他企業(yè)將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價
格進(jìn)行交易，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，
依法履行信息披露義務(wù)。本企業(yè)保證本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)將不通過與
上市公司及其控制的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄炯捌?br/>控制的企業(yè)承擔(dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)。
本企業(yè)保證嚴(yán)格履行本承諾函中的各項(xiàng)承諾，如因違反該等承諾并因此給上
市公司造成損失的，本企業(yè)將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。本承諾函在本企業(yè)控制上市
公司期間持續(xù)有效?！?br/> 法律意見書
本所律師認(rèn)為，收購人已作出減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函，符合相關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并有利于保護(hù)上市公司利益。
七、本次收購的信息披露
2017 年 5 月 31 日，廣日股份在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布了《關(guān)于國有產(chǎn)
權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的提示性公告》，廣日股份于 2017 年 5 月 27 日接到控股股東廣日集
團(tuán)的通知，根據(jù)《廣州市國資委關(guān)于廣州廣日集團(tuán)有限公司國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給
廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司的通知》（穗國資產(chǎn)權(quán)[2017]29 號）要求，廣州市國
資委決定將廣日集團(tuán) 100%國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給電氣裝備集團(tuán)。本次國有產(chǎn)權(quán)無
償劃轉(zhuǎn)的基準(zhǔn)日為 2016 年 12 月 31 日，本次國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)實(shí)施完成后，電
氣裝備集團(tuán)將持有廣日集團(tuán) 100%的股權(quán)。
2017 年 6 月 2 日，廣日股份在上海證券交易所網(wǎng)站上公告了《廣日股份收
購報告書（摘要）》。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，廣日股份履行了法定
的信息披露及報告義務(wù)，不存在應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議或安排。
八、結(jié)論
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，電氣裝備集團(tuán)具備
本次收購的主體資格。本次收購業(yè)已取得電氣裝備集團(tuán)董事會決議通過，本次收
購已經(jīng)履行的內(nèi)部決策等事宜符合有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定；本次收購已取得中國證
監(jiān)會豁免電氣裝備集團(tuán)要約收購義務(wù)的核準(zhǔn)文件并將按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件的規(guī)定履行后續(xù)的程序及信息披露義務(wù)。
（正文完）
法律意見書
（本頁無正文，為《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司以無償
劃轉(zhuǎn)方式間接受讓廣州廣日集團(tuán)有限公司持有的廣州廣日股份有限公司國有法
人股之法律意見書》的簽署頁）
廣東華商律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：_____________
高樹
經(jīng)辦律師： ___________
金勇敏
經(jīng)辦律師： ___________
倪小燕
2017 年 7 月 27 日