北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
控股股東、實(shí)際控制人增持公司股份的
專項(xiàng)法律意見
深圳市福田區(qū)金田路 4018 號(hào)安聯(lián)大廈 B 座 11 樓
電話:0755-88286488 傳真:0755-88286499 郵編:518026
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司控股股東、
實(shí)際控制人增持公司股份的專項(xiàng)法律意見
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關(guān)于深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
控股股東、實(shí)際控制人增持公司股份的專項(xiàng)法律意見
德恒 06F20170564 號(hào)
致：深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”或“德恒”）接受深圳市日升
投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“日升投資”或“增持人”)的委托，依據(jù)現(xiàn)行適用的《中華
人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以
下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《收購管理辦
法》”）、《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《信息披露管理辦法》”）
等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，就深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱
“公司”或“麥達(dá)數(shù)字”）控股股東、實(shí)際控制人通過日升投資自 2017 年 8 月 1 日
至 2017 年 11 月 1 日期間增持公司股份的相關(guān)事宜(以下簡(jiǎn)稱“本次增持”)，進(jìn)行
專項(xiàng)核查并出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1．本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和
誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。對(duì)于出具本法律意見至關(guān)重要而無法得
到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司、單位或個(gè)人出
具的證明文件或口頭或書面陳述。
2．在為出具本法律意見而進(jìn)行的調(diào)查過程中，公司向本所承諾：其已向本
所律師提供了出具本法律意見所必需的文件資料，并就相關(guān)事宜作出了口頭或
書面陳述；其文件資料及口頭或書面陳述真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，不存在任
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何隱瞞、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；其提供的副本材料或復(fù)印件均
與其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的簽字和印章是真
實(shí)的，并已履行了簽署該等文件資料所必需的法定程序，獲得了合法授權(quán)。
3．本法律意見僅供公司為實(shí)施本次增持之目的使用，未經(jīng)本所律師書面同
意，公司不得用作任何其他目的。
4．本所律師同意將本法律意見作為公司實(shí)施本次增持所必備的法律文件進(jìn)
行公告，并依法對(duì)本法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于上述聲明，本所律師根據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照我國
律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司實(shí)施本次增持有
關(guān)事實(shí)進(jìn)行了法律核查和驗(yàn)證，出具本法律意見如下。
一、增持人的主體資格
(一) 增持人的基本情況
本次增持的增持人為日升投資，系公司控股股東、實(shí)際控制人陳亞妹及其一
致行動(dòng)人喬昕共同控制的企業(yè)。
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具日，增持人的基本信息如下：
公司名稱 深圳市日升投資有限公司
注冊(cè)號(hào) 91440300359200252E
住所 深圳市龍崗區(qū)龍崗街道寶龍工業(yè)城寶龍六路實(shí)益達(dá)科技園七樓
公司類型 有限責(zé)任公司
物業(yè)管理、投資管理、投咨咨詢，建筑工程，裝修裝飾工程，房屋租賃，
經(jīng)營范圍
國內(nèi)貿(mào)易，經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)
營業(yè)期限 永續(xù)經(jīng)營
注冊(cè)資本 110 萬元人民幣
法定代表人 喬昕
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截至本法律意見出具之日，增持人不存在根據(jù)《中華人民共和國公司法》等
法律、法規(guī)以及增持人《公司章程》的有關(guān)規(guī)定需要解散的情形。
(二) 增持人不存在不得收購上市公司的情形
根據(jù)日升投資出具的書面聲明及本所律師核查，增持人不存在《收購管理辦
法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司股份的以下情形：
1. 負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
2. 最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3. 最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
4. 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他
情形。
綜上，本所律師認(rèn)為,截至本法律意見出具日，增持人為合法設(shè)立并有效存
續(xù)的企業(yè)法人, 具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔(dān)任上市公司股東的資格,
不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的禁止增持上市公司股份的情形,具備實(shí)施
本次增持股份的合法主體資格。
二、本次增持的具體情況
(一) 本次增持前增持人持股情況
2017 年 8 月 1 日，公司就本次增持披露了《關(guān)于實(shí)際控制人、控股股東股
份增持計(jì)劃的公告》。經(jīng)公司說明確認(rèn)，本次增持前，增持人不持有公司股份；
公司控股股東、實(shí)際控制人陳亞妹及其一致行動(dòng)人喬昕合計(jì)直接和間接持有公司
股份 296,393,293 股，占公司總股本的 51.15%。
(二) 本次增持事項(xiàng)的具體內(nèi)容
經(jīng)本所律師核查,本次增持中增持人具體增持情況如下：
增持日期 增持均價(jià)（元/股） 增持股數(shù)（股）
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2017 年 9 月 12 日 8.94
2017 年 9 月 13 日 8.80
2017 年 9 月 14 日 8.93
2017 年 9 月 15 日 8.83
2017 年 9 月 18 日 8.87
2017 年 9 月 19 日 8.88
2017 年 9 月 20 日 8.88
2017 年 9 月 21 日 9.01
2017 年 10 月 30 日 8.13
2017 年 10 月 31 日 8.15
2017 年 11 月 01 日 8.26
(三) 本次增持的實(shí)施情況
經(jīng)本所律師核查，2017 年 8 月 1 日至 2017 年 11 月 1 日期間，日升投資通
過深圳證券交易所證券交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)方式合計(jì)增持公司股份 2,376,500 股，
占公司總股本的 0.41%，增持事項(xiàng)已實(shí)施完成。
(四) 本次增持完成后增持人、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人的持
股情況
經(jīng)增持人確認(rèn)，本次增持完成后，公司控股股東、實(shí)際控制人陳亞妹及其一
致行動(dòng)人喬昕合計(jì)直接和間接持有公司股份數(shù)量為 298,769,793 股，占公司總股
本的 51.56%；其中增持人持有公司股份 2,376,500 股，占總股本的 0.41%。
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綜上，本所律師認(rèn)為，本次增持事項(xiàng)及其實(shí)施符合《證券法》、《收購管理
辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
三、本次增持的信息披露
經(jīng)本所律師核查，關(guān)于本次增持，公司已經(jīng)分別發(fā)布《關(guān)于實(shí)際控制人、控
股股東股份增持計(jì)劃的公告》（公告編號(hào)：2017-061）、《關(guān)于實(shí)際控制人、控
股股東增持計(jì)劃完成的公告》（公告編號(hào)：2017-089），對(duì)本次增持的增持目的、
增持方式、增持日期、增持股份數(shù)量、以及增持人于增持前后持有公司股份的數(shù)
量和占公司股份總數(shù)的比例等進(jìn)行了公告。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具日，公司已就本次增持履行
了現(xiàn)階段所需的信息披露義務(wù)。
四、本次增持符合《收購管理辦法》規(guī)定的免于提出豁免申請(qǐng)的條件
根據(jù)《收購管理辦法》第六十三條第二款第（三）項(xiàng)規(guī)定，在一個(gè)上市公司
中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的 50%的，繼續(xù)增加其在該
公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位的，相關(guān)投資者可以免于按照第六十
三條的規(guī)定向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）提出免于發(fā)出
要約的申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登
記手續(xù)。
本次增持前，增持人不持有公司股份；控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)
人合計(jì)直接和間接持有公司 51.15%的股權(quán)，超過公司已發(fā)行股份總數(shù)的 50%。
本次增持期間，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人通過日升投資累計(jì)
增持公司股份 2,376,500 股，占公司總股本的 0.41%，本次增持不影響公司的上
市地位。
綜上，本所律師認(rèn)為，增持人本次增持符合《收購管理辦法》第六十三條第
二款第（三）項(xiàng)規(guī)定的可以免于提交豁免要約收購申請(qǐng)的條件，增持人可以免于
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向中國證監(jiān)會(huì)提交豁免申請(qǐng)。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，增持人具備實(shí)施本次增持的主體資格；本次增持
符合《證券法》、《收購管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；公
司已就本次增持履行了現(xiàn)階段所需的信息披露義務(wù)；增持人本次增持符合《收購
管理辦法》的規(guī)定，可以免于向中國證監(jiān)會(huì)提交豁免申請(qǐng)。
本法律意見正本三份，經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京德恒（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限
公司控股股東、實(shí)際控制人增持公司股份的專項(xiàng)法律意見》之簽署頁）
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負(fù)責(zé)人：
于秀峰
經(jīng)辦律師：
劉震國
經(jīng)辦律師：
唐永生
2017 年 11 月 3 日