北京德恒（深圳）律師事務所
關(guān)于深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
股權(quán)激勵計劃回購注銷部分限制性股票的
法律意見書
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電話:0755-88286488 傳真:0755-8828649999 郵編:518026
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股權(quán)激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書
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股權(quán)激勵計劃回購注銷部分限制性股票的
法律意見書
德恒 06F20170250 號
致：深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”或“德恒”）接受深圳市麥達
數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“公司”或“麥達數(shù)字”）的委托，為公司 2017 年度
限制性股票激勵計劃項目（以下簡稱“本次激勵計劃”）提供專項法律服務?，F(xiàn)本
所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中
國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《激勵管理辦法》”）
等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合《深圳市麥達數(shù)字股份有
限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），就公司回購注銷部分限制性股票事宜
（以下簡稱“本次回購注銷”）出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對公司提供的文件資料進行了法律審查，并
就本次回購注銷事宜的相關(guān)問題向公司管理人員作了必要的詢問或討論。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1．本法律意見書是根據(jù)本法律意見書出具之日前已經(jīng)發(fā)生或存在的有關(guān)事
實和法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件，并基于本所律師對有關(guān)事實的了解和對有
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的理解作出的。對于出具本法律意見書至關(guān)重
要而無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司、單位
或個人出具的證明文件或口頭及書面陳述。
2．本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對公
司本次回購注銷的合法合規(guī)性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在
虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
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3．在為出具本法律意見書而進行的調(diào)查過程中，公司向本所承諾：其已向
本所律師提供了出具本法律意見書所必需的文件資料，并就相關(guān)事宜作出了口頭
或書面陳述；其文件資料及口頭或書面陳述真實、準確、完整、有效，不存在任
何隱瞞、虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；其提供的副本材料或復印件均與
其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的簽字和印章是真實
的，并已履行了簽署該等文件資料所必需的法定程序，獲得了合法授權(quán)。
4．本法律意見書僅供公司為本次回購注銷的有關(guān)法律問題發(fā)表意見之目的
使用，未經(jīng)本所律師書面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照
我國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書如
下：
一、本次回購注銷的基本情況
因激勵對象吳建棟 3 人離職而不再符合激勵條件，根據(jù)公司《關(guān)于公司及其摘要的議案》（以下簡稱“《激勵計劃》”），
2017 年 11 月 2 日，公司第五屆董事會第六次會議做出決議，決定將吳建棟等 3
人持有的已獲授權(quán)但尚未解鎖的全部限制性股票合計 72,534 股進行回購注銷，
回購價格 5.45 元/股。
二、關(guān)于本次回購注銷的依據(jù)
根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象因為個人績效考核不合格、不
能勝任工作被公司解雇，或主動提出辭職，或公司和員工雙方協(xié)商一致解除勞動
關(guān)系，或因違反法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司規(guī)章制度被解雇，或因勞動合同
到期，雙方不再續(xù)簽勞動合同的，其已滿足解鎖條件但未解鎖不得解鎖，也不再
享受離職日以后的股權(quán)激勵，公司按照授予價格回購并注銷激勵對象尚未解鎖的
限制性股票。鑒于激勵對象吳建棟等3人因離職已不再符合激勵條件，公司擬對
其所持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計72,534股進行回購注銷。
本所律師認為，麥達數(shù)字本次回購注銷符合《激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
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三、本次回購注銷的數(shù)量和價格
吳建棟等3人作為激勵對象于2017年6月5日合計獲授公司限制性股票72,534
股，至今為止公司未有因資本公積轉(zhuǎn)增、送股、配股等事項導致激勵對象持有的
限制性股票發(fā)生變更的情形，因此本次回購注銷的限制性股票系吳建棟等3人尚
未解鎖的全部限制性股票72,534股。本次回購注銷的限制性股票數(shù)量分別占股權(quán)
激勵計劃限制性股票總數(shù)、回購注銷前總股本的1.80%、0.01%。
根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，如出現(xiàn)需要回購注銷或調(diào)整的情況，則公司
應回購并注銷或調(diào)整相應股票，回購價格為授予價格，但根據(jù)股權(quán)激勵計劃需對
回購價格進行調(diào)整的除外。公司于2017年6月5日向激勵對象吳建棟等3人授予限
制性股票的授予價格為5.45元/股。由于公司自限制性股票授予以來，公司未有資
本公積轉(zhuǎn)增、送股、配股等事項發(fā)生，因此本次公司回購注銷其持有的限制性股
票價格與授予時一致，即回購注銷限制性股票價格為5.45元/股，公司應支付的回
購價款總額為395,310.30元，全部為公司自有資金。
本所律師認為，本次回購注銷限制性股票的數(shù)量和價格符合《激勵管理辦法》
的相關(guān)規(guī)定。
四、本次回購注銷的決策程序
1、2017 年 11 月 2 日，公司召開第五屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)
于回購注銷已離職激勵對象的限制性股票的議案》，同意公司回購并注銷已離職
激勵對象獲授但尚未解鎖的全部限制性股票合計 72,534 股，回購價格為 5.45 元/
股。
2、2017 年 11 月 2 日，公司獨立董事就本次回購注銷事宜已發(fā)表獨立意見，
認為公司本次回購注銷部分限制性股票符合《激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》
等的規(guī)定，同意回購注銷部分限制性股票。
3、2017 年 11 月 2 日，公司召開第五屆監(jiān)事會第五次會議，經(jīng)審核認為公
司本次回購注銷符合《激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，程序合
法合規(guī)，同意公司按照相關(guān)規(guī)定回購注銷部分限制性股票。
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4、本次回購注銷事項尚待麥達數(shù)字股東大會審議通過。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，麥達數(shù)字本次回購注銷已
取得了現(xiàn)階段必要的內(nèi)部批準和授權(quán)，符合《激勵管理辦法》及《公司章程》、
《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
五、結(jié)論性意見
綜上，本所律師認為，公司本次回購注銷符合《公司法》、《證券法》、《激勵
管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》以及《激勵計
劃》的規(guī)定，公司尚需將本次回購注銷事項提交至股東大會審議，并應就本次回
購注銷及時履行信息披露義務及按照《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)
定辦理減少注冊資本、股份注銷登記和《公司章程》修訂等手續(xù)。
本法律意見書正本四份，無副本。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京德恒（深圳）律師事務所關(guān)于深圳市麥達數(shù)字股份有限
公司股權(quán)激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書》之簽署頁）
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負責人：
于秀峰
承辦律師：
劉震國
承辦律師：
韓 雪
2017 年 11 月 2 日