廣州廣日股份有限公司
2016 年年度股東大會會議資料
二○一七年五月十九日
資料目錄
一、會議議程------------------------------------------------------------2
二、《關(guān)于公司的議案》-------------------------3
三、《關(guān)于公司的議案》------------------------19
四、《關(guān)于公司全文及摘要的議案》------------------------24
五、《關(guān)于公司的議案》--------------------------25
六、《關(guān)于公司的議案》------------------------------29
七、《關(guān)于公司的議案》--------------------------32
八、《關(guān)于修訂的議案》-----------------------------------------33
九、《關(guān)于修訂的議案》---------------------------------81
廣州廣日股份有限公司
2016 年年度股東大會會議議程
一、會議時間：2017 年 5 月 19 日下午 14:00
二、會議地點：廣州市番禺區(qū)石樓鎮(zhèn)國貿(mào)大道南 636 號（廣日工業(yè)園內(nèi)）G 棟一樓會議室
三、主持人：孫維元董事長
四、會議議程：
議程 內(nèi)容 主持人或報告人
1 主持人宣布會議開始 孫維元董事長
2 審議《關(guān)于公司的議案》 孫維元董事長
3 審議《關(guān)于公司的議案》 劉世民監(jiān)事會主席
4 審議《關(guān)于公司全文及摘要的議案》
5 審議《關(guān)于公司的議案》
6 審議《關(guān)于公司的議案》
杜景來董事會秘書
7 審議《關(guān)于公司的議案》
8 審議《關(guān)于修訂的議案》
9 審議《關(guān)于修訂的議案》
10 聽取獨立董事 2016 年年度述職報告 獨立董事代表
11 回答股東提問時間 杜景來董事會秘書
兩名股東代表、一名監(jiān)事及一名律師負責(zé)計票、監(jiān)票工
12 孫維元董事長
作，宣布開始投票
13 現(xiàn)場計票
劉世民監(jiān)事會主席
14 宣布現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果
15 律師對本次會議發(fā)表意見 律師
16 宣布會議結(jié)束 孫維元董事長
廣 州 廣 日 股 份 有 限 公 司
2016 年年度股東大會 議案一
關(guān)于公司《2016 年年度董事會工作報告》的議案
各位股東：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修
訂）》、上海證券交易所《關(guān)于做好上市公司 2016 年年度報告工作的通知》以及《公
司章程》的有關(guān)要求，公司編制了《2016 年年度董事會工作報告》，該報告已于 2017
年 4 月 26 日經(jīng)公司第七屆董事會第四十五次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見附件。
請各位股東審議。
附件：《2016 年年度董事會工作報告》
廣州廣日股份有限公司
二○一七年五月十九日
議案 1-附件
廣州廣日股份有限公司
2016 年年度董事會工作報告
2016 年是我國實施“十三.五”規(guī)劃的開局之年，公司根據(jù)市場政策導(dǎo)向積極調(diào)
整戰(zhàn)略，制定了“以穩(wěn)步發(fā)展電梯產(chǎn)業(yè)，拓展智能制造裝備與服務(wù)為戰(zhàn)略導(dǎo)向，以
電梯為核心產(chǎn)品，向上下游產(chǎn)業(yè)鏈延伸，通過智能制造和產(chǎn)業(yè)升級，穩(wěn)步發(fā)展電梯
產(chǎn)業(yè)，拓展智能制造裝備產(chǎn)業(yè)，從制造型企業(yè)向制造服務(wù)型企業(yè)轉(zhuǎn)變，成為提供城
市優(yōu)質(zhì)智能裝備及解決方案的上市公司”的“十三.五”總體發(fā)展戰(zhàn)略。報告期內(nèi)，
全體員工齊心協(xié)力，團結(jié)拼搏，緊緊抓住工業(yè) 4.0 發(fā)展的新機遇，繼續(xù)優(yōu)化生產(chǎn)結(jié)
構(gòu)布局，堅持價值思維和效益導(dǎo)向，牢牢把握提質(zhì)增效這一發(fā)展要求，較好地完成
了全年預(yù)期目標(biāo)。
報告期內(nèi)，公司整體經(jīng)營業(yè)績繼續(xù)保持平穩(wěn)，實現(xiàn)營業(yè)收入 47.28 億元，比上
年同期 48.26 億元減少 0.98 億元，同比下降 2.04%；實現(xiàn)歸屬上市公司股東的凈利
潤為 10.68 億元，比上年同期的 21.45 億元減少 10.77 億元，同比下降 50.19%，主
要原因是公司全資子公司廣日電梯于 2016 年度收到廣州市財政局國庫支付分局支付
的土地補償余款 583,898,439.57 元（稅前），較 2015 年度收到的土地補償款
1,710,000,000 元（稅前）相比減少 1,126,101,560.43 元；實現(xiàn)歸屬于上市公司股
東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為 7.23 億元，比去年同期的 6.87 億元增加 0.36 億
元，同比增長 5.18%；凈資產(chǎn)收益率為 16.19%；基本每股收益為 1.2422 元。
一、2016 年工作情況
（一）總體經(jīng)營情況
1、縱向聚焦電梯主業(yè)，強化市場營銷能力，做強做大
參股子公司日立電梯進一步強化市場營銷能力，提高企業(yè)競爭力。一是強化市
場營銷策劃功能，持續(xù)發(fā)力商機管理系統(tǒng)的優(yōu)化與推廣；二是建立營業(yè)簽梯業(yè)績預(yù)
測模型，完成 2016 年營業(yè)總部全國分區(qū)域營業(yè)戰(zhàn)略；三是發(fā)展出口業(yè)務(wù)經(jīng)銷商，建
立業(yè)務(wù)流程管理體系；四是通過差異化策略保持固有的市場,持續(xù)推動大客戶的業(yè)務(wù)
開拓工作，2016 年新增大客戶 4 個，國內(nèi)大客戶貢獻臺量同比增長 43%。
全資子公司廣日電梯繼續(xù)推進“兩網(wǎng)一戰(zhàn)略”，完善銷售網(wǎng)絡(luò)布局，加大市場
開拓力度。一是繼續(xù)推進分公司-區(qū)域服務(wù)中心-辦事處三級的直銷網(wǎng)絡(luò)鋪設(shè)；二是
積極開展授權(quán)經(jīng)銷商的渠道拓展工作，截至年底，公司合作經(jīng)銷商超過 600 家，實
現(xiàn)快速打開市場的目的；三是堅決執(zhí)行并深化“大客戶戰(zhàn)略”。成功中標(biāo)大型集中
采購項目，以及廣州市軌道交通八號線、廣州白云國際機場項目等城市標(biāo)志性交通
項目，促進了企業(yè)快速穩(wěn)定發(fā)展。
2、橫向發(fā)展關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)，發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢，提質(zhì)增效
控股子公司廣日電氣以電線電纜、變壓器、精密鈑金等拳頭產(chǎn)品為依托，加大
力度開拓集團外電梯市場，成功開發(fā)了多家客戶并開展與其的業(yè)務(wù)合作。
控股子公司西屋屏蔽門以“總承包為主，供貨為輔”的市場營銷策略，積極開
拓國內(nèi)市場。2016 年，以總包形式參與投標(biāo) 18 條線，供貨形式參與投標(biāo) 4 條線，中
標(biāo)了南京城際、上海 10 號線等項目。
控股子公司廣日物流進一步推進新型產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)，優(yōu)化四地戰(zhàn)略布局。盤
活華南基地倉庫存量資源，科學(xué)統(tǒng)籌調(diào)配，實現(xiàn)資源優(yōu)化合理配置；在華東基地通
過配合客戶推行精細化管理，為其提供從供應(yīng)商整合到成本降低再到現(xiàn)場作業(yè)流程
優(yōu)化的供應(yīng)鏈管理方案；在西南基地推行集約化采購模式，集中議價、采購、驗收
流程，通過整合和數(shù)量優(yōu)勢形成規(guī)模效應(yīng)，降低成本。
控股子公司松興電氣與意大利 Lesta 結(jié)成戰(zhàn)略合作伙伴，研發(fā)生產(chǎn)和銷售噴涂
機器人本體及噴涂自動化生產(chǎn)線。近期已在“智能噴涂機器人及其系統(tǒng)”、“3D 智
能視覺系統(tǒng)”等新領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)上取得了實質(zhì)性的突破，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供更
廣闊的空間。
3、把握行業(yè)發(fā)展趨勢，加大未來業(yè)務(wù)投入，創(chuàng)新發(fā)展
在電梯后市場方面，日立電梯、廣日電梯通過正確把握電梯行業(yè)最新趨勢，發(fā)
力搶占電梯維保市場先機。公司將發(fā)力維保事業(yè)作為既定戰(zhàn)略，同時將投入更多資
源在售后服務(wù)和提升維保網(wǎng)絡(luò)的覆蓋區(qū)域。公司下屬企業(yè)安速通公司通過自身戰(zhàn)略
定位調(diào)整、服務(wù)網(wǎng)絡(luò)構(gòu)建等措施，逐步向平臺安裝、維修、保養(yǎng)等服務(wù)領(lǐng)域延伸，
形成生產(chǎn)與服務(wù)并重的發(fā)展模式。2016 年，安速通公司產(chǎn)值同比增長 53.51%。
在汽車照明產(chǎn)業(yè)方面，廣日電氣全 LED 汽車大燈總成組裝線已建立完成，主副
線可以實現(xiàn)年產(chǎn)能 10 萬臺車燈具；與此同時，汽車照明項目產(chǎn)業(yè)化團隊建設(shè)已順利
完成，可以應(yīng)對整車廠業(yè)務(wù)工作。目前，公司與多家整車廠商洽談合作，并有部分
產(chǎn)品進入前裝批量投產(chǎn)階段。
在物流供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)方面，廣日物流以循環(huán)取貨、供應(yīng)商管理和發(fā)貨協(xié)同三
大子系統(tǒng)為切入點，在已建成供應(yīng)鏈系統(tǒng)雛形基礎(chǔ)上，向物流前、后端延伸，貫穿
采購訂單、生產(chǎn)、裝車、在途管控、入庫出庫等物料供應(yīng)鏈整個生命周期，對接多
家 GPS 設(shè)備，融合物流金融平臺，車載率從 60%提高到 85%以上，發(fā)貨準(zhǔn)時率達 99%，
成功打造了集數(shù)據(jù)流、貨物流和信息流為一體的物流供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)，為進一步建
設(shè)智慧物流平臺奠定了堅實的基礎(chǔ)。
在工業(yè) 4.0 智能制造方面，松興電氣堅持自主創(chuàng)新與技術(shù)合作相結(jié)合的戰(zhàn)略導(dǎo)
向,在立足于技術(shù)上自主創(chuàng)新的同時，致力于與博世力士樂（BoschRexroth）、通快
（TRUMPF）激光、庫卡（KUKA）機器人、ABB 機器人等行業(yè)巨頭建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)
系，共同攜手在市場和技術(shù)開發(fā)等多方位強強聯(lián)合。公司與博世力士樂共同開發(fā)的
適合鋁合金電阻焊接的工藝技術(shù)及其產(chǎn)品、與通快激光合作的超大功率激光復(fù)合焊
機器人系統(tǒng)等多項成果填補了國內(nèi)空白。
4、強化技術(shù)創(chuàng)新和信息化升級改造，全面提升核心競爭力
在電梯技術(shù)方面，廣日電梯為鞏固電梯產(chǎn)品技術(shù)的領(lǐng)先優(yōu)勢，大力推進“用戶
感知技術(shù)”、“質(zhì)量安全技術(shù)”、“智能制造技術(shù)”等前沿電梯技術(shù)的開發(fā)與應(yīng)用，
并緊貼市場需求，逐步打造以高速電梯、無機房電梯、軌道交通項目專用電梯等為
代表的極具市場競爭力的“智能產(chǎn)品線”。日立電梯實施“全面技術(shù)領(lǐng)先”戰(zhàn)略，
重點開展電子安全技術(shù)、新型曳引媒介技術(shù)、大數(shù)據(jù)系統(tǒng)等新技術(shù)研發(fā)，形成日立
電梯獨有的核心專利技術(shù)，以技術(shù)創(chuàng)新引領(lǐng)發(fā)展轉(zhuǎn)型，確保行業(yè)領(lǐng)軍地位。
在電梯零部件技術(shù)方面，廣日電氣重點圍繞具有技術(shù)優(yōu)勢的變壓器、電梯專用
電纜、電梯井道電氣件等系列產(chǎn)品進行開發(fā)，突出電抗器的新產(chǎn)品開發(fā)技術(shù)能力。
2016 年完成轎門系合裝置和門限的產(chǎn)品化帶抱閘電源的電梯用開關(guān)電源，研發(fā)新貫
標(biāo)的 LED 井道照明燈具，研發(fā)電梯電氣井道件封閉式滾輪開關(guān)、平面開關(guān)等以及研
發(fā)電梯專用空調(diào)。
在屏蔽門國產(chǎn) DCU 技術(shù)方面，西屋屏蔽門運用現(xiàn)代設(shè)計平臺和設(shè)計方法，突破
了以往的技術(shù)局限，分別完成了第一版 DCU 的開發(fā)、BRT 機械樣機設(shè)計與改進、第三
代半高門閘鎖的樣機設(shè)計、新型門鎖等。第一版國產(chǎn) DCU 8 月份研發(fā)成功，并在鄭
州地鐵項目上投入使用，標(biāo)志著公司在實現(xiàn)核心技術(shù)自主研發(fā)目標(biāo)道路上成功邁出
了第一步。
在智能裝備技術(shù)方面，松興電氣在電阻焊、激光應(yīng)用和機器人這三大領(lǐng)域形成
了具備競爭能力的核心技術(shù)和拳頭產(chǎn)品，擁有 6 項發(fā)明專利和多項實用新型專利、
軟件著作權(quán)，并通過自主創(chuàng)新和合作等方式開發(fā)智能噴涂機器人、檢測機器人等新
技術(shù)、新產(chǎn)品。
在智慧停車系統(tǒng)方面，廣日車庫通過引入“互聯(lián)網(wǎng)+智慧制造”和“互聯(lián)網(wǎng)+智
慧服務(wù)”兩大理念，以新型智能停車設(shè)備、智能充電樁及車位管家智能硬件的研發(fā)、
生產(chǎn)為基礎(chǔ)，借助互聯(lián)網(wǎng)云平臺的大數(shù)據(jù)管理，整合停車、充電及信息管理三大系
統(tǒng)，實現(xiàn)停車位和充電樁同步建設(shè)，信息互聯(lián)，資源共享，并通過“Park-PP”手機
應(yīng)用的推廣和運營，提升停車位的使用效率。通過“互聯(lián)網(wǎng)+智慧停車系統(tǒng)”項目的
推進，提供城市智能停車解決方案。
5、加大資本運作力度，推動資產(chǎn)證券化，實現(xiàn)資產(chǎn)價值提升
根據(jù)公司董事會總體戰(zhàn)略部署，積極推動松興電氣籌備新三板上市工作。2016
年 3 月 30 日，松興電氣股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱“新三板”）正式
掛牌公開轉(zhuǎn)讓。
公司實施產(chǎn)業(yè)經(jīng)營和資本經(jīng)營雙輪驅(qū)動方針，不斷提高市值管理水平，帶動公
司在資本市場影響力和價值的不斷成長。公司被評為“2015 年度金牛最高效率公
司”、“2015 年度中國主板上市公司投資者關(guān)系最佳董事會獎”、榮獲“2016 中國
上市公司最具核心競爭力 100 強”和“2016 廣東上市公司綜合實力 10 強”稱號。
公司以自有資金出資 2 億元人民幣，與廣州市部分優(yōu)秀國資企業(yè)一起，參與發(fā)
起設(shè)立廣州國資產(chǎn)業(yè)發(fā)展股權(quán)投資基金二期（即“廣州國資國企創(chuàng)新投資基金），
一方面充分利用國資系統(tǒng)優(yōu)勢企業(yè)在產(chǎn)業(yè)投資方面的經(jīng)驗，把握投資機會，擴展投
資渠道，提升資金使用效率；另一方面則借助國資創(chuàng)新基金平臺，深度挖掘、聚焦
創(chuàng)新型企業(yè)，拓寬公司收并購標(biāo)的的考察渠道，提升外延式擴張效率。
公司通過證券交易系統(tǒng)購買成都市新筑路橋機械股份有限公司 5%普通股股份，
希望通過資本紐帶促進雙方在軌道交通領(lǐng)域形成業(yè)務(wù)協(xié)同和互補。
公司積極回報股東，在 2016 年向全體股東每 10 股派送現(xiàn)金紅利 7.5 元，共分
配現(xiàn)金紅利 6.45 億元。
（二）股東大會會議召開情況
2016 年，按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的有關(guān)要求，董事會召集
了 3 次股東大會，會議召開情況如下：
1、2016 年 5 月 9 日，公司采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式召開了
2015 年度股東大會，會議審議通過了《2015 年年度董事會工作報告》、《2015 年年
度監(jiān)事會工作報告》、《2015 年年度報告》全文及摘要、《2015 年年度財務(wù)決算報
告》、《2016 年財務(wù)預(yù)算方案》、《2015 年年度利潤分配預(yù)案》、《關(guān)于續(xù)聘 2016
年年度會計師事務(wù)所的議案》、《關(guān)于公司與日立電梯 2016-2017 年日常關(guān)聯(lián)交易
的議案》。
2、2016 年 10 月 17 日，公司采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式召開了
2016 年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于增補董事的議案》。
2、2016 年 12 月 5 日，公司采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式召開了
2016 年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于增補董事的議案》。
（三）董事會會議召開情況
2016 年，公司按照法定程序共召開董事會會議 11 次，其中以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式
召開 7 次，以通訊表決的形式召開 4 次，具體情況如下：
1、2016 年 4 月 6 日，公司以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開了第七屆董事會第三十三次
會議，會議一致審議通過了《2015 年年度總經(jīng)理工作報告》、《2015 年年度董事會
工作報告》、《2015 年年度報告全文及摘要》、《2015 年年度財務(wù)決算報告》、《2016
年財務(wù)預(yù)算方案》、《2015 年年度利潤分配預(yù)案》、《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用
資金情況的專項說明》、《2015 年年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》、
《2015 年年度董事會審計委員會履職報告》、《2015 年年度內(nèi)部控制自我評價報告》、
《2015 年年度社會責(zé)任報告》、《關(guān)于公司“十三五”發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃的議案》《關(guān)
于續(xù)聘 2016 年年度會計師事務(wù)所的議案》、《關(guān)于公司 2016-2017 年日常關(guān)聯(lián)交易
的議案》、《關(guān)于召開公司 2015 年年度股東大會的議案》。
2、2016 年 4 月 26 日，公司以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開了第七屆董事會第三十四
次會議，會議一致審議通過了《2016 年第一季度報告》、《關(guān)于修訂公司等制度的議案》、《關(guān)于出資參與發(fā)起設(shè)立“廣州國資國企創(chuàng)新投資基金”
的議案》。
3、2016 年 6 月 12 日，公司以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開了第七屆董事會第三十五
次會議，會議一致審議通過了《關(guān)于擬使用部分自有資金進行證券投資的議案》、
《關(guān)于修訂公司的議案》。
4、2016 年 6 月 27 日，公司以通訊表決形式召開了第七屆董事會第三十六次會
議，會議審議以 5 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)（董事吳文斌先生、吳裕英女士、梁
明榮先生是員工激勵計劃的激勵對象，為關(guān)聯(lián)董事，需回避表決）通過了《關(guān)于實
施 2015 年年度員工激勵計劃的議案》。
5、2016 年 8 月 1 日，公司以通訊表決形式召開了第七屆董事會第三十七次會議，
會議一致審議通過了《關(guān)于公司委托貸款給子公司的議案》。
6、2016 年 8 月 25 日，公司以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開了第七屆董事會第三十八
次會議，會議一致審議通過了《2016 年半年度報告》、《2016 年半年度募集資金存
放與實際使用情況的專項報告》、《關(guān)于子公司擬使用部分自有資金購買銀行理財
產(chǎn)品的議案》。
7、2016 年 9 月 28 日，公司以通訊表決形式召開了第七屆董事會第三十九次會
議，會議一致審議通過了《關(guān)于增補董事的議案》、《關(guān)于撤銷董事候選人提名的
議案》、《關(guān)于召開公司 2016 年第一次臨時股東大會的議案》。
8、2016 年 10 月 17 日，公司以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開了第七屆董事會第四十次
會議，會議一致審議通過了《關(guān)于選舉公司第七屆董事會董事長的議案》、《關(guān)于
調(diào)整第七屆董事會專門委員會成員的議案》、《關(guān)于聘任杜景來先生擔(dān)任公司董事
會秘書的議案》。
9、2016 年 10 月 27 日，公司以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開了第七屆董事會第四十一
次會議，會議一致審議通過了《2016 年第三季度報告》、《關(guān)于聘任蒙錦昌先生擔(dān)
任公司總經(jīng)理的議案》、《關(guān)于追加 2016 年年度預(yù)算的議案》。
10、2016 年 11 月 17 日，公司以通訊表決形式召開了第七屆董事會第四十二次
會議，會議一致審議通過了《關(guān)于增補董事的議案》、《關(guān)于召開公司 2016 年第二
次臨時股東大會的議案》。
11、2016 年 12 月 5 日，公司以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開了第七屆董事會第四十三
次會議，會議一致審議通過了《關(guān)于選舉公司第七屆董事會副董事長的議案》、《關(guān)
于調(diào)整第七屆董事會專門委員會成員的議案》。
上述董事會議案均已實施或執(zhí)行。
（四）董事會成員及高級管理人員調(diào)整情況
2016 年 6 月 30 日，公司收到高級管理人員張瑞強先生的書面辭職報告。張瑞強
先生因工作原因，向公司董事會申請辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)。
2016 年 9 月 28 日，公司第七屆董事會第三十九次會議審議通過了《關(guān)于增補董
事的議案》，同意提名孫維元先生為公司第七屆董事會董事候選人。同時由于吳衛(wèi)
宏先生工作原因不能擔(dān)任公司第七屆董事會董事，公司董事會擬撤銷吳衛(wèi)宏先生作
為董事候選人的提名。2016 年 10 月 17 日，公司召開 2016 年第一次臨時股東大會，
會議審議通過了《關(guān)于增補董事的議案》，孫維元先生正式就任公司第七屆董事會
董事，任期自股東大會審議通過之日起至第七屆董事會屆滿之日止。同日召開的第
七屆董事會四十次會議經(jīng)審議，同意選舉孫維元先生為公司董事長及提名委員會委
員、戰(zhàn)略委員會委員，任期自本次董事會審議通過之日起至第七屆董事會換屆之日
止。
2016 年 10 月 20 日，公司收到董事、總經(jīng)理吳裕英女士的書面辭職報告。吳裕
英女士因已到退休年齡，向公司董事會申請辭去公司董事、總經(jīng)理及董事會戰(zhàn)略委
員會委員、審計委員會委員職務(wù)。2016 年 10 月 27 日，公司第七屆董事會第四十一
次會議經(jīng)審議，同意聘任蒙錦昌先生擔(dān)任公司總經(jīng)理，任期自本次董事會審議通過
之日起至第七屆董事會換屆之日止。
2016 年 11 月 17 日，公司第七屆董事會第四十二次會議審議通過了《關(guān)于增補
董事的議案》，同意提名蒙錦昌先生為公司第七屆董事會董事候選人。2016 年 12 月
5 日，公司 2016 年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于增補董事的議案》，蒙錦
昌先生正式就任公司第七屆董事會董事，任期自股東大會審議通過之日起至第七屆
董事會屆滿之日止。同日召開的第七屆董事會第四十三次會議經(jīng)審議，同意選舉蒙
錦昌先生為公司副董事長并擔(dān)任審計委員會委員及戰(zhàn)略委員會委員，任期自本次董
事會審議通過之日起至第七屆董事會換屆之日止。
2016 年 10 月 10 日，公司收到董事會秘書蔡志雯女士的書面辭職報告。蔡志雯
女士因工作原因，向公司董事會申請辭去公司董事會秘書職務(wù)。2016 年 10 月 17 日
召開第七屆董事會第四十次會議，審議通過了《關(guān)于聘任杜景來先生擔(dān)任公司董事
會秘書的議案》，同意聘任杜景來先生擔(dān)任公司董事會秘書，任期自本次董事會審
議通過之日起至第七屆董事會換屆之日止。
（五）董事會各專門委員會履職情況
2016 年，第七屆董事會下設(shè)的各個專門委員會認真履行職責(zé)，就定期報告、內(nèi)
部控制評價報告、續(xù)聘會計師事務(wù)所、審計委員會 2015 年年度履職報告、2015 年年
度及 2016 年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告、提名公司總經(jīng)理、董事
及董事會秘書、2015 年員工激勵計劃實施、修訂公司《高級管理人員薪酬管理辦法
實施細則》、公司高管 2015 年年度考核與薪酬標(biāo)準(zhǔn)、公司十三五規(guī)劃、2016 年公司
發(fā)展戰(zhàn)略等事項進行了審查，為董事會的科學(xué)決策提供了專業(yè)性的建議。
1、審計委員會
2016 年 4 月 6 日，公司以現(xiàn)場會議形式召開了第七屆董事會審計委員會 2016 年
第 1 次會議，審議通過了《2015 年年度報告全文及摘要》、《2015 年年度募集資金
存放與實際使用情況的專項報告》、《2015 年年度董事會審計委員會履職報告》、
《2015 年年度內(nèi)部控制自我評價報告》以及《關(guān)于續(xù)聘 2016 年年度會計師事務(wù)所的
議案》。
2016 年 4 月 26 日，公司以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開了第七屆董事會審計委員會
2016 年第 2 次會議，審議通過了《2016 年第一季度報告》。
2016 年 8 月 25 日，公司以現(xiàn)場會議形式召開了第七屆董事會審計委員會 2016
年第 3 次會議，審議通過了《2016 年半年度報告》以及《2016 年半年度募集資金存
放與實際使用情況的專項報告》。
2016 年 10 月 27 日，公司以通訊表決形式召開了第七屆董事會審計委員會 2016
年第 4 次會議，審議通過了《2016 年第三季度報告》。
2、提名委員會
2016 年 9 月 28 日，公司以通訊表決形式召開了第七屆董事會提名委員會 2016
年第 1 次會議，同意提名孫維元先生為公司第七屆董事會董事候選人，并提交公司
董事會審議。
2016 年 10 月 17 日，公司以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開了第七屆董事會提名委員會
2016 年第 2 次會議，同意提名杜景來先生為公司第七屆董事會秘書，并提交公司董
事會審議。
2016 年 10 月 27 日，公司以通訊表決形式召開了第七屆董事會提名委員會 2016
年第 3 次會議，同意聘任蒙錦昌先生為公司總經(jīng)理，并提交公司董事會審議。
2016 年 11 月 17 日，公司以通訊表決形式召開了第七屆董事會提名委員會 2016
年第 4 次會議，同意提名蒙錦昌先生為公司第七屆董事會董事候選人，并提交公司
董事會審議。
3、薪酬與考核委員會
2016 年 6 月 12 日，公司以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開了第七屆董事會薪酬與考核委
員會 2016 年第 1 次會議，審議通過了《關(guān)于修訂公司的議案》，并提交董事會審議。
2016 年 6 月 27 日，公司以通訊表決形式召開了第七屆董事會薪酬與考核委員會
2016 年第 2 次會議，審議通過了《關(guān)于實施 2015 年年度員工激勵計劃的議案》、《關(guān)
于公司高管 2015 年年度考核與薪酬標(biāo)準(zhǔn)的議案》。
4、戰(zhàn)略委員會
2016 年 4 月 6 日，公司以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開了第七屆董事會戰(zhàn)略委員會 2016
年第 1 次會議，審議通過了《關(guān)于公司“十三五”發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃的議案》、《關(guān)
于公司 2016 年度發(fā)展戰(zhàn)略的議案》。
（六）董事履職情況
2016 年，公司各位董事勤勉盡責(zé)，均能按規(guī)定出席、委托出席或者采用通訊表
決方式參加董事會會議，對提交董事會審議的議案進行了認真的審議。本年度，各
董事出席董事會會議情況如下：
是否獨立 本年應(yīng)參加 親自出 以通訊方式 委托出
姓名 缺席次數(shù)
董事 董事會次數(shù) 席次數(shù) 參加次數(shù) 席次數(shù)
孫維元 否 3 3 1 0 0
蒙錦昌 否 1 1 0 0 0
吳文斌 否 11 10 4 1 0
吳裕英 否 9 9 4 0 0
徐 勇 是 11 11 6 0 0
江 波 是 11 11 7 0 0
柳 絮 是 11 11 5 0 0
葉鵬智 是 11 11 9 0 0
袁志敏 否 11 11 11 0 0
梁明榮 否 11 11 4 0 0
（七）制度建設(shè)
公司董事會秉持誠實守信、規(guī)范運作的原則，在中國證監(jiān)會、廣東證監(jiān)局以及
上海證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)的指導(dǎo)下，按照上市公司的實際情況，不斷完善公司各
項管理制度，積極加強內(nèi)控體系建設(shè)，促進公司治理水平穩(wěn)步提升。
根據(jù)公司審計監(jiān)察部對公司 2015 年內(nèi)部控制評價的結(jié)果，以及更新的規(guī)范性文
件要求，為了進一步促進公司規(guī)范運作、提升治理水平，公司修訂了《招投標(biāo)管理
制度》、《采購管理制度》及《固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)管理制度》三項公
司治理制度；為適應(yīng)公司創(chuàng)新發(fā)展需求，鼓勵公司增加技術(shù)開發(fā)投入，增強公司自
主創(chuàng)新的能力，參照廣州市國資委有關(guān)創(chuàng)新及企業(yè)負責(zé)人薪酬考核激勵等制度，公
司修訂了《高級管理人員薪酬管理辦法實施細則》。
（八）信息披露
公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司信息披露管理制度》
等有關(guān)規(guī)定，認真履行信息披露義務(wù)，保證信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。本年度，
公司共披露定期報告 4 份，臨時公告 39 份。公司 2015 年信披工作在 2016 年 9 月“上
市公司信息披露工作評價”中被上交所評為 A 級（最高級別）。
（九）內(nèi)幕信息管理
本年度，公司嚴格按照《內(nèi)幕信息管理制度》的有關(guān)要求，針對各定期報告等
事宜，實施內(nèi)幕信息保密制度和內(nèi)幕信息知情人登記制度。
（十）投資者保護及投資者關(guān)系管理工作
2016 年，根據(jù)《關(guān)于學(xué)習(xí)貫徹 2016 年全國證券期貨監(jiān)管工作會議精神的通知》
（廣東證監(jiān)〔2016〕6 號）、《關(guān)于召開廣東轄區(qū)上市公司監(jiān)管工作會議的通知》（廣
東證監(jiān)〔2016〕10 號）、《關(guān)于開展 2016 廣東上市公司投資者關(guān)系管理月活動的通
知》（廣東證監(jiān)〔2016〕27 號）及《關(guān)于轄區(qū)上市公司投資者關(guān)系管理工作專項檢
查情況的通報》（廣東證監(jiān)〔2016〕97 號）等相關(guān)文件的要求，我司通過信息披露、
投資者熱線電話、上證 e 互動、投資者關(guān)系互動平臺以及公司網(wǎng)站等多種途徑積極
做好投資者關(guān)系管理工作。
2016 年，公司通過網(wǎng)站“投資者關(guān)系”專欄，發(fā)布投資者調(diào)研互動交流記錄 10
篇；公司通過投資者熱線電話、上證 e 互動及投資者關(guān)系互動平臺積極回答投資者
提問，其中 e 互動平臺回答 107 條，投資者關(guān)系互動平臺回答 130 條，董秘接待日
回答 70 條；同時，公司積極采用業(yè)績說明會、投資者交流會、現(xiàn)場調(diào)研等多種方式
與投資者進行溝通，2016 年，公司公司合計舉辦了 28 次投資者現(xiàn)場交流會，3 次電
話會議，共接待投資者 103 人次。
（十一）內(nèi)控工作
根據(jù)監(jiān)管部門對上市公司內(nèi)控規(guī)范的要求，2016 年公司組織實施了對本部及下
屬 9 家子公司 2015 年度內(nèi)控評價工作，同時委托立信會計師事務(wù)所 （特殊普通合
伙）實施 2015 年年度內(nèi)部控制審計工作，《內(nèi)部控制評價報告》、《內(nèi)部控制審計
報告》已對外公告。
組織實施了控股子公司的財務(wù)收支情況和采購與付款環(huán)節(jié)的內(nèi)控執(zhí)行情況的檢
查工作，組織實施了對下屬 2 家子公司原董事長任職期間經(jīng)濟責(zé)任和財務(wù)收支的審
計工作,確保了控股子公司財務(wù)信息的真實、完整和準(zhǔn)確；組織實施了對華東工業(yè)園
建設(shè)工程項目竣工決算審計工作，組織實施了對西部工業(yè)園建設(shè)工程項目合規(guī)性審
核工作，確保了公司在建工程的規(guī)范運作。
結(jié)合公司實際情況，共修訂制度 7 個（其中包括：《招投標(biāo)管理制度》、《工
程項目管理制度》等），分別報經(jīng)董事會（3 個）和總經(jīng)理辦公會議（4 個）審議后
在 2016 年 5 月頒布實施；組織完成了公司本部《內(nèi)控手冊》的修訂工作，新修訂的
《內(nèi)控手冊》經(jīng)總經(jīng)理辦公會議審議后在 2016 年 5 月頒布實施，進一步完善了公司
的內(nèi)控體系；同時要求下屬子公司分別根據(jù)其經(jīng)營需要修訂和完善其制度體系，進
一步提高了公司及控股子公司的經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，保護了股東權(quán)益，
促進了公司的可持續(xù)發(fā)展。
（十二）董監(jiān)高及員工的培訓(xùn)工作
為了做好公司的規(guī)范運作，強化公司董監(jiān)高及相關(guān)員工對公司規(guī)范運作的認識。
2016 年，公司積極組織相關(guān)人員參加中國證監(jiān)會、廣東證監(jiān)局、上海證券交易所、
廣東上市公司協(xié)會組織的相關(guān)培訓(xùn)。
公司董事長、副董事長、總經(jīng)理參加了中國上市公司協(xié)會舉辦的“上市公司董
事長、總經(jīng)理研修班”培訓(xùn)；公司部分董事、監(jiān)事參加了廣東證監(jiān)局主辦的“上市
公司董事監(jiān)事高級管理人員培訓(xùn)班”；公司董事會秘書參加了“并購重組與融資培
訓(xùn)班”、廣東上市公司協(xié)會舉辦的“董秘培訓(xùn)交流會”；公司財務(wù)總監(jiān)、部分財務(wù)
部管理人員參加了廣東上市公司協(xié)會舉辦的“財務(wù)總監(jiān)培訓(xùn)交流會”；公司證券事
務(wù)人員參與了 “上市公司證券實務(wù)培訓(xùn)”，實現(xiàn)了多層面、重實務(wù)的培訓(xùn)格局，培
養(yǎng)了員工的學(xué)習(xí)積極性。
二、2017 年工作計劃
2017 年是實施十三五規(guī)劃的重要一年，也是推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的深化之年。
根據(jù)中央經(jīng)濟工作會議的精神，主動把握和引領(lǐng)經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)，緊緊抓住中央促
進房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展，進一步深化國企國資改革這一歷史機遇，結(jié)合公司所
處的行業(yè)，廣日股份確立以“穩(wěn)步發(fā)展電梯產(chǎn)業(yè)，拓展智能制造裝備與服務(wù)”作為
戰(zhàn)略導(dǎo)向，以電梯為核心產(chǎn)品，向上下游產(chǎn)業(yè)鏈延伸，通過智能制造和產(chǎn)業(yè)升級，
穩(wěn)步發(fā)展電梯產(chǎn)業(yè)，拓展智能制造裝備產(chǎn)業(yè)。2017 年全年公司的經(jīng)營目標(biāo)為：實現(xiàn)
國有資產(chǎn)保值增值和上市公司市值穩(wěn)步成長。為此重點要做好以下工作：
（一） 抓市場謀發(fā)展，全力開創(chuàng)市場營銷新局面
電梯業(yè)務(wù)是公司的核心產(chǎn)業(yè)，要加快全國服務(wù)、營銷網(wǎng)點建設(shè)。從加大市場走
訪力度、推進直銷網(wǎng)、渠道網(wǎng)建設(shè)、維系重點戰(zhàn)略客戶關(guān)系等方面確保并提高項目
成功率；進一步調(diào)整市場策略，從產(chǎn)品、技術(shù)、服務(wù)、商務(wù)條件等方面，開拓思路，
創(chuàng)新舉措，采取更具優(yōu)勢的產(chǎn)品定價、更靈活的銷售政策、探討產(chǎn)融結(jié)合方式在內(nèi)
的一切新模式，開拓電梯銷售業(yè)務(wù)。
以母公司廣日股份為龍頭，進一步健全市場營銷管理體系，加強企業(yè)營銷隊伍
建設(shè)，集各公司之長，變單兵作戰(zhàn)為兵團作戰(zhàn),加強協(xié)調(diào)管理，形成整體合力，借助
公司生產(chǎn)、服務(wù)網(wǎng)絡(luò)的優(yōu)勢，以豐富的產(chǎn)品組合向相關(guān)行業(yè)提供解決方案式的機電
配套服務(wù)，形成公司智能城市裝備的解決方案式營銷策略，推動電梯整機及關(guān)聯(lián)產(chǎn)
業(yè)的持續(xù)快速發(fā)展。
充分利用“一帶一路”的國家戰(zhàn)略政策，通過國際高端合作，加大海外市場的
營銷力度，提高出口市場份額，促進產(chǎn)能輸出，實現(xiàn)資本走出去戰(zhàn)略。
以廣州松興電氣為核心的智能焊接及機器人系統(tǒng)集成形成了公司智能裝備事業(yè)
的基礎(chǔ)，通過產(chǎn)品線的延伸和面向?qū)I(yè)領(lǐng)域的產(chǎn)品和服務(wù)組合，為汽車、高端鈑金、
噴涂和精密加工等行業(yè)提供工業(yè) 4.0 系統(tǒng)解決方案。
深耕本地市場，聚焦軌道交通、房地產(chǎn)項目，建立并強化與廣州地鐵、廣州建
筑、越秀集團等本地國企的戰(zhàn)略合作，建立攻關(guān)、技術(shù)、工程、商務(wù)專項小組，通
過產(chǎn)品應(yīng)對、價格傾斜、渠道合作、品牌建立以及質(zhì)量服務(wù)支持等組合策略深度開
發(fā)本地市場。
（二） 加大研發(fā)投入，增強企業(yè)核心競爭力
公司繼續(xù)加大研發(fā)投入和資源配置，加強研發(fā)機構(gòu)建設(shè)，改善科研儀器設(shè)備及
中試條件，強化核心技術(shù)和新產(chǎn)品研發(fā)能力，建立國家企業(yè)技術(shù)中心，最終形成省
級工程技術(shù)中心和國家級企業(yè)技術(shù)中心的創(chuàng)新研發(fā)平臺。
通過加強“產(chǎn)學(xué)研”結(jié)合的科技創(chuàng)新模式，與專業(yè)廠家、高校、研究院進行項
目的選題立項及研發(fā)合作，并適時建立科技特派員工作站，碩士研究生工作站，加
強校企合作聯(lián)合辦學(xué)模式,培養(yǎng)電梯專業(yè)技能人才。
積極探索適應(yīng)公司發(fā)展戰(zhàn)略的技術(shù)創(chuàng)新體制。加強創(chuàng)新體系建設(shè)，強化企業(yè)技
術(shù)中心、工程技術(shù)中心等原有研發(fā)平臺對企業(yè)整體發(fā)展的支持作用，充分發(fā)揮股份
公司技術(shù)委員會的助推器、智囊團 、孵化器作用，加強各企業(yè)間研發(fā)投入與人才引
進統(tǒng)籌協(xié)調(diào)功能，進一步完善重大科技項目、研發(fā)方向、產(chǎn)業(yè)化路徑等聯(lián)動機制。
（三） 加強企業(yè)文化宣傳和品牌推廣，提升企業(yè)文化軟實力
從整體綜合考慮及設(shè)計傳播渠道，合理分配廣告資源，避免企業(yè)各自為戰(zhàn)、主
題分散的局面，公司將制定適應(yīng)新產(chǎn)業(yè)發(fā)展的品牌推廣計劃。根據(jù)公司品牌宣傳與
推廣戰(zhàn)略規(guī)劃，應(yīng)分兩步實施。第一步，從過去各企業(yè)零散的產(chǎn)品廣告宣傳提升到
母公司各業(yè)務(wù)單元品牌宣傳推廣；第二步，從母公司各業(yè)務(wù)單元品牌宣傳推廣提升
到整體服務(wù)平臺品牌宣傳推廣；通過兩步走的實施，牢固樹立品牌意識，全力推進
品牌戰(zhàn)略。
（四）產(chǎn)融結(jié)合，打造經(jīng)濟新的增長點
繼續(xù)貫徹產(chǎn)業(yè)經(jīng)營和資本運營“雙輪驅(qū)動”的發(fā)展模式，積極發(fā)揮公司目前現(xiàn)
金相對充裕、融資能力強等資本優(yōu)勢，策劃實施有效的資本運作方案，充分對接資
本市場，合理運用再融資手段，落實外延并購，推進產(chǎn)業(yè)整合和布局，實現(xiàn)新產(chǎn)業(yè)
快速成長。
按照完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率的要求，積極探討、策劃混合
所有制改革方案，借助定向增發(fā)等配套融資契機，引進多元化投資主體，優(yōu)化公司
作為競爭性市場主體的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。同時，推動公司在產(chǎn)權(quán)多元化基礎(chǔ)上，進一步建
立和完善規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度和市場化的運作機制，優(yōu)化資源配置，提高運營效率。
（五）完善企業(yè)內(nèi)控體系，促進企業(yè)規(guī)范化管理
根據(jù)國家法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管部門的要求，結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營特點，一是繼續(xù)
修訂和完善公司各項管理制度及公司內(nèi)控體系。二是繼續(xù)加強對下屬企業(yè)的內(nèi)控審
計和經(jīng)濟責(zé)任審計工作，加強對基建工程項目的事前、事中和事后的監(jiān)督工作，充
分發(fā)揮內(nèi)審部門的審計監(jiān)督職能，防范公司經(jīng)營風(fēng)險。
根據(jù)《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，繼續(xù)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，理順股
東大會、董事會和總經(jīng)理辦公會議的職責(zé)界面，充分發(fā)揮監(jiān)事會和董事會下屬各專
業(yè)委員會的職能。定期開展內(nèi)控自我評價工作,不斷完善公司和下屬企業(yè)的內(nèi)控體
系，促進公司和下屬企業(yè)內(nèi)控體系的有效執(zhí)行，推動企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
（六）加強高素質(zhì)人才隊伍建設(shè)，打造企業(yè)持續(xù)競爭優(yōu)勢
完善企業(yè)內(nèi)部激勵機制建設(shè)。通過對現(xiàn)行薪酬福利制度的修訂和完善，建立起
體現(xiàn)員工貢獻和價值的內(nèi)部分配制度，調(diào)動員工的工作積極性，并積極探索員工持
股機制，提升公司凝聚力和競爭力。
進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，探討建立短期與中長期相結(jié)合的，包括股權(quán)激勵方
式在內(nèi)的長效激勵機制，充分調(diào)動核心管理者和骨干員工的積極性，促進公司經(jīng)營
良性發(fā)展。
鼓勵員工崗位成才。繼續(xù)推進員工職業(yè)發(fā)展通道建設(shè)工作，進一步擴大員工技
能評價體系的范圍，形成管理類、專業(yè)技術(shù)類、技能類人員的職業(yè)發(fā)展晉升通道，
為員工成長搭建平臺。
建立公司級人才專家?guī)?。將各企業(yè)的管理人才、技術(shù)人才、專業(yè)人才入庫管理，
發(fā)揮專業(yè)人才在公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展、項目開發(fā)、科技創(chuàng)新、管理創(chuàng)新方面的引領(lǐng)作用，
形成人才使用的合力。
（七）切實加強黨風(fēng)廉政建設(shè)，為企業(yè)經(jīng)營發(fā)展保駕護航
落實“兩個責(zé)任”。堅持落實“兩個責(zé)任”，按照“有機制、有清單、有制度、
有臺賬、有考核”的要求，對 2016 年度黨風(fēng)廉政建設(shè)工作檢查考核中發(fā)現(xiàn)的問題進
行整改，使角色定位更加準(zhǔn)確，職責(zé)分工更加明晰，落實措施更加有力，確保廉政
建設(shè)與公司發(fā)展同步推進。
切實抓好黨風(fēng)廉政建設(shè)。各級領(lǐng)導(dǎo)干部帶頭廉潔自律、帶頭開拓創(chuàng)新，帶頭堅
持民主集中制。嚴格執(zhí)行各項議事決策制度，使“三重一大”的決策更規(guī)范，將權(quán)
力關(guān)進制度的籠子。
繼續(xù)嚴格執(zhí)行中央“八項規(guī)定”和《企業(yè)負責(zé)人履職待遇和業(yè)務(wù)支出管理實施
辦法》；相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部簽署《廉潔從業(yè)承諾書》，以制度化保障干部隊伍的廉潔自
律，使“一崗雙責(zé)”切實貫徹落實到企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)。
廣州廣日股份有限公司
二○一七年五月十九日
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2016 年年度股東大會 議案二
關(guān)于公司《2016 年年度監(jiān)事會工作報告》的議案
各位股東：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修
訂）》、上海證券交易所《關(guān)于做好上市公司 2016 年年度報告工作的通知》以及《公
司章程》的有關(guān)要求，公司編制了《2016 年年度監(jiān)事會工作報告》，該報告已于 2017
年 4 月 26 日經(jīng)公司第七屆監(jiān)事會第二十四次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見附件。
請各位股東審議。
附件：《2016 年年度監(jiān)事會工作報告》
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二○一七年五月十九日
議案 2-附件
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2016 年年度監(jiān)事會工作報告
2016 年度，公司監(jiān)事會按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，本著對全體股東負責(zé)的態(tài)
度，認真履行《公司法》和《公司章程》賦予的職責(zé)。報告期內(nèi)，監(jiān)事會共召開 4
次會議，并列席了年度股東大會、臨時股東大會和董事會會議，認真聽取了公司在
生產(chǎn)經(jīng)營、投資活動和財務(wù)運作等方面的情況，參與了公司重大事項的決策，對公
司定期報告進行審核，對公司經(jīng)營運作、董事和高級管理人員的履職情況進行了監(jiān)
督，促進了公司規(guī)范運作水平的提高。
一、監(jiān)事會工作情況
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會共召開 4 次會議，會議審議事項如下：
1、2016 年 4 月 6 日，公司以現(xiàn)場會議形式召開了第七屆監(jiān)事會第二十次會議，
會議審議通過了《2015 年年度監(jiān)事會工作報告》、《2015 年年度報告全文及摘要》、
《2015 年年度利潤分配預(yù)案》、《2015 年年度募集資金存放與實際使用情況的專項
報告》及《2015 年年度內(nèi)部控制評價報告》。
2、2016 年 4 月 26 日，公司以現(xiàn)場會議形式召開了第七屆監(jiān)事會第二十一次會
議，會議審議通過了《2016 年第一季度報告》。
3、2016 年 8 月 25 日，公司以現(xiàn)場會議形式召開了第七屆監(jiān)事會第二十二次會
議，會議審議通過了《2016 年半年度報告》及《2016 年半年度募集資金存放與實際
使用情況的專項報告》。
4、2016 年 10 月 27 日，公司以現(xiàn)場會議形式召開了第七屆監(jiān)事會第二十三次會
議，會議審議通過了《2016 年第三季度報告》。
二、公司規(guī)范運作情況
1、公司法人治理情況
報告期內(nèi)，公司股東大會和董事會嚴格依照國家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》
行使職權(quán)。會議的召集、召開、表決和決議等程序合法合規(guī)。各位董事和高級管理
人員盡職盡責(zé)，嚴格執(zhí)行股東大會和董事會決議，未發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)和公司章
程或損害公司利益的行為。
報告期內(nèi)，根據(jù)公司審計監(jiān)察部對公司 2015 年內(nèi)部控制評價的結(jié)果，以及更新
的規(guī)范性文件要求，為了進一步促進公司規(guī)范運作、提升治理水平，公司組織各部
門對公司的各項治理制度進行了梳理，發(fā)現(xiàn)公司現(xiàn)行的相關(guān)治理制度在實際操作過
程中存在部分待改進的內(nèi)容。鑒于此，根據(jù)自身實際情況，公司董事會審議通過了
對《招投標(biāo)管理制度》、《采購管理制度》、《固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)管
理制度》及《高級管理人員薪酬管理辦法實施細則》四項公司治理制度的修訂。
2、檢查公司財務(wù)狀況
報告期內(nèi)，監(jiān)事會對公司各項財務(wù)制度的執(zhí)行情況進行了認真的檢查，強化了
對公司財務(wù)狀況和財務(wù)成果的監(jiān)督。監(jiān)事會認為公司財務(wù)管理規(guī)范，內(nèi)控制度健全，
嚴格按照企業(yè)會計制度和會計準(zhǔn)則及其他相關(guān)財務(wù)規(guī)定的要求執(zhí)行，未發(fā)現(xiàn)違規(guī)擔(dān)
保，也不存在應(yīng)披露而未披露的擔(dān)保事項。
報告期內(nèi)，公司根據(jù)《公司章程》及《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》
等規(guī)定實施了 2015 年度利潤分配。本次分配以 859,946,895 股為基數(shù)，向全體股東
每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 7.5 元（含稅），共計派發(fā)紅利 644,960,171.25 元（含稅）。
監(jiān)事會監(jiān)督了董事會審議利潤分配預(yù)案的有關(guān)情況，并出席 2015 年年度股東大會見
證了股東大會對利潤分配方案的審議，相關(guān)決策程序符合《公司法》及公司章程的
有關(guān)規(guī)定。
3、公司的關(guān)聯(lián)交易情況
報告期內(nèi)，監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易事項的履行情況進行了監(jiān)督和核查，認為公
司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均按公平交易的原則進行，定價公允，程序合規(guī)，不存在損害公
司和關(guān)聯(lián)股東利益的行為。
4、公司的內(nèi)控規(guī)范工作情況
報告期內(nèi)，公司根據(jù)監(jiān)管部門對上市公司內(nèi)控規(guī)范的要求，繼續(xù)落實內(nèi)控規(guī)范
工作方案，陸續(xù)組織實施了 2015 年度內(nèi)控評價工作，編制了《內(nèi)部控制評價報告》
報董事會審議后對外公告；組織實施了控股子公司的財務(wù)收支情況和銷售與收款環(huán)
節(jié)的內(nèi)控執(zhí)行情況的檢查工作，確保了控股子公司財務(wù)信息的真實、完整和準(zhǔn)確；
組織實施了公司在建工程的監(jiān)督檢查工作，確保了公司在建工程的規(guī)范運作。結(jié)合
實際情況修改、補充、完善公司及控股子公司的內(nèi)控體系和《內(nèi)部控制手冊》，進
一步提高了公司及控股子公司的經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力,保護了股東權(quán)益，促
進了公司的可持續(xù)發(fā)展。
5、公司建立和實施內(nèi)幕信息知情人管理制度的情況
報告期內(nèi)，公司嚴格按照《內(nèi)幕信息管理制度》的有關(guān)要求，針對各定期報告
等事宜，實施內(nèi)幕信息保密制度和內(nèi)幕信息知情人登記制度，有效防范內(nèi)幕信息泄
露及利用內(nèi)幕信息進行交易的行為。經(jīng)核查，監(jiān)事會認為：報告期內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)公司
董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他內(nèi)幕信息相關(guān)人員利用內(nèi)幕信息或通過他人買賣
公司股票的行為。
6、監(jiān)事會對定期報告的審核意見
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會認真審議了公司董事會編制的定期報告，認為各定期報
告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定，
其內(nèi)容與格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各
個方面真實、準(zhǔn)確地反映出公司的財務(wù)狀況，未發(fā)現(xiàn)參與編制和審議定期報告的人
員有違反保密規(guī)定的行為。立信會計師事務(wù)所對公司 2015 年年度財務(wù)狀況進行了審
計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。公司 2015 年年度財務(wù)報告真實反映了公
司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
7、監(jiān)事會對公司募集資金使用情況的核查意見
報告期內(nèi)，監(jiān)事會對公司非公開發(fā)行股票募集資金的使用情況進行了核查，認
為公司募集資金的存放和實際使用符合中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所
關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集資金的行為，
不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
2016 年 4 月 6 日，公司第七屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過了《2015 年年度募
集資金存放與實際使用情況的專項報告》；2016 年 8 月 25 日，公司第七屆監(jiān)事會第
二十二次會議審議通過了《2016 年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報
告》，監(jiān)事會認為：上述報告均能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司募集資金的使用
情況，公司募集資金的存放與使用符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集
資金的情形。
三、監(jiān)事會 2017 年工作計劃
2017 年，公司監(jiān)事會將繼續(xù)嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會議
事規(guī)則》和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，忠實、勤勉地履行監(jiān)督職責(zé)，進一步促進公
司的規(guī)范運作，主要工作計劃如下：
1、謹從法律法規(guī)，認真履行監(jiān)事會職責(zé)。2017 年，監(jiān)事會將繼續(xù)探索、完善監(jiān)
事會工作機制和運行機制，認真貫徹執(zhí)行《公司法》、《證券法》、《公司章程》
及其它法律、法規(guī)，完善對公司依法運作的監(jiān)督管理，加強與董事會、管理層的工
作溝通，依法對董事會、高級管理人員進行監(jiān)督，以使其決策和經(jīng)營活動更加規(guī)范、
合法。按照《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定，定期組織召開監(jiān)事會工作會議，繼續(xù)加強
落實監(jiān)督職能，依法列席公司董事會、股東大會，及時掌握公司重大決策事項和各
項決策程序的合法性，督促公司進一步提高信息披露的質(zhì)量，從而更好地維護股東
的權(quán)益。
2、加強監(jiān)督檢查，全方位防范經(jīng)營風(fēng)險。第一，堅持以財務(wù)監(jiān)督為核心，依法
對公司的財務(wù)情況、資金管理、內(nèi)控機制等進行監(jiān)督檢查。 第二，進一步加強內(nèi)部
控制制度，定期向控股公司了解情況并掌握公司的經(jīng)營狀況，加強對公司投資項目
資金運作情況的監(jiān)督檢查，保證資金的運用效率。特別是重大經(jīng)營活動和投資項目，
一旦發(fā)現(xiàn)問題，及時提出建議并予以制止和糾正。第三，經(jīng)常保持與內(nèi)部審計和公
司所委托的會（審）計事務(wù)所進行溝通及聯(lián)系，充分利用內(nèi)外部審計信息，及時了
解和掌握有關(guān)情況。 第四，重點關(guān)注公司高風(fēng)險領(lǐng)域，對公司重大投資、募集資金
管理、關(guān)聯(lián)交易等重要方面實施檢查。第五，加強對貫徹《國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔
從業(yè)若干規(guī)定》、“三重一大”重大決策制度、中央“八項規(guī)定”的監(jiān)管力度。
3、主動配合，提高監(jiān)事會管理水平。積極參加監(jiān)管機構(gòu)及公司組織的有關(guān)培訓(xùn)，
同時加強會計審計和法律金融知識學(xué)習(xí)，不斷提升監(jiān)督檢查的技能，拓寬專業(yè)知識
和提高業(yè)務(wù)水平，嚴格依照法律法規(guī)和公司章程，認真履行職責(zé)，更好地發(fā)揮監(jiān)事
會的監(jiān)督職能。加強職業(yè)道德建設(shè)，維護股東利益。
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二○一七年五月十九日
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2016 年年度股東大會 議案三
關(guān)于公司《2016年年度報告》全文及摘要的議案
各位股東：
根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號——年度報告的內(nèi)
容與格式（2016 年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》和
上海證券交易所《關(guān)于做好上市公司 2016 年年度報告工作的通知》的有關(guān)要求，公
司編制了《2016 年年度報告》全文和摘要，該報告全文和摘要已于 2017 年 4 月 26
日經(jīng)公司第七屆董事會第四十五次會議審議通過，并于 2017 年 4 月 28 日在《中國
證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）
公告披露。
請各位股東審議。
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2016 年年度股東大會 議案四
關(guān)于公司《2016年年度財務(wù)決算報告》的議案
各位股東：
根據(jù)財政部頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則》及具體會計準(zhǔn)則、應(yīng)用指南、解
釋以及其他相關(guān)規(guī)定，公司編制了 2016 年度財務(wù)報表及相關(guān)附注。財務(wù)報表已經(jīng)立
信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）進行審計，并出具了無保留意見審計報告。公司
根據(jù)經(jīng)審計的 2016 年度財務(wù)報表及相關(guān)附注編制了《2016 年年度財務(wù)決算報告》，
該報告已于 2017 年 4 月 26 日經(jīng)公司第七屆董事會第四十五次會議審議通過，具體
內(nèi)容詳見附件。
請各位股東審議。
附件： 《2016 年年度財務(wù)決算報告》
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二○一七年五月十九日
議案 4-附件
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2016 年年度財務(wù)決算報告
公司根據(jù)經(jīng)審計的 2016 年度財務(wù)報表及相關(guān)附注編制了《2016 年年度財務(wù)
決算報告》，現(xiàn)將有關(guān)情況報告如下：
一、 財務(wù)決算報告的編制基礎(chǔ)
根據(jù)財政部頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則》及具體會計準(zhǔn)則、應(yīng)用指南、解
釋以及其他相關(guān)規(guī)定，公司編制了 2016 年度財務(wù)報表及相關(guān)附注。財務(wù)報表已經(jīng)立
信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）進行審計，并出具了無保留意見審計報告。公司
根據(jù)經(jīng)審計的 2016 年度財務(wù)報表及相關(guān)附注編制了《2016 年年度財務(wù)決算報告》。
二、 2016 年度合并范圍的子企業(yè)
2016 年末，廣日股份合并范圍的子企業(yè)共 29 家，包括：
廣州廣日電梯工業(yè)有限公司 廣州廣日電氣設(shè)備有限公司 廣州廣日物流有限公司
廣州塞維拉電梯軌道系統(tǒng)有限公司 西屋月臺屏蔽門（廣州）有限公司 廣州松興電氣股份有限公司
廣州廣日電梯工程有限公司 廣州廣日智能停車設(shè)備有限公司 珠海市廣日電梯工程服務(wù)有限公司
深圳市廣日電梯維修服務(wù)有限公司 佛山廣日電梯工程有限公司 江西萊菱電梯工程有限公司
廣日電氣（昆山）有限公司 成都廣日電氣設(shè)備有限公司 廣州廣日電氣工程科技有限公司
廣日物流（昆山）有限公司 成都廣日物流有限公司 廣州安速通建筑工程機械有限公司
廣日科技發(fā)展（昆山）有限公司 成都廣日科技有限公司 成都塞維拉電梯軌道系統(tǒng)有限公司
安捷通電梯有限公司 高達物流中心有限公司 藝宏發(fā)展有限公司
廣州廣日物業(yè)管理有限公司 廣州博伊通軟件科技有限公司 廣州佳研機器人自動化設(shè)備有限公司
昆山美孚德自動化設(shè)備有限公司 廣州加倍福軟件開發(fā)有限公司
其中廣州加倍福軟件開發(fā)有限公司為子公司廣州松興電氣股份有限公司 2016 年
12 月注冊成立的全資子公司；此外，廣日（澳門）電氣設(shè)備有限公司和廣州廣日阿
特美斯光能源有限公司 2 家子公司均于 2016 年完成注銷關(guān)閉工作。
三、 2016 年主要會計數(shù)據(jù)
單位：人民幣元
本年比上年同期增減 本年比上年
主要會計數(shù)據(jù) 2016 年 2015 年
（元） 同期增減(%)
一、營業(yè)總收入 4,727,645,054.86 4,825,951,351.96 -98,306,297.10 -2.04
其中：營業(yè)收入 1 4,727,645,054.86 4,825,951,351.96 -98,306,297.10 -2.04
二、營業(yè)總成本 4,311,107,903.47 4,449,139,532.86 -138,031,629.39 -3.10
其中：營業(yè)成本 1 3,628,783,994.82 3,760,605,622.32 -131,821,627.50 -3.51
稅金及附加 33,609,684.40 32,667,331.95 942,352.45 2.88
銷售費用 139,885,078.86 131,099,795.69 8,785,283.17 6.70
管理費用 535,622,366.76 516,243,687.78 19,378,678.98 3.75
財務(wù)費用 -25,887,806.29 -5,271,303.93 -20,616,502.36 不適用
資產(chǎn)減值損失 -905,415.08 13,794,399.05 -14,699,814.13 不適用
加：投資收益（損失以“-”號填列） 415,302,575.47 399,066,720.32 16,235,855.15 4.07
其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投
407,081,004.98 399,017,301.14 8,063,703.84 2.02
資收益
三、營業(yè)利潤（虧損以“-”號填列） 831,839,726.86 775,878,539.42 55,961,187.44 7.21
加：營業(yè)外收入 619,300,774.82 1,729,193,137.30 -1,109,892,362.48 -64.19
減：營業(yè)外支出 15,516,511.18 18,158,994.38 -2,642,483.20 -14.55
四、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 1,435,623,990.50 2,486,912,682.34 -1,051,288,691.84 -42.27
減：所得稅費用 336,920,456.52 329,273,229.64 7,647,226.88 2.32
五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 1,098,703,533.98 2,157,639,452.70 -1,058,935,918.72 -49.08
歸屬于母公司所有者的凈利潤 2 1,068,219,041.32 2,144,723,039.95 -1,076,503,998.63 -50.19
少數(shù)股東損益 30,484,492.66 12,916,412.75 17,568,079.91 136.01
六、歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損 2
722,577,105.32 687,000,289.99 35,576,815.33 5.18
益的凈利潤
七、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 3 662,515,595.64 2,089,708,219.53 -1,427,192,623.89 -68.30
八、基本每股收益（元/股） 1.2422 2.4940 -1.25 -50.19
本年比上年同期增減 本年比上年
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
（元） 同期增減(%)
九、歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn) 4 6,882,982,173.46 6,424,173,062.51 458,809,110.95 7.14
十、總資產(chǎn) 4 9,567,368,360.79 9,273,694,864.53 293,673,496.26 3.17
1、營業(yè)收入及成本分析
廣日股份 2016 年營業(yè)收入 47.28 億元，較 2015 年減少 0.98 億元（-2.04%）；
營業(yè)成本 36.29 億元，較 2015 年減少 1.32 億元（-3.51%）。廣日股份營業(yè)收入及
成本下降的主要原因房地產(chǎn)開發(fā)投資的放緩導(dǎo)致電梯需求放緩。同時，公司加強成
本管理以抵消收入下降對利潤的不利影響，毛利率同比輕微上升（營業(yè)毛利率較 2015
年上升 1.16 個百分點）。
2、利潤情況分析
廣日股份歸屬于母公司股東的合并凈利潤 2016 年 10.68 億元，較 2015 年減少
10.77 億元（-50.19%），減少主要原因是 2016 年收到的沙河土地補貼收入較上年減
少 11.26 億元。剔除非經(jīng)常性損益后，2016 年歸母合并凈利潤 7.23 億元，較 2015
年增加 0.36 億元（5.18%）。剔除非經(jīng)常性損益后合并凈利潤增長主要原因是：營
業(yè)毛利同比增加 3,352 萬元（3.15%）、銷售費用及管理費用同比分別增加 879 萬元
（6.70%）和 1,938 萬元（3.75%）、財務(wù)費用同比減少 2,062 萬元及投資收益同比
增加 1,624 萬元（4.07%）。
（1）公司合理組織生產(chǎn)經(jīng)營，加強成本管理，致力減少成本支出，2016 年營業(yè)
毛利率為 23.24%，較 2015 年的 22.08%增加 1.16 個百分點，營業(yè)毛利同比增加 3,352
萬元（3.15%）
（2）2016 年銷售費用及管理費用較 2015 年分別增加 879 萬元（6.70%）和 1,938
萬元（3.75%），其中銷售費用增長主要是銷售市場開拓、公司加大宣傳力度，銷售
投入相應(yīng)增加所致；管理費用增加主要是員工人數(shù)增加及人工成本增加（人工費用
同比增加 1,888 萬元）、研發(fā)支出伴隨業(yè)務(wù)擴展相應(yīng)增加（研究開發(fā)費同比增加 1,028
萬元）所致。
（3）2016 年財務(wù)費用較 2015 年減少 2,062 萬元，主要是利息收入增加及銀行
借款利息支出減少所致。
3、現(xiàn)金流分析
2016 年廣日股份經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流入 6.63 億，較 2015 年減少 14.27 億
（-68.30%）。經(jīng)營活動凈現(xiàn)金減少的主要原因是收到沙河土地補貼較上年減少 11.26
億元。
4、資產(chǎn)負債情況分析
2016 年末廣日股份資產(chǎn)負債率 25.93%，較 2015 年的 28.73%下降 2.8 個百分點。
資產(chǎn)負債率下降主要是 2016 年凈利潤 10.99 億元增加所有者權(quán)益所致。
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二○一七年五月十九日
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2016 年年度股東大會 議案五
關(guān)于公司《2017年財務(wù)預(yù)算方案》的議案
各位股東：
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實
際情況，公司編制了《2017 年財務(wù)預(yù)算方案》 ，該方案已于 2017 年 4 月 26 日經(jīng)公
司第七屆董事會第四十五次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見附件。
請各位股東審議。
附件：《2017 年財務(wù)預(yù)算方案》
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二○一七年五月十九日
議案 5-附件
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2017年財務(wù)預(yù)算方案
一、財務(wù)預(yù)算編制基準(zhǔn)
公司 2017 年度財務(wù)預(yù)算是以 2016 年度相關(guān)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，結(jié)合 2016 年國家宏觀
經(jīng)濟政策、市場環(huán)境變化預(yù)測和公司 2017 年生產(chǎn)經(jīng)營計劃、經(jīng)營思路進行編制。
本預(yù)算所采用的會計政策與會計估計與 2016 年度保持一致，合并基礎(chǔ)與編制合
并財務(wù)報表的方法保持不變。
二、本年度預(yù)算編制的基本前提
1、假設(shè)本預(yù)算期內(nèi)公司所處社會經(jīng)濟、法律和政策環(huán)境無重大變化。
2、假設(shè)本預(yù)算期內(nèi)公司發(fā)生的資產(chǎn)收購、兼并行為未對公司盈利能力帶來重大影響。
3、假設(shè)本預(yù)算期內(nèi)市場行情、主要產(chǎn)品原材料供應(yīng)價格無重大變化。
4、假設(shè)預(yù)算期內(nèi)國家利率、匯率變化對公司不存在重大影響。
5、本預(yù)算期內(nèi)合并范圍內(nèi)各公司的所得稅稅率與 2016 年度保持一致。
6、無其他不可抗力及不可預(yù)見因素的重大影響。
三、預(yù)算目標(biāo)
2016 年國內(nèi)經(jīng)濟基本保持了平穩(wěn)運行態(tài)勢，中央經(jīng)濟工作會議對中國房地產(chǎn)市
場提出了新的定位和工作部署。在這一新的國內(nèi)經(jīng)濟形勢下，我司主動適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)
展新常態(tài)，在實施“十三五”規(guī)劃的開局之年,緊緊抓住工業(yè) 4.0 發(fā)展的新機遇，
繼續(xù)優(yōu)化生產(chǎn)結(jié)構(gòu)布局，堅持價值思維和效益導(dǎo)向，堅持走創(chuàng)新發(fā)展、升級發(fā)展、
有效益發(fā)展的可持續(xù)發(fā)展之路。
2017 年是實施“十三五”規(guī)劃的重要一年，也是推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的深化
之年，根據(jù)中央經(jīng)濟工作會議的精神，主動把握經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)，緊緊抓住中央促
進房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展，進一步深化國企改革這一歷史機遇，結(jié)合公司所處的
行業(yè)，繼續(xù)以“穩(wěn)步發(fā)展電梯產(chǎn)業(yè)，拓展智能制造裝備與服務(wù)”為戰(zhàn)略導(dǎo)向，以電
梯為核心產(chǎn)品，向上下游產(chǎn)業(yè)鏈延伸，通過智能制造和產(chǎn)業(yè)升級，穩(wěn)步發(fā)展電梯產(chǎn)
業(yè)，拓展智能制造裝備產(chǎn)業(yè)。2017 年全年的經(jīng)營目標(biāo)為：實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值和
上市公司市值穩(wěn)步成長。
四、重要資本性支出的預(yù)算
2017 年，公司主要工程項目資本性支出包括：
汽車照明生產(chǎn)線項目預(yù)計于 2017 年 4 月開始建設(shè)，計劃 2018 年 3 月完工，
預(yù)計 2017 年共投入設(shè)備投資款 3,612 萬元。該項目設(shè)備總投資約 3,918 萬元。
廣州廣日工業(yè)園金工廠房建設(shè)項目預(yù)計于 2019 年完工，預(yù)計 2017 年共投入
項目建設(shè)資金 5,512.65 萬元。該項目總投資約 26,245.73 萬元，截至上年末
累計完成投資額 516.15 萬元。
繼續(xù)完成募投項目。其中“廣日電梯研發(fā)生產(chǎn)基地升級改造項目”已于 2016
年 7 月 4 日竣工驗收，目前正在辦理工程結(jié)算、決算和工程竣工備案手續(xù)，
“西部工業(yè)園園區(qū)建設(shè)項目”、“新建年產(chǎn) 27,000 臺套電梯電氣配件項目”、
“新建電梯供應(yīng)鏈一體化服務(wù)項目”與“新建年產(chǎn) 30,000 噸電梯導(dǎo)軌生產(chǎn)
線項目”預(yù)計將于 2017 年全部建成，繼續(xù)建設(shè)“廣日電氣研發(fā)生產(chǎn)基地升級
改造項目”。
公司會兼顧產(chǎn)業(yè)經(jīng)營和資本運營，根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略的需要進行外延拓展。
五、籌資預(yù)算
在保持財務(wù)穩(wěn)健的基礎(chǔ)上，公司將合理使用財務(wù)杠桿進行項目投資及資本運作，
保持合理可控的資產(chǎn)負債率，優(yōu)化加權(quán)平均資本成本，以實現(xiàn)股東利益最大化。
六、企業(yè)預(yù)算年度內(nèi)對外捐贈預(yù)算安排情況：
1、扶貧幫扶工作計劃支出不超過 240 萬元；
2、不可預(yù)見捐贈預(yù)計不超過 102.2 萬元。
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二○一七年五月十九日
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2016 年年度股東大會 議案六
關(guān)于公司《2016年年度利潤分配預(yù)案》的議案
各位股東：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合經(jīng)立
信會計師事務(wù)所審計的廣州廣日股份有限公司 2016 年年度會計報表， 公司 2016 年
實現(xiàn)合并歸屬于母公司所有者的凈利潤為 1,068,219,041.32 元，母公司 2016 年實
現(xiàn)凈利潤為 875,620,007.81 元。根據(jù)《公司法》及《公司章程》規(guī)定，2016 年擬計
提法定公積金 38,229,429.73 元。計提后，法定公積金已達公司股本 50%。
2016 年 12 月 31 日，公司合并未分配利潤余額 3,094,222,415.82 元，母公司未
分配利潤余額 1,640,751,431.27 元。根據(jù)公司實際經(jīng)營情況和未來發(fā)展前景，為進
一步回報股東，在符合利潤分配原則且保證公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的情況下，公
司擬訂的 2016 年年度利潤分配預(yù)案為：
根據(jù)《公司法》及《公司章程》規(guī)定的利潤分配條件，公司擬以 2016 年 12 月
31 日的股本總數(shù) 859,946,895 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派送現(xiàn)金紅利 3.8 元（含
稅），共分配現(xiàn)金紅利 326,779,820.10 元。
上述分紅議案根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法規(guī)和《公司章程》，結(jié)合經(jīng)
立信會計師事務(wù)所審計的廣州廣日股份有限公司 2016 年年度會計報表提出。該議案
已于 2017 年 4 月 26 日經(jīng)公司第七屆董事會第四十五次會議審議通過。
請各位股東審議。
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二○一七年五月十九日
廣州廣日股份有限公司
2016 年年度股東大會 議案七
關(guān)于修訂《公司章程》的議案
各位股東：
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會[2016]23 號公告《上市公司章程指引（2016 年修
訂）》及其他規(guī)范性文件要求，結(jié)合公司開展黨建工作的實際需要，擬對公司章程
進行修訂，具體修訂內(nèi)容如下:
一、條文修訂
序號 原條款 修訂前內(nèi)容 修訂后內(nèi)容
為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)
益，規(guī)范公司的組織和行為，充分發(fā)揮中
為維護本公司、股東和債權(quán)人
國共產(chǎn)黨廣州廣日股份有限公司委員會
的合法權(quán)益，規(guī)范本公司的組織和
（以下簡稱“公司黨委”）的領(lǐng)導(dǎo)核心和
1 原第一條 行為，根據(jù)《中華人民共和國公司
政治核心作用，根據(jù)《中華人民共和國公
法》（以下簡稱《公司法》）和其
司法》（以下簡稱《公司法》）、《中國
他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱《黨章》）和其
他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
本章程所稱其他高級管理人員是指
本章程所稱其他高級管理人 公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)
原第十一
2 員是指本公司的副經(jīng)理、董事會秘 人。黨委書記、黨委副書記及其他黨委委
條
書、財務(wù)負責(zé)人。 員視同高級管理人員，其管理按黨組織的
有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表
提交表決的提案發(fā)表以下意見之 決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對
一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記 或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為內(nèi)地與香
結(jié)算機構(gòu)作為滬港通股票的名義 港股票市場交易互聯(lián)互通機制股票的名
第一百一 持有人，按照實際持有人意思表示 義持有人，按照實際持有人意思表示進行
3
十三條 進行申報的除外。 申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、
表決票、未投的表決票均視為投票 未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)
人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的 利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄
表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。 權(quán)”。
二、新增條文
序號 新增位置 新增內(nèi)容
原第一百
七十一條
4 第一百七十二條 需董事會決策的公司重大事項，應(yīng)先經(jīng)公司黨委研究討論。
董事會職
權(quán)后
第八章 黨建工作
5 第一節(jié) 黨組織的機構(gòu)設(shè)置
第二百三十九條 根據(jù)《黨章》規(guī)定，設(shè)立廣州廣日股份有限公司黨委。
6 第二百四十條 公司黨委設(shè)黨委工作部門。
第二百四十一條 黨組織機構(gòu)設(shè)置及其人員編制納入公司管理機構(gòu)和編制，黨
7
組織工作經(jīng)費納入公司預(yù)算，從公司管理費中列支。
原第二百 第二節(jié) 公司黨委職權(quán)
三十七條 第二百四十二條 公司黨委的主要職權(quán)包括：
監(jiān)事會章 （一）發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，落實全面從嚴治黨主體責(zé)任，圍繞公
節(jié)后 司中心任務(wù)開展工作；
（二）保證監(jiān)督黨和國家的方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行；
8
（三）研究公司重大決策事項；
（四）支持股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理依法行使職權(quán)；
（五）加強黨組織的自身建設(shè)，領(lǐng)導(dǎo)和支持工會、共青團等群眾組織開展工
作，支持職工代表大會開展工作；
（六）研究其它應(yīng)由公司黨委決定的事項。
三、章程章節(jié)條款序號、援引序號根據(jù)以上修訂內(nèi)容作相應(yīng)調(diào)整。
該議案已于 2017 年 4 月 26 日經(jīng)公司第七屆董事會第四十五次會議審議通過。
請各位股東審議。
附件： 《廣州廣日股份有限公司章程（2017 年 5 月修訂稿）》
廣州廣日股份有限公司
二○一七年五月十九日
議案 7-附件
（本章程修訂稿需經(jīng) 2017 年 5 月 19 日召開的公司 2016 年年度股東大會審議通過）
目 錄
第一章 總 則..................................................................................................................................... 37
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍..................................................................................................................... 37
第三章 股 份..................................................................................................................................... 38
第一節(jié) 股份發(fā)行......................................................................................................................... 38
第二節(jié) 股份增減和回購 ............................................................................................................. 38
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓......................................................................................................................... 39
第四章 股東和股東大會..................................................................................................................... 40
第一節(jié) 股東................................................................................................................................. 40
第二節(jié) 控股股東......................................................................................................................... 41
第三節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 ..................................................................................................... 43
第四節(jié) 股東大會的召集 ............................................................................................................. 46
第五節(jié) 股東大會的提案與通知 ................................................................................................. 47
第六節(jié) 股東大會的召開 ............................................................................................................. 49
第七節(jié) 股東大會決議 ................................................................................................................. 51
第五章 董事會..................................................................................................................................... 56
第一節(jié) 董 事............................................................................................................................. 56
第二節(jié) 獨立董事......................................................................................................................... 60
第三節(jié) 董事會............................................................................................................................. 63
第四節(jié) 董事會專門委員會 ......................................................................................................... 67
第五節(jié) 董事會秘書..................................................................................................................... 67
第六章 經(jīng) 理................................................................................................................................. 68
第七章 監(jiān)事會..................................................................................................................................... 70
第一節(jié) 監(jiān) 事............................................................................................................................. 70
第二節(jié) 監(jiān)事會............................................................................................................................. 70
第三節(jié) 監(jiān)事會決議..................................................................................................................... 71
第八章 黨建工作................................................................................................................................. 72
第一節(jié) 黨組織的機構(gòu)設(shè)置 ......................................................................................................... 72
第二節(jié) 公司黨委職權(quán) ................................................................................................................. 72
第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 ......................................................................................... 72
第一節(jié) 財務(wù)會計制度 ................................................................................................................. 72
第二節(jié) 內(nèi)部審計......................................................................................................................... 75
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 ..................................................................................................... 75
第十章 通知和公告............................................................................................................................. 76
第一節(jié) 通知................................................................................................................................. 76
第二節(jié) 公 告............................................................................................................................. 76
第十一章 合并、分立、解散和清算 ................................................................................................. 77
第一節(jié) 合并或分立..................................................................................................................... 77
第二節(jié) 解散和清算..................................................................................................................... 78
第十二章 修改章程............................................................................................................................. 79
第十三章 附則..................................................................................................................................... 80
第一章 總 則
第一條 為維護本公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本公司的組織和行為，充分發(fā)揮中
國共產(chǎn)黨廣州廣日股份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”）的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱《黨章》）
和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 本公司系依照《股份有限公司規(guī)范意見》、《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有
限公司。
本公司經(jīng)廣州市經(jīng)濟體制改革委員會穗改股字[1993]24 號文和廣州市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會
穗外經(jīng)貿(mào)業(yè)[1993]626 號文批準(zhǔn),以定向募集方式設(shè)立，于一九九三年十二月六日在廣州市工商
行政管理局注冊登記，取得本公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其注冊號為企股粵穗總字 000320 號。
第三條 本公司于一九九六年二月十三日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾
發(fā)行人民幣普通股 6000 萬股，于一九九六年三月二十八日在上海證券交易所上市。
第四條 本公司注冊名稱中文為：廣州廣日股份有限公司，
英文為：GUANGZHOU GUANGRI STOCK CO.,LTD.
第五條 本公司住所：廣州市天河區(qū)華利路 59 號東塔 13 層自編 1301
郵政編碼：510623
電話：38319238（總機）。
第六條 本公司注冊資本為人民幣 859,946,895 元。
第七條 本公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為本公司的法定代表人。
第九條 本公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對本公司承擔(dān)責(zé)任，本公司
以其全部資產(chǎn)對本公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范本公司的組織與行為、本公司與股東、股東
與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件，及成為對本公司、股東、董事、監(jiān)事及高
級管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴本公司；本公司可以依據(jù)本章程起
訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)本章程起訴股東；股東可以依據(jù)
本章程起訴本公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指本公司的副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。
黨委書記、黨委副書記及其他黨委委員視同高級管理人員，其管理按黨組織的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 本公司的經(jīng)營宗旨：籍專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，提
高服務(wù)質(zhì)量、發(fā)展新項目，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益，為全體股東提供滿意的投資回報。
第十三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，本公司經(jīng)營范圍是：商務(wù)服務(wù)業(yè) [具體經(jīng)營項目：企業(yè)自
有資金投資；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；商品信息咨詢服務(wù)；投資咨詢服務(wù)；投資管理服務(wù)；會議及展
覽服務(wù)；物業(yè)管理；場地租賃（不含倉儲）；其他倉儲業(yè)（不含原油、成品油倉儲、燃氣倉儲、
危險品倉儲）；商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）；商品零售貿(mào)易（許可審批類商品除外）；
貨物進出口（專營專控商品除外）；技術(shù)進出口；電梯、自動扶梯及升降機制造（僅限分支機構(gòu)
經(jīng)營）；機械零部件加工（僅限分支機構(gòu)經(jīng)營）。最終以廣州市商事主體信息公示平臺公示的為準(zhǔn)]
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 本公司的股份采取股票的形式。
第十五條 本公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十六條 本公司股份的發(fā)行以公開、公平、公正為原則，實行同股同權(quán)，同種類的每一股
份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認購的股份，
每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第十七條 本公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十八條 本公司的內(nèi)資股，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中托管。
第十九條 本公司成立時，發(fā)起人廣州鋼鐵有限公司持有 331,863,000 股，占公司成立時
可發(fā)行普通股總數(shù)的 93％。
第二十條 目前，本公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的股份總數(shù)為 859,946,895 股,全部為普通股。
第二十一條 本公司或本公司的子公司不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買
或者擬購買本公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十二條 本公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決
議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。
本公司增資發(fā)行新股或減少注冊資本，按本章程的規(guī)定經(jīng)股東大會批準(zhǔn)以后，授權(quán)董事會根
據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的程序辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。
第二十三條 本公司可以減少注冊資本，減少注冊資本應(yīng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定
和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條 本公司在下列情況下，經(jīng)本章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準(zhǔn)
后，可以購回本公司的股票：
（一）為減少本公司資本而注銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求本公司收購其持有股份的。
除上述情形外，本公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十五條 本公司購回股份，可以下列方式之一進行：
（一）上海證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十六條 本公司因本章程第二十四條第（一）項至第（三）項的原因購回本公司股份的，
應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。本公司依據(jù)本章程第二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情
形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷該部份股份；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在
6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。
本公司依照本章程第二十四條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股
份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從本公司的稅后利潤中支出，且所收購得的股份應(yīng)當(dāng)自收購
之日起 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條 本公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 本公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股票，自本公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開
發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在上海證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向本公司申報其所持有
的本公司股份，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本
公司的股份。
第三十條 本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有本公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的
股東，將其所持有的本公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又
買入的，由此所得的收益歸本公司所有，本公司董事會有權(quán)收回其所得收益。
本公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求本公司董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。本公司
董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了本公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴
訟。
本公司董事會不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十一條 本公司股東為依法持有本公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，
承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十二條 股東名冊是證明股東持有本公司股份的充分證據(jù)。
第三十三條 本公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。
第三十四條 本公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，
由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為本公
司享有相關(guān)權(quán)益的股東。股東大會召開前三十日內(nèi)或者本公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，
不得進行因股份轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的股東名冊的變更登記。
第三十五條 本公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議；
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；
（四）對本公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（五）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（六）依照法律、本公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：
１、繳付成本費用后得到本公司章程；
２、繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印:
（１）本人持股資料、股東名冊及公司債券存根；
（２）股東大會會議記錄、董事會會議決議及監(jiān)事會會議決議；
（３）季度報告、半年度報告、年度報告及財務(wù)會計報告；
（４）本公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。
（七）本公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加本公司剩余財產(chǎn)的分配；
（八）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，有權(quán)要求本公司收購其股份；
（九）法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。
第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向本公司提供證明其持
有本公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，本公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提
供。
第三十七條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定
無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)
容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十八條 董事、高級管理人員執(zhí)行本公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
給本公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有本公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求
監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行本公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
給本公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30
日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本公司利益受到難以彌補的損害的，前
款規(guī)定的股東有權(quán)為了本公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯本公司合法權(quán)益，給本公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的
規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，
股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十條 本公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害本公司或者其他股東的利益；不得濫用本公司法人獨立地位和
股東有限責(zé)任損害本公司債權(quán)人的利益；
本公司股東濫用股東權(quán)利給本公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
本公司股東濫用本公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害本公司債權(quán)人利
益的，應(yīng)當(dāng)對本公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第四十一條 持有本公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，
應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向本公司作出書面報告。
第四十二條 本公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本公司和其他股東
的利益。違反規(guī)定的，給本公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 控股股東
第四十三條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；
（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使本公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以
控制本公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；
（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有本公司百分之三十以上的股份；
（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制本公司。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成
一致，通過其中任何一人取得對本公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制本公司的目的的行為。
第四十四條 控股股東應(yīng)支持本公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機制，
建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的
各項制度。
第四十五條 本公司控股股東及其實際控制人對本公司和本公司社會公眾股股東負有誠信
義務(wù)?？毓晒蓶|對本公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、
資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保方式損害本公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得
利用其特殊地位謀取額外利益。
公司的董事、監(jiān)事及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，切實履行對
公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，自覺維護公司資產(chǎn)安全，不得利用職務(wù)便利、協(xié)助或縱容控股股
東占用公司資金；不得通過違規(guī)擔(dān)保、非公允關(guān)聯(lián)交易等方式，侵害公司利益。公司董事會一
旦發(fā)現(xiàn)控股股東、實際控制人存在以包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司資產(chǎn)的情形，
應(yīng)當(dāng)立即對控股股東持有的公司股權(quán)司法凍結(jié)，如控股股東不能以現(xiàn)金清償所侵占的資產(chǎn)，將
通過變現(xiàn)控股股東所持有的股權(quán)以償還被侵占的資產(chǎn)。
若公司的監(jiān)事存在協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，經(jīng)公司董事會或持
有 3%以上股份的股東提議，公司股東大會應(yīng)當(dāng)召開會議罷免其監(jiān)事職務(wù)；
若公司的董事存在協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，經(jīng)公司監(jiān)事會或持
有 3%以上股份的股東提議，公司股東大會應(yīng)當(dāng)召開會議罷免其董事職務(wù)；
若公司的其他高級管理人員存在協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，經(jīng)三
分之一以上董事或監(jiān)事提議，董事會應(yīng)當(dāng)召開會議解除其職務(wù)；
若公司的董事、監(jiān)事及其他高級管理人員違背對公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利協(xié)助、縱容
控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，涉嫌犯罪的，經(jīng)公司董事會或監(jiān)事會決議，應(yīng)將其移送司
法機關(guān)追究相關(guān)刑事責(zé)任。
第四十六條 控股股東對本公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章
程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能
力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過
股東大會、董事會任免本公司的高級管理人員。
第四十七條 本公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接
干預(yù)本公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害本公司及其他股東的權(quán)益。本公司不得為控
股股東提供擔(dān)保。
第四十八條 控股股東與本公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立
核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。
第四十九條 本公司人員應(yīng)獨立于控股股東。本公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書
在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|高級管理人員兼任本公司董事的，應(yīng)
保證有足夠的時間和精力承擔(dān)本公司的工作。
第五十條 控股股東投入本公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出
資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。本公司應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核
算、管理。控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)本公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。
第五十一條 本公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核
算。控股股東應(yīng)尊重本公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)本公司的財務(wù)、會計活動。
第五十二條 本公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門
與本公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向本公司及其下屬機構(gòu)
下達任何有關(guān)本公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性或損害
公司的合法權(quán)益。
第五十三條 本公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與
本公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。
第三節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第五十四條 股東大會是本公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定本公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、獨立董事，決定有關(guān)董事的報酬及獨立董事的
津貼事項；
（三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
（六）審議批準(zhǔn)本公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)本公司的利潤分配政策的調(diào)整或變更方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對本公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行本公司債券作出決議；
（十）對本公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十一）修改本章程；
（十二）對本公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十三）審議代表本公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東的提案；
（十四）審議批準(zhǔn)第五十五條規(guī)定的重大交易事項；
（十五）審議批準(zhǔn)第五十六條規(guī)定的擔(dān)保事項；
（十六）審議批準(zhǔn)第一百二十二條規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易事項；
（十七）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
（十八）審議股權(quán)激勵計劃；
（十九）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程等規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。
第五十五條 股東大會應(yīng)當(dāng)依法就本公司購買或出售資產(chǎn)、對外投資等交易事項履行嚴格的
審查和決策程序。本公司重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批
準(zhǔn)。具體如下：
（一）本條所指交易包括下列事項：
1、購買或出售資產(chǎn)；
2、對外投資（含委托理財，委托貸款等）；
3、提供財務(wù)資助；
4、提供擔(dān)保；
5、租入或租出資產(chǎn)；
6、簽訂重大商業(yè)合同（含委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)等）；
7、贈與或受贈資產(chǎn)；
8、債權(quán)或債務(wù)重組；
9、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；
10、簽訂許可使用協(xié)議；
11、上海證券交易所認定的其他交易事項。
上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)
營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在
內(nèi)。
（二）本公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）
達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議后，提交股東大會審議：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占本公司最近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn)的 50%以上；
2、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50％以上，
且絕對金額超過 5000 萬元；
3、交易產(chǎn)生的利潤占本公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以上，且絕對金額超過
500 萬元；
4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占本公司最近一個會計年度經(jīng)
審計營業(yè)收入的 50％以上，且絕對金額超過 5000 萬元；
5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占本公司最近一個會計年度經(jīng)審
計凈利潤的 50％以上，且絕對金額超過 500 萬元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。
第五十六條 本公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一） 單筆擔(dān)保額超過本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三） 為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四） 按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過本公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的
30%的擔(dān)保；
（五） 對股東（控股股東除外）及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（六） 按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
50％，且絕對金額超過 5000 萬元以上。
（七） 中國證監(jiān)會、上海證券交易所或《公司章程》規(guī)定的須由股東大會審議的其他擔(dān)保
事項。
本公司連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過本公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大
會做出特別決議，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。其他
對外擔(dān)保事項由股東大會普通決議通過。
股東大會在審議為股東（控股股東除外）及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受其支配
的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第五十七條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并
應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。
本公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)聘請有執(zhí)業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意
見并公告：
(一) 股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》；
(二) 驗證出席會議人員資格的合法有效性；
(三) 驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；
(四) 股東大會的表決程序是否合法有效；
(五) 應(yīng)本公司要求對其他問題出具的法律意見。
第五十八條 有下列情形之一的，本公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二
時；
（二）本公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東
書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）有關(guān)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他情形。
第五十九條 公司現(xiàn)場股東大會的會議地點通常為公司住所地或公司各控股子公司住所地。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或
公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股
東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第六十條 股東大會審議下列事項之一的，本公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參
加股東大會提供便利：
（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國證券監(jiān)督管理委員會認可的其他證券品種；
（二）重大資產(chǎn)重組；
（三）以超過當(dāng)次募集資金金額 10%以上的閑置募集資金暫時用于補充流動資金；
（四）單次或者 12 個月內(nèi)累計使用超募資金的金額達到 1 億元人民幣或者占本次實際募集
資金凈額的比例達到 10%以上的；
（五）擬購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價格超過賬面值 100%的重大關(guān)聯(lián)交易；
（六）股權(quán)激勵計劃；
（七）股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司債務(wù)；
（八）低于既定政策或回報規(guī)劃的現(xiàn)金分紅政策；
（九）修訂章程；
（十）對本公司和社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項；
（十一）中國證監(jiān)會、上海證券交易所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項。
第四節(jié) 股東大會的召集
第六十一條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東
大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意
或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通
知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第六十二條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。
董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開
臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通
知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不
能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第六十三條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大
會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到
請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通
知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計
持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會
提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對
原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90
日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第六十四條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在
地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和上海證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會
派出機構(gòu)和上海證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第六十五條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事
會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第六十六條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。
第五節(jié) 股東大會的提案與通知
第六十七條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符
合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第六十八條 本公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有本公司 3%以上股
份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書
面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第六十九條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作
出決議。
第六十九條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于本公司經(jīng)營范圍和股東大會職
責(zé)范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（三）以書面形式提交或送達董事會或在中國證券監(jiān)督委員會制定的《上市公司股東大會規(guī)
則》中所允許的情形下直接在年度股東大會上提出。
第七十條 召集人應(yīng)當(dāng)以本公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第六十九條的規(guī)定
對股東大會提案進行審查。
第七十一條 對于本章程第六十八條所述的臨時提案，召集人按以下原則對提案進行審核：
(一) 關(guān)聯(lián)性。召集人對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與本公司有直接關(guān)系，
并且不超出法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合
上述要求的，不提交股東大會討論。如果召集人決定不將股東提案提交股東大會表決，應(yīng)當(dāng)在該
次股東大會上進行解釋和說明。
(二) 程序性。召集人可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合
并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提
請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。
第七十二條 召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解
釋和說明，并將提案內(nèi)容和召集人的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。
第七十三條 提案人對召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按
照本章程第四章第四節(jié)規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。
第七十四條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會
將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。
第七十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議
和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時
間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下
午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束
當(dāng)日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。
第七十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)
事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和上海證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。
第七十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知
中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個工作
日公告并說明原因，并公布延期后的召開日期。
公司延期召開股東大會，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。
第六節(jié) 股東大會的召開
第七十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于
干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門
查處。
第七十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有
關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
第八十條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委
托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第八十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席
會議的，應(yīng)出示代理人身份證、代理委托書和持股憑證。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，
應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議
的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。
第八十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)
的具體指示；
（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（六）委托人簽名（或蓋章），委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第八十三條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者
召集會議的通知中指定的其他地方。
第八十四條 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集
股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷?br/>股東投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十五條 出席會議人員的簽名冊由本公司負責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或
單位名稱）、身份證號碼、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等
事項。
第八十六條 召集人和本公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對
股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主
持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終
止。
第八十七條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和
其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第八十八條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的
三分之二，或者本公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時
股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第四節(jié)規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。
第八十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長（公
司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不
能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，
由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉
的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大
會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第九十條 本公司應(yīng)制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通
知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、
公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作
為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第九十一條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出
報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第九十二條 除涉及本公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理人員、
董事會及監(jiān)事會在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第九十三條 本公司召開年度股東大會應(yīng)當(dāng)邀請年審會計師出席。年審會計師應(yīng)對投資者關(guān)
心和質(zhì)疑的本公司年報和審計等問題作出解釋和說明。
第九十四條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表
決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為
準(zhǔn)。
第九十五條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第九十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董
事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東
的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為 10
年。
第九十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原
因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次
股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及上海證券交易所報
告。
第七節(jié) 股東大會決議
第九十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一
股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計
票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
本公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總
數(shù)。
第九十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席
股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分
之二以上通過。
第一百條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬或津貼和支付方法；
（四）本公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）本公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。
第一百零一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）本公司增加或者減少注冊資本；
（二）發(fā)行本公司債券；
（三）本公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回購本公司股票；
（六）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%
的；
（七）股權(quán)激勵計劃；
（八）利潤分配政策、現(xiàn)金分紅；
（九）應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）；
（十）分拆上市。
（十一）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的、股東大會以普通決議認定會對本公司產(chǎn)生重大影
響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第一百零二條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提
供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第一百零三條 除本公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，本公司不
得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將本公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負
責(zé)的合同。
第一百零四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
第一百零五條 董事、監(jiān)事候選人的提名及董事(獨立董事)、監(jiān)事候選人出具的愿意擔(dān)任董
事(獨立董事)、監(jiān)事的承諾書應(yīng)在召集股東大會前七日提交給本公司董事會。
獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、
學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，
被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
第一百零六條 本公司在與選舉董事相關(guān)的股東大會上設(shè)置董事候選人發(fā)言環(huán)節(jié)，由董事候
選人介紹自身情況、工作履歷和上任后工作計劃，加強候選董事與股東的溝通和互動，保證股東
在投票時對候選人有足夠的了解。
第一百零七條 在選舉和更換董事（包括非獨立董事和獨立董事）、監(jiān)事時應(yīng)采取累積投票
制度，即：在選舉董事、監(jiān)事時，股東所持的每一股都擁有與應(yīng)選董事、監(jiān)事位數(shù)相等的投票權(quán)，
股東既可以把所有投票權(quán)集中選舉一人，也可以按照自己認為合適的方式分散選舉數(shù)人，按得票
多少依次決定董事或監(jiān)事人選的表決權(quán)制度。實施累積投票制度具體按本公司《股東大會累積投
票制實施細則》執(zhí)行。
第一百零八條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同
提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能
作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第一百零九條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一
個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第一百一十條 股東大會采取記名方式投票表決。
股東大會同時采用現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票等多種方式表決的，股東或其委托代理人通過股東大
會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù)，應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)以及符合規(guī)定的其他投票方
式的表決票數(shù)一起，計入該次股東大會的表決權(quán)總數(shù)。
股東大會同時采用現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票等多種方式表決的，同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)
絡(luò)投票或是符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投
票結(jié)果為準(zhǔn)。
第一百一十一條 每一審議事項的投票表決，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加計票
和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會同時采用現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票等多種方式表決的，應(yīng)對每項議案合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票、
網(wǎng)絡(luò)投票以及符合規(guī)定的其他投票方式的投票表決結(jié)果，方可予以公布。股東大會議案按照有關(guān)
規(guī)定需要同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的，還應(yīng)單獨統(tǒng)計社會公眾股股東的表決權(quán)總數(shù)
和表決結(jié)果。
股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)
場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的
投票結(jié)果。
第一百一十二條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人根據(jù)表決結(jié)
果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的本公司、計票人、
監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
第一百一十三條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、
反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，
按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股
份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第一百一十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑的，可以對所投票數(shù)進
行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有
異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。
第一百一十五條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人
數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)
果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容以及內(nèi)資股股東和外資股股東出席會議及表決情況。
第一百一十六條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東
大會決議公告中作特別提示。
第一百一十七條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為股
東大會選舉后當(dāng)日。
第一百一十八條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東
大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。
第一百一十九條 公司關(guān)聯(lián)交易是指本公司及其控股子公司與本公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)
移資源或義務(wù)的事項。包括但不限于下列事項：
(一) 購買或者出售資產(chǎn)；
(二) 對外投資（含委托理財、委托貸款）；
(三) 提供財務(wù)資助；
(四) 提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）；
(五) 租入或者租出資產(chǎn)；
(六) 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
(七) 贈予或者受贈資產(chǎn)；
(八) 債權(quán)、債務(wù)重組；
(九) 簽訂許可使用協(xié)議；
(十) 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；
(十一) 購買原材料、燃料、動力；
(十二) 銷售產(chǎn)品、商品；
(十三) 提供或者接受勞務(wù)；
(十四) 委托或者受托銷售；
(十五) 與關(guān)聯(lián)人共同投資；
(十六）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項，或上海證券交易所認為應(yīng)當(dāng)屬于
關(guān)聯(lián)交易的其他事項。
公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人。
第一百二十條 具有以下情形之一的法人，為本公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或者間接控制本公司的法人；
（二）由上述第（一）項法人直接或者間接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的法
人；
（三）由本章程第一百二十一條所列的本公司關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)
自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人；
（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者本公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與本公
司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致本公司利益對其傾斜的法人。
第一百二十一條 具有以下情形之一的自然人，為本公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或間接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（三）本章程第一百二十條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（四）第（一）項和第（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿 18 周歲
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者本公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與本公
司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致本公司利益對其傾斜的自然人。
第一百二十二條 本公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在人民幣 3000 萬元以上，且占本公司最
近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中
介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進行審計或者評估，并將該交易提交股東大會審議通過后方可實施。
第一百二十三條 本公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照
累計計算的原則計算交易金額。
第一百二十四條 如果關(guān)聯(lián)交易擬在股東大會中審議的，則本公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會通
知中明確告知全體股東。并要在股東大會上就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的詳細情況向股東大會逐一說明，在
表決以前，應(yīng)當(dāng)說明就關(guān)聯(lián)交易是否應(yīng)當(dāng)取得有關(guān)部門同意及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易股東是否參與投票表
決的情況，此后，本公司可以就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易逐項表決。
第一百二十五條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，與該交易事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東(包括股
東代理人)可以出席股東大會，依照大會程序向到會股東闡明其觀點，并就其他股東的質(zhì)詢作出
說明。
股東大會就關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持表決
權(quán)不應(yīng)計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。關(guān)聯(lián)股東因特殊情況無法回避時，在本公司征得
有權(quán)部門同意后，可以參加表決。本公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中做出詳細說明，同時對非關(guān)聯(lián)方
的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在決議公告中予以披露。
第一百二十六條 公司關(guān)聯(lián)人與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：
（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；
（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)本公司的決定。
第一百二十七條 本公司與關(guān)聯(lián)人達成的以下關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進
行審議和披露：
(一) 一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券
或者其他衍生品種；
(二) 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司
債券或者其他衍生品種；
(三) 一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；
(四) 任何一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；
(五) 上海證券交易所認定的其他交易。
第一百二十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所
代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的
表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，本公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常
程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。
第一百二十九條 對股東大會到會人數(shù)、到會股東持有股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決
事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。
第五章 董事會
第一節(jié) 董 事
第一百三十條 本公司董事為自然人，董事無需持有本公司股份。有下列情形之一的，不得
擔(dān)任本公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，
執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人
責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任
的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情
形的，公司解除其職務(wù)。
第一百三十一條 非職工董事由股東大會選舉或更換，任期三年，董事任期屆滿，可連選連
任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
第一百三十二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護本公司利
益。當(dāng)其自身的利益與本公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，
并保證：
（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
（二）除經(jīng)本章程規(guī)定或者在股東大會同意的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進行
交易；
（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；
（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入（包括接受與公司交易的傭金歸為己有），
不得侵占本公司的財產(chǎn)；
（六）不得挪用資金或者將本公司資金借貸給他人；
（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于本公司的商業(yè)機會；
（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與本公司交易有關(guān)的傭金；
（九）不得將本公司資產(chǎn)或資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；
（十）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將本公司資金借貸給他人或者
以本公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；
（十一）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十二）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機
密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：
１、法律有規(guī)定；
２、公眾利益有要求；
３、該董事本身的合法利益有要求。
（十三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸本公司所有；給本公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)
任。
第一百三十三條 董事應(yīng)根據(jù)本公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)。
第一百三十四條 董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。
第一百三十五條 本公司應(yīng)建立定期信息通報制度，每月定期通過電子郵件或書面形式發(fā)送
財務(wù)報表、經(jīng)營管理信息以及重大事項背景材料等資料，確保董事及時掌握本公司業(yè)績、財務(wù)狀
況和前景，有效履行職責(zé)。
本公司應(yīng)建立健全董事問詢和回復(fù)機制。董事可隨時聯(lián)絡(luò)本公司高級管理人員，要求就本公
司經(jīng)營管理情況提供詳細資料、解釋或進行討論。董事可以要求本公司及時回復(fù)其提出的問題，
及時提供其需要的資料。
第一百三十六條 董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承
諾。
第一百三十七條 本公司應(yīng)建立董事學(xué)習(xí)和培訓(xùn)機制。本公司應(yīng)為新任董事提供參加證券監(jiān)
督管理部門組織的培訓(xùn)機會，督促董事盡快熟悉與履職相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件精神。
董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握
作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。
第一百三十八條 董事應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使本公司所賦予的權(quán)利，以保證：
（一）本公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活
動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）公平對待所有股東；
（三）認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對本公司定期報告簽署書面確認意見。保證本公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完
整；
（五）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許
或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
（六）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議，不得妨礙監(jiān)事會或監(jiān)事行使職權(quán)；
（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百三十九條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本
公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本公司或
者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第一百四十條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與本公司已有的或者計劃
中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要
董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入
法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，本公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安
排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第一百四十一條 本公司董事就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，在遇到董事個人與本公司的關(guān)聯(lián)交
易、其他法人單位與本公司的關(guān)聯(lián)交易，而該法人單位的法定代表人系出席會議的董事或按國家
有關(guān)法律規(guī)定和本公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的其他情形時，就應(yīng)不參與表決，也不得代理其他董事
行使表決權(quán)。未能出席會議的董事為有利益沖突的當(dāng)事人的，不得就該事項授權(quán)其他董事代理表
決。
第一百四十二條 董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，有下列情形之一的董事可以出席董事會會
議，并可以在董事會會議上闡明其觀點，但是不應(yīng)當(dāng)就該等事項參與表決：
(一) 董事個人與本公司的關(guān)聯(lián)交易；
(二) 董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與本公司的關(guān)聯(lián)交易；
(三) 按法律、法規(guī)和證券交易所股票上的規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。
第一百四十三條 在對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系
董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。如遇關(guān)聯(lián)董事回避后
參與表決的董事人數(shù)不足法定人數(shù)的情況，則應(yīng)當(dāng)由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等關(guān)聯(lián)交易
提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等關(guān)聯(lián)交易作出相關(guān)決議。
董事會應(yīng)當(dāng)在有關(guān)董事會會議召開之日起三日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，將該關(guān)聯(lián)交易事
項提交股東大會審議，并在董事會會議決議公告中作出詳細說明，同時對獨立董事的意見進行單
獨公告。
第一百四十四條 本公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣 3,000 萬元以上且占本
公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易，本公司董事會必須在做出決議后兩個工作日內(nèi)
報送上海證券交易所并公告。該類關(guān)聯(lián)交易在獲得本公司股東大會批準(zhǔn)后實施。對于此類關(guān)聯(lián)交
易，本公司董事會應(yīng)當(dāng)對該交易是否對本公司有利發(fā)表意見，同時本公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立的財務(wù)顧
問就該關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設(shè)及考慮因素。本公
司應(yīng)當(dāng)在下次定期報告中披露有關(guān)交易的詳細資料。
第一百四十五條 如果本公司董事在本公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形
式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，本公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，
則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。
第一百四十六條 董事應(yīng)積極參加董事會，如有特殊原因不能親自出席會議，也不能委托其
他董事代為出席時，董事會應(yīng)提供電子通訊方式保障董事履行職能。董事連續(xù)二次未能親自出席，
也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第一百四十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職
報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況
第一百四十八條 如因董事的辭職導(dǎo)致本公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報
告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大
會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職
的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百四十九條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對本公司
和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理
期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對本公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成
為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，
以及與本公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百五十條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職或執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法
規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給本公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百五十一條 本公司不以任何形式為董事納稅。
第一百五十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于本公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第二節(jié) 獨立董事
第一百五十三條 獨立董事是指不在本公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本公司及本公司
主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第一百五十四條 本公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計
專業(yè)人士。獨立董事對本公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)嚴格按照相關(guān)法律
法規(guī)、本公司章程的要求，忠實履行職務(wù)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合
法權(quán)益不受損害。
獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受本公司主要股東、實際控制人或者其他與本公司存在利害
關(guān)系的單位或個人的影響。
第一百五十五條 獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主
動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交全體獨立董
事年度報告書，對其履行職責(zé)的情況進行說明。
第一百五十六條 獨立董事應(yīng)當(dāng)保持獨立性，確保有足夠時間和精力認真有效地履行職責(zé)，
持續(xù)關(guān)注本公司情況，認真審核各項文件，客觀發(fā)表獨立意見。獨立董事在行使職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)特
別關(guān)注相關(guān)審議內(nèi)容及程序是否符合證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)所發(fā)布相關(guān)文件中的要求。
第一百五十七條 獨立董事應(yīng)當(dāng)核查本公司公告的董事會決議內(nèi)容，主動關(guān)注有關(guān)本公司的
報道及信息。發(fā)現(xiàn)本公司可能存在重大事項未按規(guī)定提交董事會或股東大會審議，未及時或適當(dāng)
地履行信息披露義務(wù)，本公司發(fā)布信息中可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，生產(chǎn)經(jīng)營
可能違反法律、法規(guī)或公司章程，以及其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股東權(quán)益情形的，應(yīng)當(dāng)
積極主動地了解情況，及時向本公司進行書面質(zhì)詢，督促本公司切實整改或公開澄清。
第一百五十八條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事工作制度，本公司及高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合獨
立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨立董事提供相關(guān)
材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。
第一百五十九條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，
由此造成本公司獨立董事達不到本章程第一百五十四條要求的人數(shù)時，本公司應(yīng)按規(guī)定補足獨立
董事人數(shù)。
第一百六十條 獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證
監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。
第一百六十一條 擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任本公司董事的資格；
（二）具有《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；
（三）具備本公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。
第一百六十二條 下列人員不得擔(dān)任獨立董事：
(一) 在本公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配
偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等)；
(二) 直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及
其直直系親屬；
(三) 在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單
位任職的人員及其直系親屬；
(四) 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
(五) 為本公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
(六) 中國證監(jiān)會認定的其他人員。
第一百六十三條 獨立董事的提名、選舉和更換。
(一) 本公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有本公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可以提出
獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
(二) 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)了解被提名人職業(yè)、
學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，
被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，本公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
(三) 在選舉獨立董事的股東大會召開前，本公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中
國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的上海證券交易所。本公司董事
會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。
中國證監(jiān)會在 15 個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監(jiān)會持有
異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。
在召開股東大會選舉獨立董事時，本公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出
異議的情況進行說明。
(四) 獨立董事每屆任期與本公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任
時間不得超過六年。
(五) 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無
故被免職。提前免職的，本公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為本公
司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。
(六) 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，
對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在
改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事
會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行
職務(wù)。
第一百六十四條 獨立董事享有以下特別職權(quán)：
1、重大關(guān)聯(lián)交易(指本公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元或高于本公司最近經(jīng)審計凈
資產(chǎn)值的 0.5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；
2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所及事先認可；
3、向董事會提請召開臨時股東大會；
4、提議召開董事會；
5、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；
6、對重大事項發(fā)表獨立意見；
7、召開僅由獨立董事參加的會議；
8、就特定關(guān)注事項獨立聘請中介機構(gòu)；
9、在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
第一百六十五條 本公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨立
董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會
會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意。經(jīng)全體獨立
董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，
相關(guān)費用由公司承擔(dān)。
第一百六十六條 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表
獨立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、本公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、本公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對本公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或
高于本公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
5、本公司對外擔(dān)保事項；
6、獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；
7、公司章程規(guī)定的其他事項。
第一百六十七條 獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理
由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
第一百六十八條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，本公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條
件。
(一) 本公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，
本公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為董事會審議事
項相關(guān)內(nèi)容不明確、不具體或有關(guān)資料不充分的，可以要求本公司補充資料或作出進一步說明，
2 名或 2 名以上獨立董事認為審議事項資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提議延
期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項，董事會應(yīng)予以采納。
本公司向獨立董事提供的資料，本公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。
(二) 本公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。本公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立
董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明
應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到上海證券交易所辦理公告事宜。獨立董事有權(quán)要求本公司披露
其提出但未被公司采納的提案情況及不予采納的理由。
(三) 獨立董事行使職權(quán)時，本公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得
干預(yù)其獨立行使職權(quán)；獨立董事行使各項職權(quán)遭遇阻礙時，可向本公司董事會說明情況，要求高
級管理人員或董事會秘書予以配合。
(四) 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由本公司承擔(dān)。
(五) 本公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會
審議通過，并在本公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從本公司及本公司主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額
外的、未予披露的其他利益。
第三節(jié) 董事會
第一百六十九條 本公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。
第一百七十條 董事會由五至十九名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一至二人。
董事會成員中可以有職工代表 1 名，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者
其他形式民主選舉產(chǎn)生。
董事長不得兼任經(jīng)理。
第一百七十一條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定本公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂本公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂本公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂本公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更本公司形式的方
案；
(八)審議批準(zhǔn)第一百七十四條規(guī)定的重大交易事項；
（九）審議批準(zhǔn)除應(yīng)提交經(jīng)股東大會批準(zhǔn)以外的擔(dān)保事項；
（十）審議批準(zhǔn)第一百七十五條第（三）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項；
（十一）決定本公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十二）聘任或者解聘本公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)
理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十三）制訂本公司的基本管理制度；
（十四）制訂本公司章程的修改方案；
（十五）管理本公司信息披露事項；
（十六）向股東大會提請聘任或解聘本公司會計師事務(wù)所的議案；
（十七）聽取本公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；
（十八）法律、法規(guī)或本章程規(guī)定、以及股東大會授予的其他職權(quán)。
第一百七十二條 需董事會決策的公司重大事項，應(yīng)先經(jīng)公司黨委研究討論。
第一百七十三條 本公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對本公司財務(wù)報告出具的有保留意見的
審計報告向股東大會作出說明。
第一百七十四條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作
效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)生效。
第一百七十五條 董事會應(yīng)當(dāng)確定購買或出售資產(chǎn)、對外投資、關(guān)聯(lián)交易等交易事項的權(quán)限，
建立嚴格的審查和決策程序。具體如下：
（一）本條所指交易同本章程第五十五條第（一）款的規(guī)定。
（二）本公司發(fā)生的交易達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占本公司最近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn)的 10%以上；
2、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10％以上，
且絕對金額超過 1000 萬元；
3、交易產(chǎn)生的利潤占本公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過
100 萬元；
4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占本公司最近一個會計年度經(jīng)
審計營業(yè)收入的 10％以上，且絕對金額超過 1000 萬元；
5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占本公司最近一個會計年度經(jīng)審
計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過 100 萬元。
（三）本公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬以上的關(guān)聯(lián)交易或擬與關(guān)聯(lián)法人達成
關(guān)聯(lián)交易金額在 300 萬以上，或占本公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，
應(yīng)當(dāng)提交董事會審議。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
第一百七十六條 董事會對高級管理人員的授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容應(yīng)清晰，授權(quán)不能影響和削
弱董事會權(quán)利的行使。董事會不得全權(quán)授予屬下的專門委員會行使其法定職權(quán)。
第一百七十七條 董事長和副董事長由本公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷
免。
第一百七十八條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）簽署本公司股票、本公司債券及其他有價證券；
（四）決定本公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于 30 萬的關(guān)聯(lián)交易，或擬與關(guān)聯(lián)法人
達成的關(guān)聯(lián)交易總額低于 300 萬且低于本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%的關(guān)聯(lián)交易；
（五）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由本公司法定代表人簽署的其他文件；
（六）行使法定代表人的職權(quán)；
（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本
公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向本公司董事會和股東大會報告；
（八）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百七十九條 董事長應(yīng)對董事會的運作負主要責(zé)任，確保建立完善的治理機制，確保及
時將董事或高級管理人員提出的議題列入董事會議程，確保董事及時、充分、完整地獲取本公司
經(jīng)營情況和董事會各項議題的相關(guān)背景材料，確保董事會運作符合本公司最佳利益。
董事長應(yīng)提倡公開、民主討論的文化，保證每一項董事會議程都有充分的時間，鼓勵持不同
意見的董事充分表達自己的意見，確保內(nèi)部董事和外部董事進行有效溝通，確保董事會科學(xué)民主
決策。
董事長應(yīng)采取措施與股東保持有效溝通聯(lián)系，確保股東意見尤其是機構(gòu)投資者和中小投資者
的意見能在董事會上進行充分傳達，保障機構(gòu)投資者和中小股東的提案權(quán)和知情權(quán)。
第一百八十條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副
董事長代行其職權(quán)（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履
行職務(wù)）。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職
務(wù)。
第一百八十一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面
通知全體董事。
第一百八十二條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集和主持臨時董事會會
議：
（一）董事長認為必要時；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（三）監(jiān)事會提議時；
（四）代表 1/10 以上表決權(quán)的股東提議時；
（五）本公司經(jīng)理提議時。
第一百八十三條 董事會召開臨時董事會會議，至少應(yīng)提前七十二小時以電話、傳真的方式
向全體董事發(fā)出通知。
如有本章第一百八十二條第（二）、（三）、（四）、(五)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，
應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行
使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。
第一百八十四條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期、地點和方式；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百八十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票
表決權(quán)。董事會對第一百七十一條（九）項作出決議時，須經(jīng)董事會全體成員三分之二以上的董
事同意；董事會對于其他事項作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第一百八十六條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行
并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百八十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其
他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托
代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百八十八條 董事會決議表決方式為投票，每名董事有一票表決權(quán)。
第一百八十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽
名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作
為本公司檔案由董事會秘書保存，會議記錄的保管期限為十年。
第一百九十條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點、方式和召集人姓名，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和
公司章程的說明；
（二）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由，以及受托董事姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)，以及有
關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由）。
第一百九十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違
反法律、法規(guī)或者章程，致使本公司遭受損失的，參與決議的董事對本公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證
明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第四節(jié) 董事會專門委員會
第一百九十二條 董事會可根據(jù)需要設(shè)立提名、戰(zhàn)略、審計、薪酬與考核等專門委員會。專
門委員會成員全部由董事組成，提名、審計、薪酬與考核等專門委員會中獨立董事應(yīng)占有 1/2 以
上，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
第一百九十三條 提名委員會應(yīng)當(dāng)積極物色適合擔(dān)任本公司董事的人選，在董事提名和資格
審查時發(fā)揮積極作用，并定期對董事會構(gòu)架、人數(shù)和組成發(fā)表意見或提出建議。
第一百九十四條 戰(zhàn)略委員會應(yīng)當(dāng)對本公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建
議。
第一百九十五條 審計委員會對本公司治理有關(guān)制度制定、修訂工作提出建議，并對本公司
高級管理人員執(zhí)行董事會決議情況進行有效監(jiān)督，定期開展公司治理情況自查和督促整改，推動
本公司結(jié)合實際情況不斷創(chuàng)新治理機制，形成具有自身特色的治理機制。
審計委員會可以聘請獨立中介機構(gòu)對本公司治理現(xiàn)狀進行客觀評介，向董事會、股東大會提
出改進建議。
第一百九十六條 薪酬與考核委員會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部董事和高級管理人員的薪酬向董事會提出建
議，同時應(yīng)對董事和高級管理人員違規(guī)和不盡職行為提出引咎辭職和提請罷免等建議。
第一百九十七條 各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，有關(guān)合理費用由
本公司承擔(dān)。
第一百九十八條 各專門委員會對董事會負責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。
第五節(jié) 董事會秘書
第一百九十九條 董事會設(shè)董事會秘書，董事會秘書是本公司高級管理人員，對本公司和董
事會負責(zé)。
第二百條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。
本章程第一百三十條規(guī)定不得擔(dān)任本公司董事的情形適用于董事會秘書。
第二百零一條 董事會秘書的主要職責(zé)是：
（一）負責(zé)本公司和相關(guān)當(dāng)事人與上海證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，
保證上海證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；
（二）負責(zé)處理本公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的
內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向上海證券交易
所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
（三）協(xié)調(diào)本公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供
公司披露的資料；
（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料；
（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；
（六）負責(zé)與本公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級
管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同
時向上海證券交易所報告；
（七）負責(zé)保管本公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公
司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；
（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上海證券
交易所股票上市規(guī)則及其他規(guī)定和本公司章程，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；
（九）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上海證券
交易所股票上市規(guī)則及其他規(guī)定或者公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就
此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載與會
議記錄，同時向上海證券交易所報告；
（十）本所上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第二百零二條 本公司董事或者其他高級管理人員可以兼任本公司董事會秘書，本公司現(xiàn)任
監(jiān)事以及本公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任本公司董事會
秘書。
第二百零三條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，
如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及本公司董事會秘書的人不得以雙
重身份作出。
第六章 經(jīng) 理
第二百零四條 本公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或
者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過本公司董
事總數(shù)的二分之一。
第二百零五條 本章程一百三十條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程第一百三十二條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第一百三十八條關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適
用于高級管理人員。
第二百零六條 經(jīng)理每屆任期三年，可以連聘連任。
第二百零七條 經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持本公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、本公司年度計劃和投資方案；
（三）擬訂本公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂本公司的基本管理制度；
（五）制訂本公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘本公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；決定本公司全資、控股子
公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的委派人選，并負責(zé)對本公司全資、控股子公司的監(jiān)督、管理和
考核；
（八）擬定本公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）提議召開董事會臨時會議；
（十）決定除應(yīng)提交本公司董事會、股東大會批準(zhǔn)以外的本章程第五十五條第（一）款規(guī)定
的交易事項；
（十一）決定除應(yīng)由本公司董事會、股東大會批準(zhǔn)的中介機構(gòu)的聘用或解聘；
（十二）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第二百零八條 經(jīng)理可以列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
第二百零九條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告本公司重
大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，經(jīng)理必須保證該報告的真實性。
第二百一十條 經(jīng)理在擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘
（或開除）本公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。
第二百一十一條 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細則，報董事會批準(zhǔn)后實施。
第二百一十二條 經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：
（一）經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）本公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第二百一十三條 本公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的
義務(wù)。
第二百一十四條 本公司建立高級管理人員考核激勵機制，對高級管理人員履行法定職權(quán)、
出席會議、實際工作時間、參加培訓(xùn)等情況進行考核。
對忠實、勤勉履行法定職權(quán)、為本公司作出突出貢獻的高級管理人員，本公司予以激勵（包
括但不限于股權(quán)激勵）；對未依法忠實、勤勉履行法定職權(quán)的失職或不當(dāng)行為，本公司將采取通
報批評、降低薪酬、經(jīng)濟處罰、停職、引咎辭職、提請董事會予以解聘等問責(zé)措施。
第二百一十五條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)
理與本公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān) 事
第二百一十六條 監(jiān)事由股東代表及非股東代表和本公司職工代表擔(dān)任，本公司職工代表擔(dān)
任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第二百一十七條 本章程第一百三十條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。
董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二百一十八條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的
監(jiān)事由本公司職工民主選舉生產(chǎn)或更換，監(jiān)事連選可以連任。
第二百一十九條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會
或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第二百二十條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定
人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事
職務(wù)。
第二百二十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)，
不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第二百二十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
第二百二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第二百二十四條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)
賠償責(zé)任。
第二百二十五條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給
公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第二百二十六條 本公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由 3-7 人組成，設(shè)監(jiān)事會主席一名。每屆監(jiān)事會
的組成人數(shù)由股東大會選舉確定，監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事
共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3。監(jiān)
事會中的職工代表由本公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第二百二十七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查本公司的財務(wù)，了解本公司經(jīng)營情況；
（三）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行本公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法
規(guī)或者本章程或股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害本公司的利益時，要求其予以糾正，必
要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)
時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）列席董事會會議；
（九）本章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。
第二百二十八條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性
機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。
第二百二十九條 本公司應(yīng)當(dāng)為監(jiān)事會履行職責(zé)提供必要的組織保障，各部門和工作人員應(yīng)
當(dāng)積極配合監(jiān)事會開展工作，接受詢問和調(diào)查。
本公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干
預(yù)、阻撓。
監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費用應(yīng)由本公司承擔(dān)。
第二百三十條 監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和其
他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。
第二百三十一條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或本公司
章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關(guān)部門報告。
第二百三十二條 監(jiān)事會可要求本公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人
員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。
第二百三十三條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書
面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第二百三十四條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期、事由及
議題、發(fā)出通知的日期。
第二百三十五條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保
監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。
第三節(jié) 監(jiān)事會決議
第二百三十六條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的三分之二以上（含三分之二）出席方可舉行。
每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。
第二百三十七條 監(jiān)事會的決議，應(yīng)當(dāng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事會成員表決通過。
第二百三十八條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為本公司檔
案由董事會秘書保存，會議記錄的保管期限為十年。
第八章 黨建工作
第一節(jié) 黨組織的機構(gòu)設(shè)置
第二百三十九條 根據(jù)《黨章》規(guī)定，設(shè)立廣州廣日股份有限公司黨委。
第二百四十條 公司黨委設(shè)黨委工作部門。
第二百四十一條 黨組織機構(gòu)設(shè)置及其人員編制納入公司管理機構(gòu)和編制，黨組織工作經(jīng)費
納入公司預(yù)算，從公司管理費中列支。
第二節(jié) 公司黨委職權(quán)
第二百四十二條 公司黨委的主要職權(quán)包括：
（一）發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，落實全面從嚴治黨主體責(zé)任，圍繞公司中心任務(wù)開展
工作；
（二）保證監(jiān)督黨和國家的方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行；
（三）研究公司重大決策事項；
（四）支持股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理依法行使職權(quán)；
（五）加強黨組織的自身建設(shè)，領(lǐng)導(dǎo)和支持工會、共青團等群眾組織開展工作，支持職工代
表大會開展工作；
（六）研究其它應(yīng)由公司黨委決定的事項。
第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第二百四十三條 本公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本公司的財務(wù)會
計制度。
第二百四十四條 本公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機
構(gòu)和證券交易所報送本公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)向中國證監(jiān)
會派出機構(gòu)和證券交易所報送本公司年度財務(wù)報告；在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結(jié)束之
日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和上海證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。。
第二百四十五條 本公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)
容：
（１）資產(chǎn)負債表；
（２）利潤表；
（３）現(xiàn)金流量表；
（４）所有者權(quán)益變動表；
（５）會計報表附注；
第二百四十六條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。
第二百四十七條 本公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。本公司的資產(chǎn)，不以任何
個人名義開立賬戶存儲。
第二百四十八條 本公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入本公司法定公
積金。本公司法定公積金累計額為本公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
本公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金前，應(yīng)當(dāng)
先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。本公司不得在彌補公司虧損和提
取法定公積金之前向股東分配利潤。
股東大會違反前款規(guī)定，在本公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東
必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
本公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百四十九條 本公司的公積金用于彌補本公司的虧損、擴大本公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增
加本公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補本公司的虧損。
股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本
時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第二百五十條 公司彌補虧損和提取法定公積金后所余稅后利潤，按照股東持股比例進行分
配。本公司股東大會對利潤分配方案作決議后，本公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成
股利（或股份）的派發(fā)事項。
第二百五十一條 公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，本公司利潤分配政策如下：
（一）利潤分配原則
公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，保持現(xiàn)金分紅
政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性，并應(yīng)當(dāng)真實披露現(xiàn)金分紅信息。
當(dāng)有公司股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用
的資金。
（二）利潤分配形式及間隔
1、公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式分配股利。利潤分配中現(xiàn)金分紅的優(yōu)先
于股票股利。公司發(fā)放股票股利應(yīng)當(dāng)具公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。
2、公司在符合利潤分配的條件下，原則上每年度進行一次利潤分配，公司董事會可以根據(jù)
公司的盈利情況提議進行中期現(xiàn)金分紅。
（三）現(xiàn)金分紅條件及比例
1、在公司當(dāng)年盈利及累計未分配利潤為正，且執(zhí)行分配方案后仍滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需
求；
2、審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；
3、公司在可預(yù)見的未來一定時期內(nèi)無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金
項目除外）；
4、公司不存在可以不實施現(xiàn)金分紅之情形。
滿足正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求是指公司最近一年經(jīng)審計的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈
利潤之比不低于 10%。
如公司已在公開披露文件中對相關(guān)重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出說明進行現(xiàn)金分紅將可能
導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要，則不實施現(xiàn)金分紅。
采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的
10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。
（四）股票股利的發(fā)放條件及其中現(xiàn)金分紅比例
1、公司未分配利潤為正且當(dāng)期可供分配利潤為正；
2、董事會認為公司具有成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄、股票價格與公司股本規(guī)模不匹配等真
實合理因素且已在公開披露文件中對相關(guān)因素的合理性進行必要分析或說明，且發(fā)放股票股利有
利于公司全體股東整體利益。
公司發(fā)放股票股利應(yīng)注重股本擴張與業(yè)績增長保持同步。
公司分配股票股利的，應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以
及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的
現(xiàn)金分紅方案：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利
潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利
潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利
潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
（五）利潤分配的決策程序
公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重
大資金支出安排等因素，并認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件
等，擬定利潤分配方案并經(jīng)公司二分之一以上獨立董事同意后，方能提交公司董事會審議。
獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進
行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
（六）利潤分配政策的調(diào)整
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，可以對利潤分配政策進行調(diào)整。調(diào)整
后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
董事會在研究論證調(diào)整利潤分配政策的過程中，應(yīng)當(dāng)充分考慮獨立董事和中小股東的意見，
須經(jīng)董事會詳細論證，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
（七）利潤分配的監(jiān)管
公司董事會未按照既定利潤分配政策向股東大會提交利潤分配方案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中說
明原因及留存資金的具體用途，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。同時應(yīng)當(dāng)以列表方式明確披露
公司前三年現(xiàn)金分紅的數(shù)額、與凈利潤的比率。公司最近三年未進行現(xiàn)金利潤分配的，不得向社
會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份。
監(jiān)事會對董事會執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)
董事會存在以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，并督促其及時改正，并在年度報告中披露該監(jiān)
督事項：
1、未嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策；
2、未嚴格履行現(xiàn)金分紅相應(yīng)決策程序；
3、未能真實、準(zhǔn)確、完整披露現(xiàn)金分紅政策及其執(zhí)行情況。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第二百五十二條 本公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對本公司財務(wù)收支和經(jīng)濟
活動進行內(nèi)部審計和監(jiān)督。
第二百五十三條 本公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計
負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第二百五十四條 本公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表
審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第二百五十五條 本公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前
委任會計師事務(wù)所。
第二百五十六條 經(jīng)本公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：
（一）查閱本公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求本公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管
理人員提供有關(guān)的資料和說明；
（二）要求本公司提供為會計師事務(wù)所履行職責(zé)所必需的其子公司的資料和說明；
（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上
就涉及其作為本公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
第二百五十七條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會
計師事務(wù)所填補該空缺。
第二百五十八條 會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師務(wù)所
的報酬，由董事會確定，報股東大會批準(zhǔn)。
第二百五十九條 本公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊
上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。
第二百六十條 本公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天事先通知會計師事務(wù)
所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由
不當(dāng)?shù)?，可以向中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向
股東大會說明公司有無不當(dāng)事情。
第十章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第二百六十一條 本公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）以傳真方式送出。
第二百六十二條 本公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收
到通知。
第二百六十三條 本公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第二百六十四條 本公司召開董事會的會議通知，以第二百六十一條規(guī)定的方式進行。
第二百六十五條 本公司召開監(jiān)事會的會議通知，以第二百六十一條規(guī)定的方式進行。
第二百六十六條 本公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被
送達人簽收日期為送達日期；本公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達
日期；本公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；本公司通知以傳真方式送
出的，發(fā)送傳真當(dāng)日為送達日期。
第二百六十七條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知造成該等人沒有收到
會議通知的，會議及會議作出的決議并不因此而無效。
第二節(jié) 公 告
第二百六十八條 本公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》為刊登本公司公
告和其他需要披露信息的報刊。
第二百六十九條 本公司應(yīng)當(dāng)披露定期報告和臨時報告、公司章程、“三會”議事規(guī)則、經(jīng)理
工作細則、專門委員會的職責(zé)范圍、董事選舉程序、董事及高級管理人員的薪酬政策和績效評價
程序等公司治理相關(guān)制度。
第二百七十條 本公司應(yīng)主動披露其他公司治理相關(guān)信息，包括董事選舉的提名、推薦、審
議、表決結(jié)果等資料，董事會成員工作履歷，每名董事出席董事會和股東大會的出席率，每名董
事親自出席、委托出席和缺席董事會的次數(shù)，董事和高級管理人員履職情況及其薪酬情況，獨立
中介機構(gòu)對本公司治理現(xiàn)狀的評價等。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一節(jié) 合并或分立
第二百七十一條 本公司可以依法進行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)
合并兩種形式。
第二百七十二條 本公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
（一）董事會擬訂合并或者分立方案；
（二）股東大會依照本章程的規(guī)定作出決議；
（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；
（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；
（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；
（六）辦理解散登記或者變更登記。
第二百七十三條 本公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清
單。本公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《中國
證券報》或《上海證券報》上公告。
第二百七十四條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日
起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求本公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。本公司不能清償債務(wù)或者提供相
應(yīng)擔(dān)保的，不進行合并或者分立。
第二百七十五條 本公司合并或者分立時，本公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護反對本公
司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。
第二百七十六條 本公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，須通過簽訂合同加
以明確規(guī)定。
本公司合并后，合并各方的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的本公司或者新設(shè)的公司繼承。
本公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與
債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第二百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國證券報》
或《上海證券報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起
45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二百七十八條 本公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向本公司登記機關(guān)辦理
變更登記；本公司解散的，依法辦理本公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理本公司設(shè)立登記。
本公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向本公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第二百七十九條 有下列情形之一的，本公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：
（一）股東大會決議解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；
（四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；
（五）本公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑
不能解決的，持有本公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求人民法院解散本公司。
第二百八十條 本公司因有本節(jié)前條第（一）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，
清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。
本公司因有本節(jié)前條（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并
或者分立時簽訂的合同辦理。
本公司因有本節(jié)前條（三）、（五）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織
股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。
本公司因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東，有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人
員成立清算組進行清算。
第二百八十一條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，本公司不得開
展新的經(jīng)營活動。
第二百八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（二）清理本公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（三）處理本公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理本公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表本公司參與民事訴訟活動。
第二百八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種
中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。
第二百八十四條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在本章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)
時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。
第二百八十五條 清算組在清理本公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算
方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
第二百八十六條 本公司財產(chǎn)按下列順序清償：
（一）支付清算費用；
（二）支付本公司職工工資和勞動保險費用；
（三）交納所欠稅款；
（四）清償本公司債務(wù)；
（五）按股東持有的股份比例進行分配。
公司財產(chǎn)未按前款第(一)到（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。
第二百八十七條 清算組在清理本公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為本公司財
產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。本公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)
將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百八十八條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬
冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向本公司登
記機關(guān)辦理注銷本公司登記，并公告本公司終止。
第二百八十九條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或
者其他非法收入，不得侵占本公司財產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給本公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十二章 修改章程
第二百九十條 有下列情形之一的，本公司應(yīng)當(dāng)修改本章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政
法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）本公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改本章程。
第二百九十一條 股東大會決議通過的本章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的
主管機關(guān)批準(zhǔn)；涉及本公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百九十二條 董事會依照股東大會修改本章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改
本章程。
第二百九十三條 本章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十三章 附則
第二百九十四條 董事會可依照本章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與本章程的規(guī)
定相抵觸。
第二百九十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，
以在廣州市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百九十六條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含
本數(shù)。
第二百九十七條 本章程由本公司董事會負責(zé)解釋。
廣州廣日股份有限公司
二〇一七年五月十九日
廣州廣日股份有限公司
2016 年年度股東大會 議案八
關(guān)于修訂公司《股東大會議事規(guī)則》的議案
各位股東：
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會[2016]23 號公告《上市公司章程指引（2016 年修
訂）》及[2016]22 號公告《上市公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》要求，結(jié)合公
司的實際情況，為保證公司相關(guān)治理制度的一致性，在公司章程修訂的同時，擬對
《股東大會議事規(guī)則》作相應(yīng)修訂，具體修訂內(nèi)容如下：
條文修訂
修訂依據(jù)
序號 原條款 修訂前內(nèi)容 修訂后內(nèi)容
出席股東大會的股東，應(yīng)
當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提
意見之一：同意、反對或棄權(quán)。 交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同
證券登記結(jié)算機構(gòu)作為滬港通 意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)
《上市公
股票的名義持有人，按照實際 作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)
司股東大
原第六 持有人意思表示進行申報的除 互通機制股票的名義持有人，按照實
1 會規(guī)則
十三條 外。 際持有人意思表示進行申報的除外。
（2016 年
未填、錯填、字跡無法辨 未填、錯填、字跡無法辨認的表
修訂）》
認的表決票、未投的表決票均 決票、未投的表決票均視為投票人放
視為投票人放棄表決權(quán)利，其 棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)
所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為 果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
“棄權(quán)”。
該議案已于 2017 年 4 月 26 日經(jīng)公司第七屆董事會第四十五次會議審議通過。
請各位股東審議。
附件： 《廣州廣日股份有限股東大會議事規(guī)則（2017 年 5 月修訂稿）》
廣州廣日股份有限公司
二○一七年五月十九日
議案 8-附件
（本修訂稿需經(jīng) 2017 年 5 月 19 日召開的公司 2016 年年度股東大會審議通過）
廣州廣日股份有限公司
股東大會議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范廣州廣日股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會的議事方法和程序，
保證股東大會依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東
大會規(guī)則（2014 年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上交所上市規(guī)
則》”）等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 公司股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，應(yīng)遵照第一條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
及本規(guī)則規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)。
第三條 公司應(yīng)當(dāng)嚴格按照法律、行政法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定召開股東
大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。
公司董事會應(yīng)當(dāng)切實履行職責(zé)，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，
確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。
第四條 公司監(jiān)事會應(yīng)支持并協(xié)助公司董事會依法組織股東大會。公司全體監(jiān)事對于股東大
會的正常召開負有監(jiān)督責(zé)任。
第二章 股東大會的一般規(guī)定
第五條 公司股東大會依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、獨立董事，決定有關(guān)董事的報酬及獨立董事的
津貼事項；
（三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東的提案；
（十四）審議批準(zhǔn)第六條第（二）項規(guī)定的重大交易事項；
（十五）審議批準(zhǔn)第七條規(guī)定的擔(dān)保事項；
（十六）審議批準(zhǔn)第六條第（三）項規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易事項；
（十七）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
（十八）審議股權(quán)激勵計劃；
（十九）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》等規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他
事項。
第六條 股東大會應(yīng)當(dāng)依法就本公司購買或出售資產(chǎn)、對外投資等交易事項履行嚴格的審查
和決策程序。本公司重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
具體如下：
（一）本條所指交易包括下列事項：
1、購買或出售資產(chǎn)；
2、對外投資（含委托理財，委托貸款等）；
3、提供財務(wù)資助；
4、提供擔(dān)保；
5、租入或租出資產(chǎn)；
6、簽訂重大商業(yè)合同（含委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)等）；
7、贈與或受贈資產(chǎn)；
8、債權(quán)或債務(wù)重組；
9、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；
10、簽訂許可使用協(xié)議；
11、上海證券交易所認定的其他交易事項。
上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常
經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括
在內(nèi)。
（二）本公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）
達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議后，提交股東大會審議：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占本公司最近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn)的 50%以上；
2、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50％以上，
且絕對金額超過 5000 萬元；
3、交易產(chǎn)生的利潤占本公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以上，且絕對金額超過
500 萬元；
4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占本公司最近一個會計年度經(jīng)
審計營業(yè)收入的 50％以上，且絕對金額超過 5000 萬元；
5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占本公司最近一個會計年度經(jīng)審
計凈利潤的 50％以上，且絕對金額超過 500 萬元。
（三）本公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在人民幣 3000 萬元以上，且占本公司最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對
交易標(biāo)的進行審計或者評估，并經(jīng)董事會審議后，提交股東大會審議通過后方可實施。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。
第七條 公司下列對外擔(dān)保行為（包括但不限于），須經(jīng)股東大會審議通過：
（一） 單筆擔(dān)保額超過本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三） 為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四） 按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過本公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的
30%的擔(dān)保；
（五） 對股東（控股股東除外）及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（六） 按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
50％，且絕對金額超過 5000 萬元以上。
（七） 中國證監(jiān)會、上海證券交易所或《公司章程》規(guī)定的須由股東大會審議的其他擔(dān)保
事項。
本公司連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過本公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大
會做出特別決議，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。其他
對外擔(dān)保事項由股東大會普通決議通過。
股東大會在審議為股東（控股股東除外）及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受其支配
的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
以上應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。
第八條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于
上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。
臨時股東大會不定期召開，有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨
時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于《公司章程》所定人數(shù)的三
分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書
面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的其他情形。
第九條 公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)
和上海證券交易所，說明原因并公告。
第十條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一） 股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》；
（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性；
（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；
（四）股東大會的表決程序是否合法有效；
（五）應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。
第三章 股東大會的召集
第十一條 董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第八條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。
第十二條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大
會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出
同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通
知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第十三條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。
董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同
意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通
知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不
能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第十四條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大
會，應(yīng)當(dāng)以書面形式提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到請求
后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通
知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計
持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)以書面形式向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會或者類別股東會
議，應(yīng)當(dāng)以書面形式提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對
原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90
日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十五條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地
中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和上海證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會
派出機構(gòu)和上海證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第十六條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會
應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的
相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以
外的其他用途。
第十七條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔(dān)。
第四章 股東大會的提案與通知
第十八條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合
法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
第十九條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的
股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書
面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第二十條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出
決議。
第二十條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大
會職責(zé)范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（三）以書面形式提交或送達董事會或在《上市公司股東大會規(guī)則》及本規(guī)則所允許的情形
下直接在年度股東大會上提出。
第二十一條 召集人應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本規(guī)則第十九條的規(guī)定
對股東大會提案進行審查。
第二十二條 對于本規(guī)則第十八條所述的臨時提案，召集人按以下原則對提案進行審核：
（一） 關(guān)聯(lián)性。召集人對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，
并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。對于
不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果召集人決定不將股東提案提交股東大會表決，應(yīng)
當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明。
（二）程序性。召集人可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合
并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提
請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。
第二十三條 召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解
釋和說明，并將提案內(nèi)容和召集人的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。
第二十四條 提案人對召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按
照本規(guī)則規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。
第二十五條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會
將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。
第二十六條 股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為
使股東對擬討論的事項做出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意
見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應(yīng)當(dāng)同時披露獨立董事的意見及理由。
第二十七條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議
和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時
間及表決程序。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。
第二十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、
監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。
第二十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知
中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個工作
日公告并說明原因，并公布延期后的召開日期。
公司延期召開股東大會，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。
第五章 股東大會的召開
第三十條 董事會和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股
東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第三十一條 公司現(xiàn)場股東大會的會議地點通常為公司住所地或公司各控股子公司住所地。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或
公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會提供便利。。
股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第三十二條 公司召開股東大會審議下列事項的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式：
（一）公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國證券監(jiān)督管理委員會認可的其他證券品種；
（二）公司重大資產(chǎn)重組；
（三）公司以超過當(dāng)次募集資金金額 10%以上的閑置募集資金暫時用于補充流動資金；
（四）公司單次或者 12 個月內(nèi)累計使用超募資金的金額達到 1 億元人民幣或者占本次實際
募集資金凈額的比例達到 10%以上的；
（五）公司擬購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價格超過賬面值 100%的重大關(guān)聯(lián)交易；
（六）公司股權(quán)激勵計劃；
（七）股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司債務(wù)；
（八）修訂公司章程
（九）低于既定政策或回報規(guī)劃的現(xiàn)金分紅政策；
（十）對公司和社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項；
（十一）《公司章程》規(guī)定需要提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的事項；
（十二）上海證券交易所要求提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的事項。
第三十三條 公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的,應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)
或其他方式的表決時間以及表決程序。
公司股東大會應(yīng)當(dāng)在上海證券交易所交易日內(nèi)召開，網(wǎng)絡(luò)投票在該交易日的交易時間內(nèi)進
行。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，
并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午
3:00。
第三十四條 公司召開股東大會并向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，股東大會股權(quán)登記日登記
在冊的所有股東，均有權(quán)通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票方式行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇一種表決
方式。
第三十五條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依照
有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；
委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第三十六條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席
會議的，應(yīng)出示代理人身份證、代理委托書和持股憑證。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，
應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議
的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。
第三十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表決權(quán)；
（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五） 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
任何由公司董事會發(fā)給股東用于任命股東代理人的委托書的格式，應(yīng)當(dāng)讓股東自由選擇指示
股東代理人投贊成票或者反對票，并就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委托書
應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第三十八條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者
召集會議的通知中指定的其他地方。
第三十九條 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東
投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|
投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第四十條 出席會議人員的簽名冊由公司負責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位
名稱）、身份證號碼、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第四十一條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股
東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持
人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第四十二條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和
其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。因故不能親自參加或列席股東大會的上述人員，本公司應(yīng)通過
視頻、電話、網(wǎng)絡(luò)等方式為其參與股東大會提供便利。
第四十三條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長（公
司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不
能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，
由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉
的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大
會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第四十四條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作
出報告，每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
公司召開年度股東大會應(yīng)當(dāng)邀請年審會計師出席。年審會計師應(yīng)對投資者關(guān)心和質(zhì)疑的本
公司年報和審計等問題作出解釋和說明。
第四十五條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理人員在
股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第四十六條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表
決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為
準(zhǔn)。
第四十七條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員姓名；
（三） 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四） 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五） 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六） 律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七） 《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第四十八條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董
事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東
的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第四十九條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原
因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次
股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及上海證券交易所報
告。
第六章 股東大會的表決和決議
第五十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股
份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨
計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司持有的公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)
的股份總數(shù)。
第五十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的 1/2
以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的 2/3 以上
通過。
第五十二條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五） 公司年度報告；
（六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。
第五十三條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一） 公司增加或者減少注冊資本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 公司回購公司股份；
（四） 發(fā)行公司債券；
（五） 公司章程的修改；
（六） 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%
的；
（七） 股權(quán)激勵計劃；
（八）現(xiàn)金分紅；
（九）應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）；
（十）分拆上市；
（十一） 法律、行政法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司
產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第五十四條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供
網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第五十五條 除公司處于危機等特殊原因，非經(jīng)股東大會以特別決議事前批準(zhǔn)，公司將不與
董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合
同。
第五十六條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
第五十七條 在選舉和更換董事（包括非獨立董事和獨立董事）、監(jiān)事時應(yīng)采取累積投票制
度，即：在選舉董事、監(jiān)事時，股東所持的每一股都擁有與應(yīng)選董事、監(jiān)事位數(shù)相等的投票權(quán)，
股東既可以把所有投票權(quán)集中選舉一人，也可以按照自己認為合適的方式分散選舉數(shù)人，按得票
多少依次決定董事或監(jiān)事人選的表決權(quán)制度。實施累積投票制度具體按公司《股東大會累積投票
制實施細則》執(zhí)行。
第五十八條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提
案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作
出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第五十九條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個
新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第六十條 股東大會采取記名方式投票表決。
股東大會同時采用現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票等多種方式表決的，股東或其委托代理人通過股東大
會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù)，應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)以及符合規(guī)定的其他投票方
式的表決票數(shù)一起，計入該次股東大會的表決權(quán)總數(shù)。
股東大會同時采用現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票等多種方式表決的，同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)
絡(luò)投票或是符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投
票結(jié)果為準(zhǔn)。
第六十一條 每一審議事項的投票表決，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加計票和監(jiān)
票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會同時采用現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票等多種方式表決的，應(yīng)對每項議案合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票、
網(wǎng)絡(luò)投票以及符合規(guī)定的其他投票方式的投票表決結(jié)果，方可予以公布。股東大會議案按照有關(guān)
規(guī)定需要同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的，還應(yīng)單獨統(tǒng)計社會公眾股股東的表決權(quán)總數(shù)
和表決結(jié)果。
股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)
場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的
投票結(jié)果。
第六十二條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決
定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)
票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
第六十三條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對
或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照
實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股
份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第六十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑的，可以對所投票數(shù)進行點
算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議
的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。
第六十五條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所
持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通
過的各項決議的詳細內(nèi)容以及內(nèi)資股股東和外資股股東出席會議及表決情況。
第六十六條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會
決議公告中作特別提示。
第六十七條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為股東大
會選舉后當(dāng)日。
第六十八條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會
結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。
第六十九條 如果關(guān)聯(lián)交易擬在股東大會中審議的，則公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明
確告知全體股東。并要在股東大會上就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的詳細情況向股東大會逐一說明，在表決以
前，應(yīng)當(dāng)說明就關(guān)聯(lián)交易是否應(yīng)當(dāng)取得有關(guān)部門同意及有關(guān)關(guān)聯(lián)交易股東是否參與投票表決的情
況，此后，公司可以就有關(guān)關(guān)聯(lián)交易逐項表決。
第七十條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，與該交易事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東(包括股東代理
人)可以出席股東大會，依照大會程序向到會股東闡明其觀點，并就其他股東的質(zhì)詢作出說明。
股東大會就關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持表決
權(quán)不應(yīng)計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。關(guān)聯(lián)股東因特殊情況無法回避時，在公司征得有
權(quán)部門同意后，可以參加表決。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中做出詳細說明，同時對非關(guān)聯(lián)方的股
東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在決議公告中予以披露。
第七十一條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東大會的會議召集程
序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》，或者決議內(nèi)容違反《公司章程》的，股東
可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司
和中小投資者的合法權(quán)益。
第七章 附則
第七十二條 本規(guī)則將不時隨著相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、 規(guī)范性文件、有關(guān)交易
所規(guī)則和《公司章程》的修改而進行修訂。若本規(guī)則沒有規(guī)定或規(guī)定與相關(guān)法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章、規(guī)范性文 件、有關(guān)交易所規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定發(fā)生沖突，應(yīng)適用相關(guān)法 律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、有關(guān)交易所規(guī)則和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
第七十三條 本規(guī)則由公司董事會制定，自公司股東大會審議通過后生效，同時，2015 年 4
月 16 日股東大會審議通過的原《廣州廣日股份有限公司股東大會議事規(guī)則》廢止。
第七十四條 本辦法由董事會負責(zé)解釋。
廣州廣日股份有限公司
二○一七年五月十九日