廣州廣日股份有限公司
獨立董事 2016 年年度述職報告
各位股東:
根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度
的指導意見》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《獨立董事制度》的有
關規(guī)定，作為廣州廣日股份有限公司(以下簡稱：公司)現(xiàn)任獨立董事，我們嚴格
遵守相關規(guī)定, 切實履行職責，主動參與公司決策，認真審議各項會議議案，積
極發(fā)表意見。對公司續(xù)聘會計師事務所、關聯(lián)方資金占用、對外擔保、關聯(lián)交易、
利潤分配、內部控制評價報告、公司 2015 年年度及 2016 年半年度募集資金存放
與實際使用情況、公司 2016-2017 年日常關聯(lián)交易、子公司使用部分自有資金購
買銀行理財產品、提名董事候選人、聘任公司董事會秘書、聘任公司總經(jīng)理等事
項發(fā)表了獨立意見，促進了公司的規(guī)范運作，努力踐行獨立、誠信、勤勉原則，
維護了全體股東尤其是廣大中小投資者的合法權益?，F(xiàn)將 2016 年年度履職情況
報告如下：
一、獨立董事的基本情況
徐勇，博士研究生學歷，教授。歷任中山大學嶺南學院講師、副教授、教授。
現(xiàn)任中山大學管理學院教授、廣東省創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會會長、廣東中大科技創(chuàng)業(yè)投資
管理有限公司董事長、廣東廣晟創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司副董事長、青海華鼎實業(yè)
股份有限公司獨立董事、瀚藍環(huán)境股份有限公司獨立董事、廣東肇慶星湖生物科
技股份有限公司獨立董事及本公司獨立董事。
柳絮，博士，會計學教授、注冊會計師。歷任廣州大學講師、廣東財稅高等
?？茖W校會計系主任?，F(xiàn)任廣東外語外貿大學外企服務中心國際財務管理研究中
心主任、會計學教授、廣州銘太信息科技有限公司董事長，現(xiàn)任廣州普邦園林股
份有限公司獨立董事、南方出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰惊毩⒍?、廣東新華發(fā)行集團
股份有限公司獨立董事、廣州市明道燈光科技股份有限公司獨立董事及本公司獨
立董事。
江波，本科學歷，律師。歷任廣東律師事務所律師、副主任?，F(xiàn)任廣東環(huán)球
經(jīng)緯律師事務所律師、主任及本公司獨立董事。
葉鵬智，本科學歷。歷任廣州市盈基智業(yè)發(fā)展有限公司總經(jīng)理、廣東廣鋁鋁
業(yè)有限公司董事長、總裁?，F(xiàn)任廣鋁集團有限公司董事長及公司獨立董事。
我們具備中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要
求的獨立性，不存在任何影響本人獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
對于提交董事會決策的事項，我們均事先認真閱讀會議材料；會議中，我們
認真審議每個議題，積極參與討論并提出合理化建議。我們還充分利用參加董事
會和股東大會的機會，對公司本部及生產基地進行現(xiàn)場調研，與公司的高級管理
人員就公司經(jīng)營狀況進行面對面的溝通和交流。
（一）董事會、股東大會會議出席情況
2016年，我們四位獨立董事按照法定程序參加的董事會、股東大會情況如下：
參加董事會情況 列席股
姓名 本年應參 現(xiàn)場出席次 以通訊方式 委托出 缺席次 東大會
加次數(shù) 數(shù) 參加次數(shù) 席次數(shù) 數(shù) 次數(shù)
徐 勇 11 5 6 0 0 2
柳 絮 11 6 5 0 0 3
江 波 11 4 7 0 0 1
葉鵬智 11 2 9 0 0 0
（二）董事會專門委員會會議出席情況
2016年，第七屆董事會下設的各個專門委員會認真履行職責，就定期報告、
內部控制評價報告、續(xù)聘會計師事務所、審計委員會2015年年度履職報告、2015
年年度及2016年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告、提名公司總經(jīng)
理、董事及董事會秘書、2015年員工激勵計劃實施、修訂公司《高級管理人員薪
酬管理辦法實施細則》、公司高管2015年年度考核與薪酬標準、公司十三五規(guī)劃、
2016年公司發(fā)展戰(zhàn)略等事項進行了審查，為董事會的科學決策提供了專業(yè)性的建
議。2016年，根據(jù)實際情況，審計委員會召開會議4次，提名委員會召開會議4
次，薪酬與考核委員會召開會議2次，戰(zhàn)略委員會召開會議1次。
出席會議情況如下：
1、審計委員會
姓名 應出席次數(shù) 實際出席次數(shù) 請假次數(shù)
柳 絮 4 4
徐 勇 4 4
江 波 4 4
2、提名委員會
姓名 應出席次數(shù) 實際出席次數(shù) 請假次數(shù)
徐 勇 4 4
江 波 4 4
葉鵬智 4 4
3、薪酬與考核委員會
姓名 應出席次數(shù) 實際出席次數(shù) 請假次數(shù)
葉鵬智 2 2
江 波 2 2
柳 絮 2 2
4、戰(zhàn)略委員會
姓名 應出席次數(shù) 實際出席次數(shù) 請假次數(shù)
徐 勇 1 1
（三）會議表決情況
我們對董事會、各專門委員會的各項議案均進行了認真審閱，未發(fā)現(xiàn)有損害
公司和股東利益的情況，與會獨立董事全部投了贊同票。
（四）發(fā)表獨立意見情況
報告期內，我們主要針對以下事項發(fā)表了獨立意見：
發(fā)表時間 董事會屆次 獨立意見事項
2016-04-06 第七屆董事會第 一、關于續(xù)聘會計師事務所的獨立意見；
三十三次會議
二、 關于 2015 年度公司控股股東及其他關
聯(lián)方占用公司資金的獨立意見；
三、 關于公司對外擔保情況的專項說明和獨
立意見；
四、 關于公司 2015 年年度關聯(lián)交易情況的
獨立意見；
五、 關于公司 2015 年年度利潤分配預案的
獨立意見；
六、 關于 2015 年年度內部控制自我評價報
告的獨立意見；
七、關于公司 2015 年年度募集資金存放與實
際使用情況的獨立意見；
八、關于公司 2016-2017 年日常關聯(lián)交易的
獨立意見
2016-08-25 第七屆董事會第 一、關于公司 2016 年半年度募集資金存放與
三十八次會議
實際使用情況的獨立意見
二、關于子公司使用部分自有資金購買銀行
理財產品的獨立意見
2016-09-28 第七屆董事會第 關于提名董事候選人的獨立意見
三十九次會議
2016-10-17 第七屆董事會第 關于聘任杜景來先生擔任公司董事會秘書的
四十次會議 獨立意見
2016-10-27 第七屆董事會第 關于聘任蒙錦昌先生擔任公司總經(jīng)理的獨立
四十一次會議 意見
2016-11-17 第七屆董事會第 關于提名董事候選人的獨立意見
四十二次會議
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯(lián)交易情況
我們嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司關聯(lián)交易實施指
引》等相關法律法規(guī)的規(guī)定及公司《關聯(lián)交易管理制度》 的要求，對公司日常
生產經(jīng)營過程中所發(fā)生的關聯(lián)交易的必要性、客觀性以及定價是否公允合理、是
否損害公司及股東利益等方面做出判斷。報告期內，我們對2016年年度的日常關
聯(lián)交易進行了審慎的審核，認為該等關聯(lián)交易是公司日常經(jīng)營中發(fā)生的交易，關
聯(lián)交易的價格、定價方式和依據(jù)客觀公允，符合公司和全體股東的利益。經(jīng)核實，
2016年年度實際發(fā)生的日常關聯(lián)交易總額未超出預計發(fā)生金額。
2016年4月6日，公司第七屆董事會第三十三次會議審議通過了《關于公司
2016-2017年日常關聯(lián)交易的議案》，其中，公司及其實際控制的公司與日立電梯
（中國）有限公司及其下屬公司2016、2017年之日常關聯(lián)交易事項于2016年5月9
日召開的公司2015年年度股東大會審議通過。我們對公司2016、2017年日常關聯(lián)
交易進行了事前認可并發(fā)表獨立意見如下：公司董事會對2016、2017年日常關聯(lián)
交易的審議及表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司
章程》及《關聯(lián)交易管理制度》的有關規(guī)定，程序合法有效。所擬定的2016、2017
年之日常關聯(lián)交易均為公司及其實際控制的公司日常生產經(jīng)營所需，交易定價公
允并嚴格按照相關規(guī)定履行批準程序，不存在損害公司或公司股東利益的情形，
進行上述關聯(lián)交易有利于公司生產經(jīng)營持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。同意將公司及其實際控
制的公司與日立電梯（中國）有限公司及其實際控制的公司2016、2017年日常關
聯(lián)交易事宜提交股東大會審議。董事會審議相關的日常關聯(lián)交易時，相關的關聯(lián)
董事履行了回避表決。
（二）對外擔保及資金占用情況
1、對外擔保情況
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》
（證監(jiān)發(fā)【2005】20 號）及《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司
對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號）的要求，我們對公司 2016
年年度對外擔保情況進行了核查，相關情況如下：
(1) 報告期內，公司不存在股東大會批準的對外擔保情況。
(2) 報告期內，公司不存在對子公司的擔保情況。
(3) 截止 2016 年 12 月 31 日，公司累計擔?？傤~為 0。
(4) 我們核查后認為，公司能夠認真執(zhí)行相關法律法規(guī)、《公司章程》、《對
外擔保管理制度》等有關規(guī)定，較為嚴格和審慎地控制對外擔保，沒有出現(xiàn)違反
中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關上市公司對外擔保的相關規(guī)定。
2、資金占用情況
按照《公司法》、《證券法》及《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市
公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號）的要求，我們對公司 2016
年年度關聯(lián)方占用資金情況進行了認真核查，公司與控股股東及其他關聯(lián)方之間
的資金往來均為部分原材料、商品采購、出售商品、提供勞務勞動及租賃等日常
經(jīng)營性資金往來，不存在公司控股股東及其關聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。
（三）募集資金的使用情況
報告期內，公司募集資金的存放和實際使用符合中國證券監(jiān)督管理委員會、
上海證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規(guī)定，不存在違規(guī)使用
募集資金的行為，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
（四）第七屆董事會增補董事及聘任高級管理人員情況
2016 年 9 月 28 日，公司第七屆董事會第三十九次會議審議通過了《關于增
補董事的議案》。我們對此事項發(fā)表獨立意見如下：經(jīng)審閱孫維元先生的個人簡
歷等相關資料，我們認為孫維元先生不存在《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員的情形；無被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入情形；無被證券
交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的情形。上述董
事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。我們一致同意提名孫
維元先生為公司第七屆董事會董事候選人，并請董事會將此事項提交股東大會進
行審議。
2016年10月17日，公司第七屆董事會第四十次會議審議通過了《關于聘任杜
景來先生擔任公司董事會秘書的議案》。我們對此事項發(fā)表獨立意見如下：經(jīng)審
閱杜景來先生的個人簡歷等相關資料，杜景來先生具備擔任上市公司董事會秘書
的資格和能力，能夠勝任所聘崗位職責的要求，不存在《公司法》第146條規(guī)定
的情形；無被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入情形；無被證券交易所公開認定不適
合擔任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的情形。上述董事會秘書的聘任程序
符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。我們一致同意聘任杜景來先生為公
司董事會秘書，任期自公司董事會審議通過之日起至第七屆董事會換屆之日止。
2016年10月27日，公司第七屆董事會第四十一次會議審議通過了《關于聘任
蒙錦昌先生擔任公司總經(jīng)理的議案》。我們對此事項發(fā)表獨立意見如下：經(jīng)審閱
蒙錦昌先生的個人簡歷等相關資料，我們認為蒙錦昌先生具備擔任上市公司高級
管理人員的資格和能力，能夠勝任所聘崗位職責的要求，不存在《公司法》第146
條規(guī)定的情形；無被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入情形；無被證券交易所公開認
定不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的情形。上述高級管理人員的
聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。我們一致同意聘任蒙錦昌
先生為公司總經(jīng)理，任期自公司董事會審議通過之日起至第七屆董事會換屆之日
止。
2016年11月17日，公司第七屆董事會第四十二次會議審議通過了《關于增補
董事的議案》。我們對此事項發(fā)表獨立意見如下：經(jīng)審閱蒙錦昌先生的個人簡歷
等相關資料，我們認為蒙錦昌先生不存在《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員的情形；無被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入情形；無被證券
交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的情形。上述董
事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。我們一致同意提名蒙
錦昌先生為公司第七屆董事會董事候選人，并請董事會將此事項提交股東大會進
行審議。
（五）業(yè)績預告及業(yè)績快報情況
報告期內，公司針對2015年年度的業(yè)績發(fā)布了業(yè)績預告公告，我們對其中的
財務數(shù)據(jù)進行了核查，認為業(yè)績預告符合相關規(guī)定。
（六）續(xù)聘會計師事務所情況
2016 年 4 月 6 日，公司第七屆董事會第三十三次會議審議通過了《關于續(xù)
聘 2016 年年度會計師事務所的議案》。經(jīng)審查，我們認為立信會計師事務所（特
殊普通合伙）具備證券期貨相關業(yè)務審計從業(yè)資格，具備為上市公司提供審計服
務的經(jīng)驗和能力，能夠滿足公司及控股子公司財務審計工作要求，能夠獨立對公
司財務狀況進行審計；在 2015 年年度審計及內部控制審計工作期間，能遵守中
國注冊會計師審計準則和其它法律法規(guī)的規(guī)定，認真執(zhí)行審計準則，獨立開展審
計工作，客觀、公正地發(fā)表審計意見，會計數(shù)據(jù)能公允地反映公司經(jīng)營成果。我
們一致同意續(xù)聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2016 年年度審計機
構，為公司提供會計報表審計、凈資產驗證、內部控制審計及其他相關的咨詢服
務等業(yè)務，其中，年度會計報表審計費用為 98 萬元。
（七）利潤分配情況
2016 年 4 月 6 日，公司第七屆董事會第三十三次會議審議通過了《2015 年
年度利潤分配預案》，即擬以 2015 年 12 月 31 日的股本總數(shù) 859,946,895 股為
基數(shù)，向全體股東每 10 股派送現(xiàn)金紅利 7.50 元（含稅），共分配現(xiàn)金紅利
644,960,171.25 元。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—
—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43 號）、《上市公司定期報告工作備忘
錄第七號——關于年報工作中與現(xiàn)金分紅相關的注意事項（2014 年 1 月修訂）》
及《公司章程》等相關規(guī)定，我們認為，公司董事會提出的 2015 年年度利潤分
配預案符合該等規(guī)定。有鑒于此，我們認為《公司 2015 年度利潤分配預案》是
合理的，符合公司長遠利益。
（八）公司及股東承諾履行情況
本報告期，經(jīng)核查，公司、股東的相關承諾均能如期履行。
（九）信息披露的執(zhí)行情況
公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司信息披露管理制度》
等有關規(guī)定，認真履行信息披露義務，保證信息披露的真實、準確、完整。本年
度，公司共披露定期報告 4 份，臨時公告 39 份。
（十）內部控制評價報告
2016 年 4 月 6 日，公司第七屆董事會第三十三次會議審議通過了《2015 年
年度內部控制評價報告》。我們認為，公司已經(jīng)建立了較為完善的內部控制制度
體系并能得到有效的執(zhí)行。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀的反映了公
司內部控制制度的建立及運行情況。
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
本報告期，公司董事會運作情況請參閱本文“二、獨立董事年度履職概況之
（一）董事會、股東大會會議出席情況”。
下屬專門委員會的運作情況請參閱本文“二、獨立董事年度履職概況之（二）
董事會專門委員會會議出席情況”。
（十二）其他事項
1、報告期內，沒有對本年度的董事會議案提出異議；
2、報告期內，沒有獨立董事提議召開董事會情況發(fā)生。
五、總體評價和建議
2016年，作為公司的獨立董事，我們嚴格按照法律法規(guī)對獨立董事的要求，
站在所有股東特別是中小股東的角度，履行獨立董事的義務，積極參與公司重大
事項的決策，為公司的健康發(fā)展建言獻策，在董事會的工作中發(fā)揮了重要作用。
2017年，我們將繼續(xù)本著誠信與勤勉的精神，認真學習法律、法規(guī)和有關規(guī)
定，結合自身的專業(yè)優(yōu)勢和實務經(jīng)驗，按照獨立董事議事規(guī)則，忠實履行獨立董
事的義務，促進公司規(guī)范運作。我們將加強同公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層
之間的溝通與合作，發(fā)揮獨立董事的作用，利用專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司發(fā)展提供
更多有建設性的建議，增強公司董事會的決策能力和領導水平，維護公司整體利
益和全體股東合法權益。
特此報告。
獨立董事：江波、徐勇、柳絮、葉鵬智