深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
章 程
（二 O 一七年八月）
目 錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會的召集
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五節(jié) 股東大會的召開
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 董事會
第六章 首席執(zhí)行官及其他高級管理人員
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附則
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第一章 總 則
第1條 為維護深圳市麥達數(shù)字股份有限公司(以下簡稱“公司”)及其股
東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人
民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱“《證券法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第2條 公司系依照《公司法》以及國家和深圳市其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)
定成立的股份有限公司。
公司于 2005 年 5 月 30 日經(jīng)深圳市人民政府以“深府股[2005]13”
號文批準，以整體變更方式設(shè)立；于 2005 年 7 月 4 日經(jīng)深圳市工
商行政管理局核準注冊登記，取得注冊號為“4403012036151”的
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
第3條 公司于2007年5月31日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中
國證監(jiān)會”)核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股3,340萬股，
于2007年6月13日在深圳證券交易所上市。
第4條 公司注冊名稱
中文名稱：深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
英文名稱：SHEN ZHEN MINDATA HOLDING CO., LTD
第5條 公司住所為深圳市龍崗區(qū)寶龍工業(yè)城寶龍六路實益達科技園，郵
政編碼為518116。
第6條 公司注冊資本為人民幣57,941.6324萬元。
第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第8條 董事長為公司的法定代表人。
第9條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承
擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第10條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股
東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對
公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。
依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、
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首席執(zhí)行官和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以
起訴股東、董事、監(jiān)事、首席執(zhí)行官和其他高級管理人員。
第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的總裁、副總裁、財務(wù)總
監(jiān)、董事會秘書。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依法誠信經(jīng)營，使公司實力不斷壯大，為公司
股東謀求最大利益，為本地區(qū)經(jīng)濟持續(xù)、穩(wěn)定地發(fā)展作出貢獻。
第13條 興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)與服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)
信息服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)投資；數(shù)據(jù)處理和數(shù)據(jù)存儲服務(wù)，大數(shù)據(jù)分析
及商業(yè)應(yīng)用；智能照明、智能家居管理系統(tǒng)；軟件開發(fā)、信息系
統(tǒng)集成服務(wù)、信息技術(shù)咨詢服務(wù)；電子產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品、電器、
照明燈具及其零部件的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；國內(nèi)貿(mào)易（不含
專營、?？?、專賣商品及限制項目）；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；經(jīng)營進出
口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的
項目須取得許可后方可經(jīng)營）（最終以工商行政管理部門核準登記
為準）。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第14條 公司的股份采取股票的形式。
第15條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何
單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第16條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第17條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
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集中存管。
第18條 公司的發(fā)起人為：深圳市恒順昌投資發(fā)展有限公司、深圳市冠德
成科技發(fā)展有限公司和自然人陳亞妹、喬昕、宋東紅、呂昌榮、
何慧敏、胡罷傳、楊志杰、崔明。公司是于2005年7月4日由原深
圳市實益達實業(yè)有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份
有限公司，公司各發(fā)起人均是以持有的深圳市實益達實業(yè)有限公
司股權(quán)所對應(yīng)的凈資產(chǎn)作為出資。
第19條 公司的股份總數(shù)為57,941.6324萬股，均為普通股。
第20條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)
保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何
資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第21條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大
會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
(1) 公開發(fā)行股份；
(2) 非公開發(fā)行股份；
(3) 向現(xiàn)有股東派送紅股；
(4) 以公積金轉(zhuǎn)增股本；
(5) 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第22條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》
以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第23條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章
程的規(guī)定，收購本公司的股份：
(1) 減少公司注冊資本；
(2) 與持有本公司股票的其他公司合并；
(3) 將股份獎勵給本公司職工；
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(4) 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公
司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第24條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行
(1) 證券交易所集中競價交易方式；
(2) 要約方式；
(3) 中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第25條 公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司
股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本
公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；
屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本
公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利
潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第26條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第27條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第28條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公
司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市
交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司
的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所
持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其
所持有的本公司股份。
第29條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，
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將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個
月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回
其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日
內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司
的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承
擔(dān)連帶責(zé)任。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二個月
內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量，占其所持有本
公司股票總數(shù)的比例不得超過 50％。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第30條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享
有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，
承擔(dān)同種義務(wù)。
第31條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身
份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)
登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東
第32條 公司股東享有下列權(quán)利：
(1) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(2) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大
會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
(3) 對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
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(4) 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持
有的股份；
(5) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、
董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
(6) 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財
產(chǎn)的分配；
(7) 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公
司收購其股份；
(8) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第33條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提
供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)
核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第34條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有
權(quán)請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法
規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作
出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第35條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有
公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；
監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴
訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，
或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立
即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的
股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
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他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的
股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第36條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損
害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第37條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(1) 遵守法律、行政法規(guī)及公司章程；
(2) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(3) 除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(4) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公
司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)
當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，
嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(5) 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第38條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押
的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。
第39條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利
益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠
信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得
利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方
式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位
損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司控股股東或?qū)嶋H控制人若侵占公司資產(chǎn)，公司將立即申請司
法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)其持有的本公司股權(quán)償
還侵占資產(chǎn)。
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第二節(jié) 股東大會
第40條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(1) 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
(2) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、
監(jiān)事的報酬事項；
(3) 審議批準董事會的報告；
(4) 審議批準監(jiān)事會的報告；
(5) 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(6) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(7) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(8) 對發(fā)行公司債券作出決議；
(9) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(10) 修改本章程；
(11) 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
(12) 審議批準第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項；
(13) 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近 一
期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；
(14) 審議批準變更募集資金用途事項；
(15) 審議股權(quán)激勵計劃；
(16) 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）
金額在三千萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕
對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易。
(17) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東
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大會決定的其他事項。
第41條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
(1) 公司及公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達到或超過最近一期
經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
(2) 公司對外提供的擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計的總資
產(chǎn)的 30%以后的任何擔(dān)保；
(3) 為資產(chǎn)負債率超過 70%以上的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
(4) 單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 10%以上的擔(dān)保；
(5) 對股東、實際控制人或關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第42條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年
召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一個會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。
第43條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時
股東大會：
(1) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)
的三分之二時；
(2) 公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
(3) 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
(4) 董事會認為必要時；
(5) 監(jiān)事會提議召開時；
(6) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第44條 公司召開股東大會的地點為公司住所地或者董事會合理確定的其
他地方。
股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、
行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便
捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上
述方式參加股東大會的，視為出席。股東通過上述方式參加股東
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大會的，視為出席。
第45條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告
(1) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
(2) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(3) 會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(4) 應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第46條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求
召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本
章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股
東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日
內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，
將說明理由并公告。
第47條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式
向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面
反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日
內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)
事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作
出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職
責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第48條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召
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開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)
根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出
同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5
日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征
得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作
出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)
事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請
求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的
同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集
和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上
股份的股東可以自行召集和主持。
第49條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同
時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司
所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第50條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將
予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第51條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司
承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
- 12 -
第52條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議
事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第53條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司
3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開
10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案
后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得
修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，
股東大會不得進行表決并作出決議。
第54條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨
時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第55條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
(1) 會議的時間、地點和會議期限；
(2) 提交會議審議的事項和提案；
(3) 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書
面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司
的股東；
(4) 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
(5) 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
第56條 股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部
具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大
會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)
方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)方式投票的開始時間，
不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股
- 13 -
東大會召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)
束當(dāng)日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股權(quán)
登記日一旦確認，不得變更。
第57條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分
披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
(1) 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
(2) 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(3) 披露持有公司股份數(shù)量；
(4) 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲
戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)
當(dāng)以單項提案提出。
第58條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情
形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第59條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常
秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，
將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第60條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大
會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第61條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，
- 14 -
應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。
法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定
代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示
本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委
托書。
第62條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)
容：
(1) 代理人的姓名；
(2) 是否具有表決權(quán)；
(3) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)
票的指示；
(4) 委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(5) 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位
印章。
第63條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按
自己的意思表決。
第64條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)
書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授
權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的
通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決
議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第65條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊載明參
加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或
者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第66條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名
- 15 -
冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)
及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的
股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)
當(dāng)終止。
第67條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會
議，非董事首席執(zhí)行官和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第68條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，
由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不
能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)
事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)
進行的，經(jīng)出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會
可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第69條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程
序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣
布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股
東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議
事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第70條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向
股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第71條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作
出解釋和說明。
第72條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)
及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)
及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。
第73條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載以下
內(nèi)容：
- 16 -
(1) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(2) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、首席執(zhí)行官和
其他高級管理人員姓名；
(3) 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占
公司股份總數(shù)的比例；
(4) 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
(5) 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
(6) 律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
(7) 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第74條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董
事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會
議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出
席的委托書等資料一并保存，保存期限不少于10年。
第75條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可
抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必
要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時
公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券
交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第76條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代
理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代
理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第77條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
- 17 -
(1) 董事會和監(jiān)事會的工作報告；
(2) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(3) 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(4) 公司年度預(yù)算方案、決算方案；
(5) 公司年度報告；
(6) 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以
外的其他事項。
第78條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(1) 公司增加或者減少注冊資本；
(2) 公司的分立、合并、解散和清算；
(3) 本章程的修改；
(4) 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近
一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；
(5) 股權(quán)激勵計劃；
(6) 調(diào)整或變更利潤分配政策；
(7) 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認
定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第79條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使
表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者
表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
前款所稱影響中小投資者利益的重大事項是指依據(jù)《深圳證券交
易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》應(yīng)當(dāng)由獨立董事發(fā)表獨
立意見的事項，中小投資者是指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人
員以及單獨或者合并持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東。
- 18 -
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股
東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集
股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票
意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。
公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第80條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表
決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大
會決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
（一）股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易之前，董事會或其他召集人應(yīng)依
據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及證券交易所的股票上市規(guī)則認定關(guān)聯(lián)股東的范
圍，并將構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項告知相關(guān)股東；
（二）股東對召集人就關(guān)聯(lián)關(guān)系范圍的認定有異議，有權(quán)向召集人
書面陳述異議理由，請求召集人重新認定，也可就是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)
系提請人民法院裁決。在召集人或人民法院作出重新認定或裁決之
前，被認定為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東不得參加投票表決；
（三）關(guān)聯(lián)股東或其代理人可以參加討論相關(guān)關(guān)聯(lián)交易，并可就關(guān)
聯(lián)交易產(chǎn)生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法等向股東大
會作出說明及解釋；
（四）股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進行表決時，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代
表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東或其代理
人依本章程第 76 條規(guī)定表決。
第81條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途
徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東
參加股東大會提供便利。
第82條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，
公司將不與董事、首席執(zhí)行官和其它高級管理人員以外的人訂立
將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。
- 19 -
第83條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者
股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股
份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決
權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷
和基本情況。
第84條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一
事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大
會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第85條 股東大會審議提案時，不能對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)
當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第86條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一
表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。
第87條 股東大會采取記名方式投票表決。
第88條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和
監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參
加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表
共同負責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載
入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過
相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第89條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)
當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是
否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中
- 20 -
所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等
相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
第90條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：
同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票
人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第91條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投
票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或
者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決
結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。
第92條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代
理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)
的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳
細內(nèi)容。
第93條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)
當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
第94條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事的就
任時間自股東大會決議作出之日起計算。
第95條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司
將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第96條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
(1) 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(2) 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)
濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪
政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
- 21 -
(3) 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、
企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之
日起未逾 3 年；
(4) 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代
表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之
日起未逾 3 年；
(5) 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
(6) 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(7) 被證券交易所公開認定為不適合擔(dān)任上市公司董事，期限尚未
屆滿的；
(8) 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
董事候選人存在下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)披露該候選人具體情形、
擬聘請相關(guān)候選人的原因以及是否影響公司規(guī)范運作：
（一）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；
（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)
會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
以上期間，應(yīng)當(dāng)以公司董事會、股東大會等有權(quán)機構(gòu)審議董事候選
人聘任議案的日期為截止日。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第97條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連
任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董
事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)
- 22 -
依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由首席執(zhí)行官或者其他高級管理人員兼任，但兼任首席
執(zhí)行官或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的
董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第98條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義
務(wù)：
(1) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財
產(chǎn)；
(2) 不得挪用公司資金；
(3) 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開
立賬戶存儲；
(4) 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司
資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
(5) 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同
或者進行交易；
(6) 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本
應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)
務(wù)；
(7) 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(8) 不得擅自披露公司秘密；
(9) 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
(10) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損
失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第99條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義
- 23 -
務(wù)：
(1) 應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商
業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，
商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
(2) 應(yīng)公平對待所有股東；
(3) 及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
(4) 應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信
息真實、準確、完整；
(5) 應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者
監(jiān)事行使職權(quán)；
(6) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第100條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，
視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第101條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書
面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出
的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第102條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其
對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后2年內(nèi)仍然有效。
第103條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名
義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三
方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該
董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第104條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的
規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事應(yīng)保證公司
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資金安全，若協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，
公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負有嚴重責(zé)任
的董事予以罷免職務(wù)。
第105條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責(zé)、或未能維
護公司及中小股東合法權(quán)益的獨立董事，單獨或者合計持有公司
百分之一以上股份的股東可向公司董事會提出對獨立董事的質(zhì)疑
或罷免提議。
第二節(jié) 董事會
第106條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)，董事會由11名董事組成。
第107條 董事會行使下列職權(quán)：
(1) 召集股東大會，并向股東大會報告工作；
(2) 執(zhí)行股東大會的決議；
(3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
(4) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市
方案；
(7) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及
變更公司形式的方案；
(8) 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、
資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
(9) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
(10) 聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官
的提名，聘任或者解聘公司總裁、副總裁、財務(wù)負責(zé)人等高級
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管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
(11) 制訂公司的基本管理制度；
(12) 制訂本章程的修改方案；
(13) 管理公司信息披露事項；
(14) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
(15) 聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官的工作；
(16) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第108條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計
意見向股東大會作出說明。
第109條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，
提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第110條 董事會可在下列權(quán)限范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、收購與出售
資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押及質(zhì)押、對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項：
（一）投資權(quán)限：單筆對外投資運用資金總額在公司最近經(jīng)審計的
凈資產(chǎn)的8%以上，30%以下；連續(xù)12個月對同一項目投資額以其
累計數(shù)計算；
（二）收購與出售資產(chǎn)權(quán)限：連續(xù)12個月收購或出售資產(chǎn)不超過公
司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30%；
（三）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押權(quán)限：為本公司及控股子公司申請貸款所提
供的抵押及質(zhì)押資產(chǎn)，不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；
（四）對外擔(dān)保權(quán)限：除本章程第四十一條規(guī)定的應(yīng)由股東大會批
準的對外擔(dān)保行為之外的其他對外擔(dān)保事宜；
（五）委托理財權(quán)限：單筆委托理財不超過公司最近經(jīng)審計的凈資
產(chǎn)10%；連續(xù)12個月內(nèi)委托理財不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)
20%；
（六）關(guān)聯(lián)交易審議權(quán)限：公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30
萬元以上且低于3000萬元的關(guān)聯(lián)交易；與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額
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在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上，
且低于3000萬元的關(guān)聯(lián)交易。
對于超出以上權(quán)限的事項，董事會應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進
行評審，并報股東大會批準。
第111條 董事會設(shè)董事長1人，董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)
生。公司暫時不設(shè)副董事長。
第112條 董事長行使下列職權(quán)：
(1) 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(2) 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
(3) 董事會授予的其他職權(quán)。
第113條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推
舉一名董事履行職務(wù)。
第114條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日
以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第115條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事聯(lián)名或監(jiān)事會可以提議
召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和
主持董事會會議。
第116條 臨時董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前以書面方式通知全體董事。
但是遇有緊急事由時，可按董事留存于公司的電話、傳真等通訊
方式隨時通知召開臨時董事會會議。
第117條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(1) 會議日期和地點；
(2) 會議期限；
(3) 事由及議題；
(4) 發(fā)出通知的日期。
第118條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，
必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一
- 27 -
票。
第119條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對
該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事
會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所
作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董
事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。
第120條 董事會決議采用書面表決的方式。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真
方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第121條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面
委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事
項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會
議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會
會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第122條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董
事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，
保存期限不少于10年。
第123條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
(1) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)
姓名；
(3) 會議議程；
(4) 董事發(fā)言要點；
(5) 每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對
或棄權(quán)的票數(shù))。
第六章 首席執(zhí)行官及其他高級管理人員
- 28 -
第124條 公司設(shè)首席執(zhí)行官1名，由董事會聘任或解聘。公司的首席執(zhí)行官
（CEO）、總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書為公司的高級管
理人員。
第125條 本章程第96條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人
員。本章程第98條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第99條(4)-(6)關(guān)于勤勉義
務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第126條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人
員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第127條 首席執(zhí)行官每屆任期3年，連聘可以連任。
第128條 首席執(zhí)行官對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董
事會報告工作；
(2) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
(3) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
(4) 擬訂公司的基本管理制度；
(5) 制定公司的具體規(guī)章；
(6) 提請董事會聘任或者解聘公司總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)；
(7) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負
責(zé)管理人員；
(8) 本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
首席執(zhí)行官列席董事會會議。
第129條 公司應(yīng)制訂首席執(zhí)行官工作細則，報董事會批準后實施。
第130條 首席執(zhí)行官工作細則包括下列內(nèi)容：
(1) 首席執(zhí)行官會議召開的條件、程序和參加的人員；
(2) 首席執(zhí)行官及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
(3) 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、
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監(jiān)事會的報告制度；
(4) 董事會認為必要的其他事項。
第131條 首席執(zhí)行官可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)首席執(zhí)行官辭職
的具體程序和辦法由首席執(zhí)行官與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第132條 公司設(shè)董事會秘書,負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件
保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
第133條 董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)
定。
第134條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。高級管
理人員應(yīng)保證公司資金安全，若協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企
業(yè)侵占公司資產(chǎn)，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分
和對負有嚴重責(zé)任的高級管理人員予以罷免職務(wù)。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第135條 本章程第96條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。董事、
首席執(zhí)行官和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得
超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級
管理人員任職期間不得擔(dān)任公司監(jiān)事。
第136條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和
勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占
公司的財產(chǎn)。監(jiān)事應(yīng)保證公司資金安全，若協(xié)助、縱容控股股東
及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，公司監(jiān)事會視情節(jié)輕重對直接責(zé)任
人給予處分和對負有嚴重責(zé)任的監(jiān)事予以罷免職務(wù)。
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第137條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第138條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成
員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照
法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第139條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第140條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建
議。
第141條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第142條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的
規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第143條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人，監(jiān)事
會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事
會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以
上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工
代表的比例不低于 1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工
代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第144條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
(1) 應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核
意見；
(2) 檢查公司財務(wù)；
(3) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反
法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理
人員提出罷免的建議；
(4) 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、
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高級管理人員予以糾正；
(5) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召
集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
(6) 向股東大會提出提案；
(7) 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人
員提起訴訟；
(8) 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會
計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司
承擔(dān)。
第145條 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會
會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第146條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，
以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。
第147條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)
當(dāng)在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。
監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第148條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(1) 舉行會議的日期、地點和會議期限；
(2) 事由及議題；
(3) 發(fā)出通知的日期。
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第149條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財
務(wù)會計制度。
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第150條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交
易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6個月結(jié)束之日起
2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會
計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起的1個月內(nèi)
向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。上
述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行
編制。
第151條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不
以任何個人名義開立賬戶存儲。
第152條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積
金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定
提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以
從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股
份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前
向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
第153條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為
增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公
司注冊資本的 25%。
第154條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東
大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
第155條 公司的利潤分配政策
（一）利潤分配的原則
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公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，
保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)
規(guī)定。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損
害公司持續(xù)經(jīng)營能力，并堅持如下原則：
（1）按法定順序分配的原則；
（2）存在未彌補虧損、不得分配的原則；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則。
（二）利潤分配的形式
公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、
法規(guī)允許的其他方式。公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金
分紅進行利潤分配。如果公司采用股票股利進行利潤分配的，應(yīng)
當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。
（三）公司實施現(xiàn)金分紅時應(yīng)當(dāng)同時滿足以下條件
1、公司該年度或半年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提
取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金
分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；
2、 公司累計可供分配利潤為正值；
3、 審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審
計報告；
4、 公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金
項目除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投
資、收購資產(chǎn)、購買設(shè)備、建筑物的累計支出達到或超過公司最
近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之三十。
（四）現(xiàn)金分紅的比例及時間間隔
在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，
公司原則上每年年度股東大會召開后進行一次現(xiàn)金分紅，公司董
事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期
現(xiàn)金分紅。
公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條
- 34 -
件時，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利
潤的10%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配
的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的60%。在公司現(xiàn)金流
狀況良好且不存在重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生時，
公司將盡量提高現(xiàn)金分紅的比例。
公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額連續(xù)兩年為負數(shù)時，公司可不
進行高比例現(xiàn)金分紅；公司當(dāng)年年末資產(chǎn)負債率超過百分之七十
時，公司可不進行現(xiàn)金分紅。
當(dāng)年未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配。
（五）差異化現(xiàn)金分紅政策
董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，
并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤
分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤
分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤
分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照采取
股票股利進行利潤分配處理。
（六）股票股利分配的條件
在公司經(jīng)營狀況、成長性良好，且董事會認為公司每股收益、股
票價格、每股凈資產(chǎn)等與公司股本規(guī)模不匹配時，公司可以在提
出現(xiàn)金股利分配預(yù)案之外，提出并實施股票股利分配預(yù)案。公司
在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應(yīng)當(dāng)充分考慮發(fā)放股
票股利后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增長速度、
每股凈資產(chǎn)的攤薄等相適應(yīng)，并考慮對未來債權(quán)融資成本的影響，
以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。
（七）利潤分配決策程序和機制
- 35 -
公司應(yīng)強化回報股東的意識，綜合考慮公司盈利情況、資金需求、
發(fā)展目標和股東合理回報等因素，以每三年為一個周期，制訂周
期內(nèi)股東回報規(guī)劃，明確三年分紅的具體安排和形式，現(xiàn)金分紅
規(guī)劃及期間間隔等內(nèi)容。
在每個會計年度結(jié)束后，公司管理層、董事會應(yīng)結(jié)合本章程、公
司盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出合理的利潤分配預(yù)案，
并由董事會制訂年度利潤分配方案和中期利潤分配方案。利潤分
配方案的制訂或修改須經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會批準。
獨立董事應(yīng)對利潤分配方案的制訂或修改發(fā)表獨立意見并公開披
露。
董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認真研究和論證公司現(xiàn)金
分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等
事宜，并詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事
的意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，形成書面記錄作為公司檔
案妥善保存。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會制訂或修改的利潤分配方案進行審議，并經(jīng)
過半數(shù)監(jiān)事通過。若公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅方案，監(jiān)事
會應(yīng)就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明和意見。監(jiān)事會應(yīng)
對利潤分配方案和股東回報規(guī)劃的執(zhí)行情況進行監(jiān)督。
股東大會應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對董事會提出的利潤
分配方案進行審議表決。為切實保障社會公眾股股東參與股東大
會的權(quán)利，董事會、獨立董事和符合條件的股東可以公開征集其
在股東大會上的投票權(quán)。并應(yīng)當(dāng)通過多種渠道（包括但不限于電
話、傳真、郵箱、互動平臺等）主動與股東特別是中小股東進行
溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小
股東關(guān)心的問題。分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會的股東或股東代理
人所持表決權(quán)的1 / 2以上通過。
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需調(diào)整利
潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配
政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；有
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關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)
公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經(jīng)出席股東大會的
股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司同時應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式
以方便中小股東參與股東大會表決。
存在公司的股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)在利潤分配時扣
減該股東可分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的公司資金。
（八）利潤分配信息披露機制
公司應(yīng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定在年度報告、半年度報告中詳細披露利
潤分配方案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合本章程的規(guī)
定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，
相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮
了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中
小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)
整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和
透明等。如公司當(dāng)年盈利，董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，
應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因，還應(yīng)說明原因，未用于分紅的資金
留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發(fā)表獨立意見，同時
在召開股東大會時，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股
東參與股東大會表決。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第156條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和
經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第157條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。
審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第158條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會
計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，
可以續(xù)聘。
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第159條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東
大會決定前委任會計師事務(wù)所。
第160條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會
計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第161條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。
第162條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計
師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許
會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東
大會說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第163條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(1) 以專人送出；
(2) 以郵件方式送出；
(3) 以公告方式進行；
(4) 本章程規(guī)定的其他形式。
第164條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)
人員收到通知。
第165條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第166條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出或郵遞方式、郵件、電
子郵件方式進行。
第167條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出或郵遞方式、郵件、電
子郵件方式進行。
第168條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，
被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付
郵局之日起第5個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，
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第一次公告刊登日為送達日期。
第169條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒
有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第170條 公司指定《證券時報》及“巨潮資訊網(wǎng)站”為刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第171條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以
上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第172條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及
財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，
并于30日內(nèi)在規(guī)定報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日
內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債
務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第173條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者
新設(shè)的公司承繼。
第174條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分
立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在規(guī)定報紙上公
告。
第175條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在
分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第176條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并
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于 30 日內(nèi)在規(guī)定報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日
內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債
務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第177條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記
機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；
設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更
登記。
第二節(jié) 解散和清算
第178條 公司因下列原因解散：
(1) 本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由
出現(xiàn)；
(2) 股東大會決議解散；
(3) 因公司合并或者分立需要解散；
(4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
(5) 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大
損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)
10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第179條 公司有本章程第178條第(1)項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表
決權(quán)的 2/3 以上通過。
第180條 公司因本章程第178條第(1)項、第(2)項、第(4)項、第(5)項規(guī)定而
解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清
算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清
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算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清
算組進行清算。
第181條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(1) 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
(2) 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
(3) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
(4) 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
(5) 清理債權(quán)、債務(wù)；
(6) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
(7) 代表公司參與民事訴訟活動。
第182條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在規(guī)定
報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通
知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。
清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第183條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制
定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法
定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按
照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司
財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第184條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公
司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給
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人民法院。
第185條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者人
民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公
司終止。
第186條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得
利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算
組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)賠償責(zé)任。
第187條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第188條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
(1) 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與
修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
(2) 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
(3) 股東大會決定修改章程。
第189條 公司股票被終止上市后，公司股票應(yīng)進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)
交易。本章程修改時，公司不得修改本條內(nèi)容。
第190條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主
管機關(guān)批準，涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第191條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見
修改本章程。
第192條 章程修改事項屬于法律、行政法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以
公告。
第十二章 附則
第193條 釋義
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(1) 控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；
持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(2) 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議
或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
(3) 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高
級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可
能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間
不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第194條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程
的規(guī)定相抵觸。
第195條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有
歧義時，以公司在深圳市工商行政管理局最近一次核準登記后的
章程為準。
第196條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”， 都含本數(shù)；“不
滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第197條 本章程由公司董事會負責(zé)解釋。
第198條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議
事規(guī)則。
（以下無正文）
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
二○一七年八月十八日
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