中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局市場(chǎng)禁入決定書（孟廣寶）
　　〔2021〕1號(hào)
　　當(dāng)事人：孟廣寶，男，1972年9月出生，住所：遼寧省大連市中山區(qū)，時(shí)任海潤光伏科技股份有限公司（以下簡稱退市海潤或公司）董事長、總裁。
　　依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)退市海潤信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，于2019年6月18日作出《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》（蘇證監(jiān)罰字〔2019〕4號(hào)，以下簡稱〔2019〕4號(hào)告知書）并送達(dá)當(dāng)事人，依法向當(dāng)事人告知了作出市場(chǎng)禁入的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人提交了書面的陳述、申辯意見，另根據(jù)當(dāng)事人申請(qǐng)，我局于2019年9月11日召開聽證會(huì)，聽取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯。我局對(duì)陳述、申辯意見進(jìn)行復(fù)核后，于2020年7月17日再次作出《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》（蘇證監(jiān)罰字〔2020〕4號(hào)，以下簡稱〔2020〕4號(hào)告知書）并送達(dá)當(dāng)事人，依法向當(dāng)事人告知了作出市場(chǎng)禁入的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人的要求，我局于2020年9月29日第二次召開聽證會(huì)，聽取了當(dāng)事人及其代理人的的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
　　經(jīng)查明，退市海潤存在以下違法事實(shí)：
　　2016年4月6日至2017年7月19日期間，孟廣寶擔(dān)任退市海潤董事長，2016年6月17日至2017年7月19日期間，孟廣寶擔(dān)任退市海潤總裁。孟廣寶控制營口華君金控投資有限公司（以下簡稱華君金控）、深圳市華君融資租賃有限公司（以下簡稱華君融資）、HUAJUN HOLDINGS LIMITED，通過他人代持的方式實(shí)際控制句容中友光伏科技有限公司（以下簡稱句容中友）、常州中順國能新能源材料有限公司（以下簡稱常州中順），根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第七十一條規(guī)定，在2016年半年報(bào)和2016年年報(bào)報(bào)告期內(nèi)，孟廣寶是退市海潤的關(guān)聯(lián)自然人，華君金控、華君融資、HUAJUN HOLDINGS LIMITED、句容中友、常州中順是退市海潤的關(guān)聯(lián)法人。
　　一、退市海潤2016年半年報(bào)未按規(guī)定披露與華君金控、華君融資、HUAJUN HOLDINGS LIMITED、句容中友、常州中順的關(guān)聯(lián)交易，臨時(shí)公告未按關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)披露
　　自2016年3月18日起，退市海潤與華君金控、華君融資、HUAJUN HOLDINGS LIMITED存在資金往來，截至2016年6月30日，上述三家公司向退市海潤累計(jì)支付187,602,900元，退市海潤向上述三家公司累計(jì)支付123,020,000元。上述資金往來構(gòu)成債權(quán)債務(wù)往來類型的關(guān)聯(lián)交易。
　　2016年3月24日，退市海潤與句容中友簽訂《組件采購合同》，合同金額225,000,000元，實(shí)際交易額79,877,700元。2016年5月30日，退市海潤與句容中友簽訂《組件采購合同》補(bǔ)充協(xié)議，合同金額2,618,000元，實(shí)際交易額1,471,100元。上述采購構(gòu)成與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
　　2016年6月24日，退市海潤發(fā)布《關(guān)于轉(zhuǎn)讓紅河蒙自海鑫光伏投資有限公司暨所持有募投項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的公告》稱，下屬子公司紅河海潤電力投資有限公司與常州中順簽訂了《關(guān)于紅河蒙自海鑫光伏投資有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬轉(zhuǎn)讓紅河蒙自海鑫光伏投資有限公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為38,000萬元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成股權(quán)出售類型的關(guān)聯(lián)交易。
　　退市海潤2016年半年報(bào)未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)—半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2014年修訂）》第二十八條的規(guī)定披露上述三項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。退市海潤雖于2016年6月24日披露了下屬子公司與常州中順的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，但該事項(xiàng)未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序，臨時(shí)公告亦未作為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行披露。
　　二、退市海潤2016年年報(bào)未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易，且存在虛假記載
　　2016年10月31日，退市海潤與常州中順簽訂總金額為210,000,000元的《硅片采購合同》。合同簽訂當(dāng)日，退市海潤向常州中順預(yù)付210,000,000元，常州中順當(dāng)日全部劃轉(zhuǎn)至華君金控。經(jīng)查，退市海潤與常州中順之間并無真實(shí)的采購硅片業(yè)務(wù)，《硅片采購合同》于2016年12月4日終止，合同并未實(shí)際執(zhí)行。常州中順于2016年12月5日、6日向退市海潤退回170,000,000元，12月16日退回40,000,000元。
　　經(jīng)查明：上述退回的170,000,000元來自退市海潤向營口經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)中泰鋁業(yè)有限公司（以下簡稱中泰鋁業(yè)）形式上支付的合同預(yù)付款。2016年11月8日，退市海潤與中泰鋁業(yè)簽訂總金額為566,700,000元的《邊框購銷協(xié)議》，2016年12月5日、6日，退市海潤以向中泰鋁業(yè)支付合同預(yù)付款的名義共計(jì)轉(zhuǎn)出170,000,000元，其中12月5日、6日共向趙長愛賬戶劃轉(zhuǎn)155,000,000元，途經(jīng)趙長愛、孟廣寶、華君控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱華君控股）、華君金控賬戶，當(dāng)日劃轉(zhuǎn)至常州中順賬戶；12月5日向保華置業(yè)管理（中國）有限公司（以下簡稱保華置業(yè)）賬戶劃轉(zhuǎn)15,000,000元，途經(jīng)保華置業(yè)、華君控股、華君金控賬戶，當(dāng)日劃轉(zhuǎn)至常州中順賬戶。常州中順在收到上述款項(xiàng)的當(dāng)日，將共計(jì)170,000,000元?jiǎng)澽D(zhuǎn)至退市海潤賬戶。退市海潤與中泰鋁業(yè)后續(xù)簽訂了終止協(xié)議，合同未執(zhí)行。
　　時(shí)任總裁孟廣寶、時(shí)任常務(wù)副總裁王德明、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)阮君、時(shí)任分管副總裁邱新在涉及210,000,000元和170,000,000元的付款OA流程中簽批。
　　退市海潤匯款210,000,000元至常州中順再由常州中順匯至華君金控，該筆資金形式上是合同預(yù)付款，實(shí)質(zhì)屬于退市海潤與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來，該筆資金以及12月16日常州中順向退市海潤退回的40,000,000元，構(gòu)成債權(quán)債務(wù)往來類型的關(guān)聯(lián)交易，退市海潤2016年年報(bào)未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2016年修訂）》第四十條的規(guī)定披露上述關(guān)聯(lián)交易。退市海潤以支付合同預(yù)付款的名義將170,000,000元轉(zhuǎn)出，當(dāng)日又全部退回退市海潤賬戶，并未實(shí)際支付，退市海潤2016年年報(bào)將上述170,000,000元披露為正常預(yù)付款項(xiàng)，構(gòu)成虛假記載。
　　以上事實(shí)有上市公司定期報(bào)告、上市公司臨時(shí)公告、上市公司會(huì)議文件、上市公司相關(guān)說明、相關(guān)人員詢問筆錄、涉案銀行賬戶轉(zhuǎn)賬記錄、有關(guān)財(cái)務(wù)憑證、合同等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
　　退市海潤上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十六條規(guī)定，構(gòu)成了2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述信息披露違法情形。孟廣寶系退市海潤時(shí)任董事長、總裁，且關(guān)聯(lián)交易所涉關(guān)聯(lián)方均為孟廣寶實(shí)際控制的公司，孟廣寶是退市海潤信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
　　孟廣寶及其代理人提出如下陳述、申辯意見：周某某在本次聽證中提供了2016年期間句容中友、常州中順由其本人實(shí)際控制的情況說明，我局認(rèn)定句容中友、常州中順為關(guān)聯(lián)法人的依據(jù)不足。孟廣寶未授意相關(guān)人員不披露有關(guān)信息或虛假陳述，其作為董事長在任職期間勤勉盡責(zé)，為公司提供資金支持，未損害投資者合法權(quán)益，請(qǐng)求免除或減輕處罰。
　　經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：一是周某某的說明并無客觀證據(jù)支撐，我局根據(jù)多人的詢問筆錄，結(jié)合孟廣寶與代持人的關(guān)系、公司補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)方等情況，足以認(rèn)定涉案期間孟廣寶通過他人代持的方式實(shí)際控制句容中友、常州中順，我局認(rèn)定關(guān)聯(lián)法人的證據(jù)充分。二是對(duì)公司提供資金支持不屬于履行孟廣寶作為董監(jiān)高在信息披露事項(xiàng)上的勤勉盡責(zé)義務(wù)，其未能提供已勤勉盡責(zé)的證據(jù)，對(duì)其申辯意見不予采納。
　　孟廣寶作為時(shí)任董事長、總裁，主導(dǎo)實(shí)施了資金往來事項(xiàng)，且隱瞞與相關(guān)公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不履行信息披露義務(wù)，違法情節(jié)嚴(yán)重。根據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條、《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)令第115號(hào)）第三條第一項(xiàng)和第五條規(guī)定，我局決定：對(duì)孟廣寶采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。自我局宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。
　　當(dāng)事人如果對(duì)本禁入決定不服，可在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
　　江蘇證監(jiān)局
　　2021年5月26日