深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
關(guān)于 2017 年度限制性股票首次授予登記完成的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“麥達數(shù)字”或“公司”）根據(jù)中
國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算
有限責任公司深圳分公司有關(guān)規(guī)則的規(guī)定，已于近日完成了《深圳市麥達數(shù)字股
份有限公司 2017 年度限制性股票激勵計劃（草案）》所涉限制性股票首次授予
登記工作，現(xiàn)將有關(guān)具體情況公告如下：
一、股權(quán)激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序
（一）公司股權(quán)激勵計劃簡述
1、本次股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的激勵工具為限制性股票；
2、本次股權(quán)激勵計劃所涉標的股票來源為公司定向增發(fā)的股票；
3、本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象包括本部以及子公司的中高級管理人員和
核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司董事會認定需要激勵的其他員工，其中首次
授予涉及的激勵對象共計44人。激勵對象人員名單及分配情況如下：
序 授予的限制性股 占授予限制性 占截至本公告日
姓名 職位
號 票數(shù)量（萬股） 股票總數(shù)的比例 股本總額的比例
1 廖建中 董事、戰(zhàn)略投資部總經(jīng)理 3.7844 0.9380% 0.0066%
2 朱 蕾 副總裁、董事會秘書 3.7844 0.9380% 0.0066%
3 吳建棟 財務(wù)總監(jiān) 3.7844 0.9380% 0.0066%
核心管理人員、核心技術(shù)及業(yè)務(wù)骨
4 351.7675 87.1861% 0.6109%
干（合計 41 人）
預(yù)留的限制性股票 40.3467 10% 0.0701%
合計 403.4674 100% 0.7007%
備注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股
本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司總股本總額的10%。
2、本計劃激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%
以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
3、預(yù)留部分的激勵對象由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及
監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表意見后，公司將在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關(guān)信息。
4、授予價格：首次授予激勵對象限制性股票的價格為5.45元/股。預(yù)留限制
性股票的授予價格在該部分限制性股票授予時由董事會確定，授予價格不低于股
票票面金額，且不低于下列價格較高者：
1）預(yù)留權(quán)益授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；
2）預(yù)留權(quán)益授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易
日的公司股票交易均價之一的50%。
5、行權(quán)/解鎖時間安排：本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至
激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過36個月。
本激勵計劃限制性股票解鎖安排如下：
（1）首次授予的限制性股票在達到本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件時，可在
下述兩個解除限售期內(nèi)申請解除限售：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予日起 12 個月后的首個交易日起至首次
50%
第一個解除限售期 授予之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起 24 個月后的首個交易日起至首次
50%
第二個解除限售期 授予之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
（2）本激勵計劃預(yù)留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
預(yù)留授予的限制性股票 自預(yù)留部分的授予日起 12 個月后的首個交易日起至
50%
第一個解除限售期 預(yù)留授予日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
預(yù)留授予的限制性股票 自預(yù)留授予日起 24 個月后的首個交易日起至預(yù)留授
50%
第二個解除限售期 予日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
在解除限售期內(nèi)，若當期達到解除限售條件，激勵對象可對相應(yīng)比例的限制
性股票申請解鎖。未按期申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷；若解除限
售期內(nèi)任何一期未達到解除限售條件，則當期可解除限售的限制性股票不得解除
限售并公司回購注銷。
6、行權(quán)/解鎖業(yè)績考核要求
（1）公司業(yè)績考核要求
本激勵計劃授予的限制性股票，在等待期的兩個會計年度中，分年度進行業(yè)
績考核并解除限售，以達到業(yè)績考核指標作為激勵對象的解除限售條件。各年度
業(yè)績考核指標如下表所示：
解除限售安排 解除限售條件
（1）整體考核指標：公司數(shù)字營銷板塊（含順為廣告、奇思廣告、利宣廣
告）2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 21,147 萬元（含
本數(shù)）；
（2）子公司個別考核指標：
首次授予/預(yù)留授予的
順為廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 9,975 萬元
限制性股票第一個解除
（含本數(shù)）；
限售期
奇思廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 7,182 萬元
（含本數(shù)）；
利宣廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 3,990 萬元
（含本數(shù)）；
（1）整體考核指標：以公司數(shù)字營銷板塊（含順為廣告、奇思廣告、利宣
廣告）2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年數(shù)字營銷板塊合計實現(xiàn)的凈利潤增長
率不低于 10%；
（2）子公司個別考核指標：
首次授予/預(yù)留授予的
順為廣告：以順為廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年順為廣告實現(xiàn)的凈利
限制性股票第二個解除
潤增長率不低于 10%；
限售期
奇思廣告：以奇思廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年奇思廣告實現(xiàn)的凈利
潤增長率不低于 10%；；
利宣廣告：以利宣廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年利宣廣告實現(xiàn)的凈利
潤增長率不低于 10%；
各年度公司整體考核指標達標后，所有激勵對象獲授的限制性股票可以解除
限售。若等待期內(nèi)各年度整體考核指標未能達標，但子公司的個別考核指標達標
的，該子公司的激勵對象所獲授的限制股票可以解除限售，其他激勵對象獲授的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格原價回購注銷。若等待期內(nèi)各年度
整體考核指標、子公司的個別考核指標均未能達標的，所有激勵對象對應(yīng)考核當
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格原價回購注銷。
上述業(yè)績考核目標采用的“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標以激勵成本攤銷
前的凈利潤（按扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定）作為計算依據(jù)，以下同。
采用整體考核指標有利于促進公司更好地整合順為廣告、奇思廣告、利宣廣告三
家子公司的經(jīng)營管理，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。同時，考核各家子公司的凈利潤水平
也有利于激勵子公司超額完成自身的業(yè)績承諾，為提升麥達數(shù)字整體業(yè)績作出更
多貢獻。
（2）個人業(yè)績考核要求
根據(jù)激勵對象的工作業(yè)績、工作能力和工作態(tài)度等指標對激勵對象進行考核，
考核結(jié)果作為股權(quán)激勵計劃的解鎖/行權(quán)依據(jù)，考核結(jié)果等級須在 C 級及以上為
考核合格?？己私Y(jié)果等級分布如下：
績效得分 90～100 80～89.9 70～79.9 60～69.9 ＜60
績效等級 A B C D E
（二）已履行的相關(guān)審批程序
1、公司于 2017 年 5 月 4 日召開了第四屆董事會第三十七次會議，審議通過
了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)
于公司的議案》和《關(guān)于提
請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2017 年度限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議
案》，公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，公司聘請的法律顧問均出具了
相關(guān)意見。
2、2017 年 6 月 5 日，公司召開了 2016 年度股東大會審議通過了《關(guān)于公
司及其摘要的議案》等本次股權(quán)激勵
計劃相關(guān)議案，公司聘請的見證律師發(fā)表了法律意見。
3、2017 年 6 月 5 日，公司召開的第四屆董事會第三十九會議，在股東大會
授權(quán)權(quán)限范圍內(nèi)審議通過了《關(guān)于向 2017 年度限制性股票激勵計劃激勵對象授
予限制性股票的議案》。公司獨立董事及聘請的法律顧問均發(fā)表了意見。
二、本次限制性股票首次授予的具體情況
1、本次限制性股票的授予日為：2017 年 6 月 5 日；
2、股份來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的公司 A 股普通股股票；
3、本次授予價格為：5.45 元/股；
4、本次授予對象及數(shù)量：向 44 名激勵對象授予限制性股票 363.1207 萬股，
具體分配如下：
序 授予的限制性股 占授予限制性股 占截至本公告日
姓名 職位
號 票數(shù)量（萬股） 票總數(shù)的比例 股本總額的比例
1 廖建中 董事、戰(zhàn)略投資部總經(jīng)理 3.7844 0.9380% 0.0066%
2 朱 蕾 副總裁、董事會秘書 3.7844 0.9380% 0.0066%
3 吳建棟 財務(wù)總監(jiān) 3.7844 0.9380% 0.0066%
核心管理人員、核心技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干
4 351.7675 87.1861% 0.6109%
（合計 41 人）
合計 363.1207 90% 0.6307%
5、激勵對象獲授限制性股票與公司前次經(jīng)董事會審議情況一致性的說明
本次實施的股權(quán)激勵計劃相關(guān)內(nèi)容與已披露的《2017 年度限制性股票激勵
計劃（草案）》不存在差異。
公司第四屆董事會第三十九會議審議通過《關(guān)于向 2017 年度限制性股票激
勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，董事會認為公司 2017 年股權(quán)激勵計劃
首次授予限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，同意向 44 名激勵對象授予限制性股
票 363.1207 萬股，授予價格為 5.45 元/股，授予日為 2017 年 6 月 5 日。截至 2017
年 6 月 15 日，44 位激勵對象的認購資金已繳納完畢。因此，公司 2017 年股權(quán)
激勵計劃實際發(fā)生的授予對象為 44 人，實際授予的股份數(shù)量為 363.1207 萬股。
激勵對象獲授限制性股票與公司第四屆董事會第三十九次會議審議的情況一致。
6、本次限制性股票授予完成后，不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件的
情況。
三、本次授予股份認購資金的驗資情況
大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 20 日出具了《驗資報告》
（大華驗字【2017】000423 號），對公司截至 2017 年 6 月 15 日止的新增注冊資
本及股本的情況進行了審驗，認為：截至 2017 年 6 月 15 日止，麥達數(shù)字公司已
收到股權(quán)激勵對象共 44 人繳納的股權(quán)激勵增資款合計人民幣 19,790,086.55 元
（大寫：人民幣壹仟玖佰柒拾玖萬零捌拾陸元伍角伍分），各股東以貨幣出資
19,790,086.55 元。麥達數(shù)字公司增加股本人民幣 3,631,207.00 元。變更后的股本
為人民幣 579,416,324.00 元。
同時我們注意到，麥達數(shù)字公司本次增資前的注冊資本為人民幣
575,785,117.00 元，股本為人民幣 575,785,117.00 元，業(yè)經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特
殊普通合伙）審驗，并于 2017 年 5 月 12 日出具大華驗字[2017]000371 號驗資報
告。截至 2017 年 6 月 15 日止，變更后的注冊資本為人民幣 579,416,324.00 元，
股本為人民幣 579,416,324.00 元。
四、本次授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日為 2017 年 6 月 5 日，本次授予股份的上市日為 2017
年 7 月 20 日。
五、公司股本變動情況
本次變動前 本次變動增減 本次變動后
（+、-）
數(shù)量(股) 比例（%） 數(shù)量(股) 比例（%）
限售流通股 285,093,994 49.51 3,631,207 288,725,201 49.83
無限售流通股 290,691,123 50.49 290,691,123 50.17
總股本 575,785,117 100 3,631,207 579,416,324
六、對每股收益的影響
公司本次限制性股票授予后，公司股本變更為 579,416,324 股，按最新股本
攤薄計算，公司 2016 年度基本每股收益為 0.2589 元。
七、公司增發(fā)限制性股票所籌集的資金的用途
公司此次限制性股票激勵計劃籌集的資金全部用于補充流動資金。
八、參與激勵的董事、高級管理人員在限制性股票授予日前6個月買賣公司
股票情況的說明
經(jīng)公司自查，參與 2017 年股權(quán)激勵計劃的董事、高級管理人員在限制性股
票授予日前 6 個月無買賣公司股票的情況。
九、公司控股股東及實際控制人股權(quán)比例變動情況
由于本次限制性股票授予完成后，公司總股本變更為 579,416,324 股，導(dǎo)致
公司實際控制人的持股比例發(fā)生變動。具體情況如下：公司實際控制人陳亞妹女
士、喬昕先生在授予前分別持有公司股份 220,085,099 股、74,927,032 股，占
授予前公司股本總額的比例為 38.18%、13%；本次授予完成后，陳亞妹女士、喬
昕先生所持股份占公司股本總額的比例為 37.98%、12.93%，仍為公司實際控制
人，本次授予不會導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。
特此公告。
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
董事會
2017 年 7 月 19 日