深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
關于向 2017 年度限制性股票激勵計劃激勵對象授予
限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年6月5日召開第四
屆董事會第三十九次會議，審議通過《關于向2017年度限制性股票激勵計劃激勵對
象授予限制性股票的議案》，董事會認為公司2017年股權激勵計劃首次授予限制性
股票的授予條件已經(jīng)成就，同意向44名激勵對象授予限制性股票363.1207萬股，授
予價格為5.45元/股，授予日為2017年6月5日?，F(xiàn)將相關事項公告如下：
一、股權激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序
（一）公司股權激勵計劃簡述
1、本次股權激勵計劃擬授予給激勵對象的激勵工具為限制性股票；
2、本次股權激勵計劃所涉標的股票來源為公司定向增發(fā)的股票；
3、本次股權激勵計劃首次授予涉及的激勵對象共計44人，包括公司本部以及
子公司的中高級管理人員和核心技術（業(yè)務）人員，以及公司董事會認定需要激勵
的其他員工。激勵對象人員名單及分配情況如下：
序 授予的限制性股 占授予限制性 股 占截至本公告日
姓名 職位
號 票數(shù)量（萬股） 票總數(shù)的比例 股本總額 的比例
1 廖建中 董事、戰(zhàn)略投資部總經(jīng)理 3.7844 0.9380% 0.0066%
2 朱蕾 副總裁、董事會秘書 3.7844 0.9380% 0.0066%
3 吳建棟 財務總監(jiān) 3.7844 0.9380% 0.0066%
核心管理人員、核心技術及業(yè)務骨干
4 351.7675 87.1861% 0.6103%
（合計 41 人）
預留的限制性股票 40.3467 10% 0.0700%
合計 403.4674
1
公司第四屆董事會第三十四次和三十五次會議分別審議通過了《關于回購注銷已離職激勵對象的限制性股票的
議案》、《關于注銷/回購注銷未達行權/解鎖條件的股票期權和限制性股票的議案》，公司回購注銷前次限制性股
票合計 59.7 萬股，目前減資程序尚在辦理中，本草案關于公司股本總數(shù)的相關數(shù)據(jù)仍以中國證券登記結算有限
責任公司深圳分公司的數(shù)據(jù)（即前述減資前的股本）為依據(jù)。
備注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的
1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司總股本總額的10%。
2、本計劃激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上
股權的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、預留部分的激勵對象由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事
會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表意見后，公司將在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。
4、授予價格：擬首次授予激勵對象限制性股票的價格為5.45元/股。
5、行權/解鎖時間安排：本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激
勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 36 個月。本
激勵計劃下限制性股票解鎖安排如下：
（1）首次授予的限制性股票在達到本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件時，可在下
述兩個解除限售期內申請解除限售：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
首次授予的限制性
自首次授予日起 12 個月后的首個交易日起至首次授
股票 第一個解除 50%
予之日起 24 個月內的最后一個交易日當日止
限售期
首次授予的限制性
自首次授予日起 24 個月后的首個交易日起至 首次
股票 第二個解除 50%
授予之日起 36 個月內的最后一個交易日當 日止
限售期
（2）本激勵計劃預留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
預留授予的限制 自預留部分的授予日起 12 個月后的首個交易日起 50%
性股票 第一個解 至預留授予日起 24 個月內的最后一個交易日當 日
除限售期 止
預留授予的限制 自預留授予日起 24 個月后的首個交易日起至預留 50%
性股票 第二個解 授予日起 36 個月內的最后一個交易日當日止
除限售期
在解除限售期內，若當期達到解除限售條件，激勵對象可對相應比例的限制性
股票申請解鎖。未按期申請解鎖的部分不再解鎖并由公司回購注銷；若解除限售期
內任何一期未達到解除限售條件，則當期可解除限售的限制性股票不得解除限售并
公司回購注銷。
6、行權/解鎖業(yè)績考核要求
（1）公司業(yè)績考核要求
本激勵計劃授予的限制性股票，在等待期的兩個會計年度中，分年度進行業(yè)績
考核并解除限售，以達到業(yè)績考核指標作為激勵對象的解除限售條件。各年度業(yè)績
考核指標如下表所示：
解除限售安排 解除限售條件
首次授予/預留授予的限 （1）整體考核指標：公司數(shù)字營銷板塊（含順為廣告、奇思廣告、利宣
制性股票第一個解除限 廣告）2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 21,147 萬元
售期 （含本數(shù)）；
（2）子公司個別考核指標：
順為廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 9,975 萬
元（含本數(shù)）；
奇思廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 7,182 萬
元（含本數(shù)）；
利宣廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 3,990 萬
元（含本數(shù)）；
首次授予/預留授予的限 （1）整體考核指標：以公司數(shù)字營銷板塊（含順為廣告、奇思廣告、利
制性股票第二個解除限 宣廣告）2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年數(shù)字營銷板塊合計實現(xiàn)的凈利潤
售期 增長率不低于 10%；
（2）子公司個別考核指標：
順為廣告：以順為廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年順為廣告實現(xiàn)的凈
利潤增長率不低于 10%；
奇思廣告：以奇思廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年奇思廣告實現(xiàn)的凈
利潤增長率不低于 10%；；
利宣廣告：以利宣廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年利宣廣告實現(xiàn)的凈
利潤增長率不低于 10%；
各年度公司整體考核指標達標后，所有激勵對象獲授的限制性股票可以解除限
售。若等待期內各年度整體考核指標未能達標，但子公司的個別考核指標達標的，
該子公司的激勵對象所獲授的限制股票可以解除限售，其他激勵對象獲授的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予價格原價回購注銷。若等待期內各年度整體考核
指標、子公司的個別考核指標均未能達標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格原價回購注銷。
上述業(yè)績考核目標采用的“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標以激勵成本攤銷前
的凈利潤（按扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定）作為計算依據(jù)，以下同。采用
整體考核指標有利于促進公司更好地整合順為廣告、奇思廣告、利宣廣告三家子公
司的經(jīng)營管理，充分發(fā)揮協(xié)同效應。同時，考核各家子公司的凈利潤水平也有利于
激勵子公司超額完成自身的業(yè)績承諾，為提升麥達數(shù)字整體業(yè)績作出更多貢獻。
（2）個人業(yè)績考核要求
根據(jù)激勵對象的工作業(yè)績、工作能力和工作態(tài)度等指標對激勵對象進行考核，
考核結果作為股權激勵計劃的解鎖/行權依據(jù)，考核結果等級須在 C 級及以上為考核
合格?？己私Y果等級分布如下：
績效得分 90～100 80～89.9 70～79.9 60～69.9 ＜60
績效等級 A B C D E
（二）已履行的相關審批程序
1、公司于 2017 年 5 月 4 日召開了第四屆董事會第三十七次會議，審議通過了
《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司
的議案》和《關于提請股東大會
授權董事會辦理公司 2017 年度限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董
事發(fā)表了明確同意的獨立意見，公司聘請的法律顧問均出具了相關意見。
2、2017 年 6 月 5 日公司召開了 2016 年度股東大會，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》等本次股權激勵計劃相關議
案，公司聘請的見證律師發(fā)表了法律意見。
3、2017 年 6 月 5 日公司召開的第四屆董事會第三十九會議，在股東大會授權
權限范圍內審議通過了《關于向 2017 年度限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性
股票的議案》。公司獨立董事及聘請的法律顧問均發(fā)表了意見。
二、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明
根據(jù)本次股權激勵計劃中關于限制性股票的授予條件的規(guī)定，激勵對象獲授的
條件為：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定不能實行股權激勵計劃的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或
者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
董事會經(jīng)過認真核查，認為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述兩條任一情
況。綜上所述，公司本次激勵計劃的首次授予條件已經(jīng)滿足。
三、關于本次授予的激勵對象、限制性股票數(shù)量與股東大會審議通過的激勵計
劃存在差異的說明
本次實施的股權激勵計劃相關內容與已披露的《2017 年度限制性股票激勵計劃
（草案）》不存在差異。
公司獨立董事、監(jiān)事會對此發(fā)表了獨立意見，具體詳見 2017 年 6 月 7 日巨潮資
訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
四、本次限制性股票的授予情況
1、本次授予的限制性股票的授予日為：2017 年 6 月 5 日。
2、本次授予的限制性股票的解鎖價格為：5.45 元/股；
3、本次限制性股票的激勵對象：
占截至本公告
限制性股票 占限制性股票總數(shù)
序號 姓名 職位 日股本總額的
（萬股） 的比例
比例
董事、戰(zhàn)略投資部總
1 廖建中 3.7844 0.9380% 0.0066%
經(jīng)理
2 朱蕾 副總裁、董事會秘書 3.7844 0.9380% 0.0066%
3 吳建棟 財務總監(jiān) 3.7844 0.9380% 0.0066%
核心管理人員、核心技術及業(yè)務
4 351.7675 87.1861% 0.6103%
骨干（合計 41 人）
合計 363.1207
本次授予限制性股票不會導致公司股權分布不具備上市條件的情況。
五、參與激勵的高級管理人員在授予日前 6 個月買賣公司股票情況的說明
參與激勵計劃的高級管理人員有：廖建中、朱蕾和吳建棟。上述人員在授予日
前 6 個月內均無買賣公司股票的行為。
六、本次激勵計劃的會計處理、權益工具公允價值確定方法及對公司業(yè)績的影
響
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號—股份支付》和《企業(yè)會計準則第 22 號—金融工
具確認和計量》的規(guī)定，公司將按照下列會計處理方法對公司股權激勵計劃成本進
行計量和核算：
1、授予日會計處理：確認股本和資本公積及庫存股。
2、解除限售日前會計處理：根據(jù)會計準則規(guī)定，公司在限售期內的每個資產(chǎn)負
債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益。
3、解除限售日會計處理：在解鎖日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；
如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢的，予以回購注銷并減少所有者權
益。
4、限制性股票的公允價值及確定方法
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第 22 號——金
融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司以 Black-Scholes 定價模型確定對本次授予限
制性股票的公允價值進行測算。董事會已確定限制性股票的授予日為 2017 年 6 月 5
日，根據(jù)計算確認本次授予的限制性股票的預計激勵成本如下：
授 予 的 限 制 性 股 需攤銷的總費 2017 年 度 2018 年度（萬 2019 年度（萬
票數(shù)量（萬股） 用（萬元） （萬元） 元） 元）
363.1207 569.25 249.05 260.91 59.29
上述對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響為測算數(shù)據(jù)，并不代表最終的會計成本。
實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數(shù)量相關，還與實際生效和失效
的限制性股票數(shù)量有關。上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結果將以會計師事務所出
具的年度審計報告為準。本次股權激勵費用將在經(jīng)常性損益中列支，會對公司的業(yè)
績造成一定影響，但不會直接減少公司凈資產(chǎn)，也不會直接影響公司的現(xiàn)金流量。
股權激勵費用的攤銷對公司 2017 年至 2019 年的凈利潤產(chǎn)生影響，從而會對公司
2017 年至 2019 年的凈利潤增長率及加權平均凈資產(chǎn)收益率指標造成一定影響?？?br/>慮到股權激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理、業(yè)務、技術團隊的
積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于
因其帶來的費用增加。
七、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排
激勵對象按照激勵計劃的規(guī)定獲取有關權益的資金及繳納個人所得稅的資金全
部自籌，公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取有關權益提供貸款或其它任何形式
的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
八、獨立董事、監(jiān)事會和律師的意見
（一）獨立董事意見
根據(jù)《2017 年度限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，首次授予限制性股票
的條件已滿足，董事會確定本次股權激勵計劃首次授予的授予日為 2017 年 6 月 5
日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘
錄第 4 號：股權激勵》及《2017 年度限制性股票激勵計劃（草案）》中關于授予日
的相關規(guī)定；公司本次授予限制性股票的激勵對象不存在不得成為激勵對象的情形，
激勵對象的主體資格合法、有效，且激勵對象范圍的確定符合公司實際情況以及業(yè)
務發(fā)展的實際需要。我們同意公司股權激勵計劃首次授予的授予日為 2017 年 6 月 5
日，并同意向符合條件的 44 名激勵對象授予限制性股票 363.1207 萬股，授予價格
為 5.45 元/股。
（二）監(jiān)事會的意見
監(jiān)事會經(jīng)審核認為：公司本次股權激勵計劃已經(jīng)按照相關要求履行了必要的審
批程序，授予條件成就，董事會確定 2017 年 6 月 5 日為授予日，該授予日符合《上
市公司股權激勵管理辦法》及公司本次股權激勵計劃關于授予日的規(guī)定；公司本次
授予限制性股票的激勵對象均為在公司任職人員，激勵對象符合《上市公司股權激
勵管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 4 號：股權激勵》等相關法律法
規(guī)規(guī)定的激勵對象條件，具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等規(guī)定的任職資
格，且均不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的
情形，其作為公司本次股權激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。同意確定
2017 年 6 月 5 日為公司本次限制性股票首次授予的授予日，并同意向符合條件的 44
名激勵對象授予限制性股票 363.1207 萬股，授予價格為 5.45 元/股。
（三）律師法律意見書結論性意見
本所律師認為，公司本次激勵計劃限制性股票授予相關事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必
要的批準和授權，授予條件已成就，授予日的確定符合《公司法》、《證券法》、
《激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
本次股權激勵計劃限制股票的授予尚需依法履行信息披露義務及辦理限制性股票授
予登記等事項。
九、備查文件
1、第四屆董事會第三十九次會議決議；
2、第四屆監(jiān)事會第三十三次會議決議；
3、獨立董事關于第四屆董事會第三十九次會議相關事項的獨立意見；
4、北京德恒（深圳）律師事務所《關于深圳市麥達數(shù)字股份有限公司 2017 年
度限制性股票激勵計劃授予相關事項的法律意見》。
特此公告。
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
董 事 會
二○一七年六月七日