北京德恒（深圳）律師事務所
關于深圳市麥達數(shù)字股份有限公司 2017 年度
限制性股票激勵計劃授予相關事項的
法律意見
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北京德恒（深圳）律師事務所 關于深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
2017 年度限制性股票激勵計劃授予相關事項的法律意見
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關于深圳市麥達數(shù)字股份有限公司 2017 年度
限制性股票激勵計劃授予相關事項的
法律意見
德恒 06F20170250 號
致：深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”或“德恒”）接受深圳市麥達
數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“公司”或“麥達數(shù)字”）的委托，作為公司 2017 年
度限制性股票激勵計劃項目（以下簡稱“本次激勵計劃”）的特聘專項法律顧問。
現(xiàn)本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下
簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《激勵管
理辦法》”）等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，并結合《深圳市麥
達數(shù)字股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），就公司實行本次激勵計
劃授予相關事項出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師對公司提供的文件資料進行了法律審查，并就
激勵計劃及與之相關的問題向公司管理人員或激勵對象作了詢問或與之進行了
必要的討論。
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1．本法律意見是根據(jù)本法律意見出具之日前已經發(fā)生或存在的有關事實和
法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件，并基于本所律師對有關事實的了解和對有關法
律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的理解作出的。對于出具本法律意見至關重要而無
法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、公司、單位或個人
出具的證明文件或口頭及書面陳述。
2．本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對公
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司本次激勵計劃授予事項的合法合規(guī)性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見
不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
4．在為出具本法律意見而進行的調查過程中，公司向本所承諾：其已向本
所律師提供了出具本法律意見所必需的文件資料，并就相關事宜作出了口頭或書
面陳述；其文件資料及口頭或書面陳述真實、準確、完整、有效，不存在任何隱
瞞、虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；其提供的副本材料或復印件均與其正
本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的簽字和印章是真實的，并
已履行了簽署該等文件資料所必需的法定程序，獲得了合法授權。
5．本法律意見僅供公司為本次激勵計劃授予事項的有關法律問題發(fā)表意見
之目的使用，未經本所律師書面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照
我國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司實行本次激勵
計劃授予相關事宜進行了法律核查和驗證，出具本法律意見如下。
一、關于公司本次激勵計劃授予相關事項的批準和授權
經本所律師核查，截至本法律意見出具日，公司就本次激勵計劃授予相關事
項已經履行的批準和決策程序如下：
1. 公司董事會薪酬委員會擬訂了《關于公司及其摘要的議案》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）、《深
圳市麥達數(shù)字股份有限公司 2017 年度限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
（以下簡稱“《考核辦法》”），并提交 2017 年 5 月 4 日召開的公司第四屆董
事會第三十七次會議審議。
2. 2017 年 5 月 4 日，公司獨立董事就公司是否具備實施本次股權激勵計劃
的主體資格，激勵對象的主體資格是否合法、有效，《激勵計劃（草案）》是否
符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定，是否損害公司及全體股東利益，公司是否存在向激
勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排等事項，發(fā)表了獨
立意見。
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3. 2017 年 5 月 4 日，公司第四屆董事會第三十七次會議審議通過了《激勵
計劃（草案）》、《考核辦法》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2017
年度限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等與本次激勵計劃有關的議案。其中，
董事廖建中是本次激勵計劃的激勵對象，回避了與本次激勵計劃有關的議案的表
決。
4. 2017 年 5 月 4 日，公司第四屆監(jiān)事會第三十二次會議審議通過了《激勵
計劃（草案）》、《考核辦法》等與本次激勵計劃有關的議案，并對本次激勵計
劃的激勵對象進行了核查，認為激勵對象的主體資格合法、有效。
5. 2017 年 6 月 5 日，公司 2016 年度股東大會審議通過了《激勵計劃（草
案）》、《考核辦法》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2017 年度限
制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
6. 根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定及公司股東大會對董事會的授權，2017
年 6 月 5 日，公司第四屆董事會第三十九次會議審議通過了《關于向 2017 年度
限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。
7. 2017 年 6 月 5 日，公司第四屆監(jiān)事會第三十三次會議審議通過了《關于
向 2017 年度限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。
8. 2017 年 6 月 5 日，獨立董事對本次激勵計劃的授予日、授予對象等相關
事項發(fā)表了獨立意見。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，公司本次激勵計劃授予事
項已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，符合《公司法》、《證券法》、《激勵管理
辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》以及《激勵計劃（草
案）》的規(guī)定。
二、關于公司本次激勵計劃的授予條件
根據(jù)公司 2017 年度股東大會審議通過的《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，公
司本次激勵計劃限制性股票的獲授條件為：
1. 公司未發(fā)生以下任一情形：
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（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2. 激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上，經本所律師核查，本所律師認為，公司及激勵對象均未發(fā)生上述情形，
本次激勵計劃所涉的限制性股票的授予條件已經成就，公司向激勵對象授予限制
性股票符合《公司法》、《證券法》、《激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)
章及規(guī)范性文件和《公司章程》以及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
三、關于公司本次激勵計劃授予日
1. 2017 年 6 月 5 日，公司召開 2017 年股東大會審議通過了《關于提請股
東大會授權董事會辦理公司 2017 年度限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，
授權董事會確定本次激勵計劃的首次授予日。
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2. 2017 年 6 月 5 日，公司召開第四屆董事會第三十九次會議決議，審議通
過了《關于向 2017 年度限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，
公司本次激勵計劃限制性股票的首次授予日確定為 2017 年 6 月 5 日。
3. 經公司確定并經核查，公司董事會確定的首次授予日是公司股東大會審
議通過本次激勵計劃后 60 日內的交易日，且不屬于下列區(qū)間日：
（1）定期報告公布前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原
預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
綜上，經本所律師核查，本所律師認為，公司董事會確定的限制性股票授予
日符合《公司法》、《證券法》、《激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章及
規(guī)范性文件和《公司章程》以及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
四、結論性意見
綜上，本所律師認為，公司本次激勵計劃限制性股票授予相關事項已經取得
現(xiàn)階段必要的批準和授權，授予條件已成就，授予日的確定符合《公司法》、《證
券法》、《激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》
的規(guī)定。本次股權激勵計劃限制股票的授予尚需依法履行信息披露義務及辦理限
制性股票授予登記等事項。
本法律意見正本四份，無副本。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京德恒（深圳）律師事務所關于深圳市麥達數(shù)字股份有限
公司限制性股票激勵計劃授予相關事項的法律意見》之簽署頁）
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負責人：
于秀峰
承辦律師：
劉震國
承辦律師：
韓 雪
2017 年 6 月 6 日