北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司 2017 年度
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見
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2017 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的法律意見
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限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見
德恒 06F20170250 號(hào)
致：深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”或“德恒”）接受深圳市麥達(dá)
數(shù)字股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“麥達(dá)數(shù)字”）的委托，作為公司 2017 年
度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）的特聘專項(xiàng)法律顧問。
現(xiàn)本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下
簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)管
理辦法》”）等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合《深圳市麥
達(dá)數(shù)字股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”），就公司實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)
劃授予相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師對(duì)公司提供的文件資料進(jìn)行了法律審查，并就
激勵(lì)計(jì)劃及與之相關(guān)的問題向公司管理人員或激勵(lì)對(duì)象作了詢問或與之進(jìn)行了
必要的討論。
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1．本法律意見是根據(jù)本法律意見出具之日前已經(jīng)發(fā)生或存在的有關(guān)事實(shí)和
法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件，并基于本所律師對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)有關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的理解作出的。對(duì)于出具本法律意見至關(guān)重要而無
法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司、單位或個(gè)人
出具的證明文件或口頭及書面陳述。
2．本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)公
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司本次激勵(lì)計(jì)劃授予事項(xiàng)的合法合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
4．在為出具本法律意見而進(jìn)行的調(diào)查過程中，公司向本所承諾：其已向本
所律師提供了出具本法律意見所必需的文件資料，并就相關(guān)事宜作出了口頭或書
面陳述；其文件資料及口頭或書面陳述真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，不存在任何隱
瞞、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；其提供的副本材料或復(fù)印件均與其正
本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的簽字和印章是真實(shí)的，并
已履行了簽署該等文件資料所必需的法定程序，獲得了合法授權(quán)。
5．本法律意見僅供公司為本次激勵(lì)計(jì)劃授予事項(xiàng)的有關(guān)法律問題發(fā)表意見
之目的使用，未經(jīng)本所律師書面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照
我國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司實(shí)行本次激勵(lì)
計(jì)劃授予相關(guān)事宜進(jìn)行了法律核查和驗(yàn)證，出具本法律意見如下。
一、關(guān)于公司本次激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)和授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具日，公司就本次激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事
項(xiàng)已經(jīng)履行的批準(zhǔn)和決策程序如下：
1. 公司董事會(huì)薪酬委員會(huì)擬訂了《關(guān)于公司及其摘要的議案》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）、《深
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（以下簡(jiǎn)稱“《考核辦法》”），并提交 2017 年 5 月 4 日召開的公司第四屆董
事會(huì)第三十七次會(huì)議審議。
2. 2017 年 5 月 4 日，公司獨(dú)立董事就公司是否具備實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
的主體資格，激勵(lì)對(duì)象的主體資格是否合法、有效，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》是否
符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，是否損害公司及全體股東利益，公司是否存在向激
勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排等事項(xiàng)，發(fā)表了獨(dú)
立意見。
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3. 2017 年 5 月 4 日，公司第四屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過了《激勵(lì)
計(jì)劃（草案）》、《考核辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2017
年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的議案。其中，
董事廖建中是本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，回避了與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的議案的表
決。
4. 2017 年 5 月 4 日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過了《激勵(lì)
計(jì)劃（草案）》、《考核辦法》等與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的議案，并對(duì)本次激勵(lì)計(jì)
劃的激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行了核查，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
5. 2017 年 6 月 5 日，公司 2016 年度股東大會(huì)審議通過了《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》、《考核辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2017 年度限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
6. 根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定及公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，2017
年 6 月 5 日，公司第四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向 2017 年度
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。
7. 2017 年 6 月 5 日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
向 2017 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。
8. 2017 年 6 月 5 日，獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日、授予對(duì)象等相關(guān)
事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，公司本次激勵(lì)計(jì)劃授予事
項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)管理
辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》以及《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》的規(guī)定。
二、關(guān)于公司本次激勵(lì)計(jì)劃的授予條件
根據(jù)公司 2017 年度股東大會(huì)審議通過的《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，公
司本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的獲授條件為：
1. 公司未發(fā)生以下任一情形：
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（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2. 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
綜上，經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為，公司及激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生上述情形，
本次激勵(lì)計(jì)劃所涉的限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制
性股票符合《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
章及規(guī)范性文件和《公司章程》以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
三、關(guān)于公司本次激勵(lì)計(jì)劃授予日
1. 2017 年 6 月 5 日，公司召開 2017 年股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2017 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，
授權(quán)董事會(huì)確定本次激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日。
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2. 2017 年 6 月 5 日，公司召開第四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議決議，審議通
過了《關(guān)于向 2017 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，
公司本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的首次授予日確定為 2017 年 6 月 5 日。
3. 經(jīng)公司確定并經(jīng)核查，公司董事會(huì)確定的首次授予日是公司股東大會(huì)審
議通過本次激勵(lì)計(jì)劃后 60 日內(nèi)的交易日，且不屬于下列區(qū)間日：
（1）定期報(bào)告公布前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原
預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
綜上，經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為，公司董事會(huì)確定的限制性股票授予
日符合《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及
規(guī)范性文件和《公司章程》以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
四、結(jié)論性意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)取得
現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，授予條件已成就，授予日的確定符合《公司法》、《證
券法》、《激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》
的規(guī)定。本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制股票的授予尚需依法履行信息披露義務(wù)及辦理限
制性股票授予登記等事項(xiàng)。
本法律意見正本四份，無副本。
（以下無正文）
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2017 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的法律意見
（本頁無正文，為《北京德恒（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限
公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的法律意見》之簽署頁）
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負(fù)責(zé)人：
于秀峰
承辦律師：
劉震國
承辦律師：
韓 雪
2017 年 6 月 6 日