深圳市麥達數字股份有限公司
第四屆董事會第三十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
深圳市麥達數字股份有限公司（以下簡稱“麥達數字”）第四屆董事會第三十七次
會議通知于 2017 年 4 月 26 日以書面、電子郵件等方式送達全體董事，會議于 2017 年 5
月 4 日在深圳市福田區(qū)彩田路新浩 e 都 A 座 2801 會議室以現(xiàn)場結合通訊表決方式召開。
公司董事長陳亞妹女士主持召開了本次會議。會議應出席董事 10 人，實際出席董事 10
人。公司監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開及表決程序符合
《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過 《關于公司及其摘要的議
案》
在公司目前戰(zhàn)略轉型的重要階段，為吸引和保留專業(yè)管理人才及業(yè)務骨干，充分調
動其積極性、主動性和創(chuàng)造性，建立、健全員工與公司共同發(fā)展的激勵機制，提升公司
凝聚力和競爭力，確保公司戰(zhàn)略目標的穩(wěn)步實現(xiàn)，公司擬實施 2017 年度限制性股票激
勵計劃。公司董事會薪酬委員會根據相關法律法規(guī)，制訂了公司《2017 年度限制性股票
激勵計劃（草案）》及其摘要，并對該計劃中的激勵對象名單進行了確認。
公司《2017 年度限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃”）全文詳見
2017 年 5 月 5 日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）；公司《2017 年度限制性股
票激勵計劃（草案）摘要》詳見 2017 年 5 月 5 日《證券時報》、《中國證券報》和巨潮
資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
公司獨立董事就該議案發(fā)表了獨立意見，獨立董事意見詳見 2017 年 5 月 5 日巨潮
資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：以九票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議，待股東大會以特別決議方式審議通過后實施。
股東大會召開時間將另行通知。
廖建中先生作為股權激勵計劃的激勵對象，系關聯(lián)董事，故回避表決。
2、審議通過 《關于公司的議
案》
公司《2017 年度限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》詳見 2017 年 5 月 5 日巨
潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結果：以九票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議，待股東大會以特別決議方式審議通過后實施。
股東大會召開時間將另行通知。
廖建中先生作為股權激勵計劃的激勵對象，系關聯(lián)董事，故回避表決。
3、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2017 年度限制性股票激勵計
劃相關事宜的議案》
為了具體實施公司股權激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理與
股權激勵計劃相關的事項，包括但不限于以下事宜：
（一）提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：
1、授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
2、授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、縮股、
派息或配股等事項時，按照股權激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票的數量和授予價格
進行相應的調整；
3、授權董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限
制性股票所必需的全部事宜；
4、授權董事會對激勵對象的解除限售資格和解除限售條件進行審查確認，并同意
董事會將該項權利授予薪酬委員會行使；
5、授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售；
6、授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交
易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業(yè)務、修改公司章程、
辦理公司注冊資本的變更登記；
7、授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
8、授權董事會根據激勵計劃的規(guī)定辦理股權激勵計劃的變更與終止，包括但不限
于取消激勵對象的解除限售資格，對尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已死
亡的激勵對象尚未解除限售限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司股權激勵計劃；
9、授權董事會對公司股權激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一
致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關監(jiān)
管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監(jiān)管機構的批準，則董事會的該等修改
必須得到相應的批準；
10、授權董事會實施股權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規(guī)定需由
股東大會行使的權利除外。
（二）提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理
審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關政府、機構、
組織、個人提交的文件；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的
所有行為。
（三）提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一
致。
上述授權事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股權激勵
計劃或公司章程有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其
授予的適當人士代表董事會直接行使。
本議案尚需提交公司股東大會審議，待股東大會以特別決議方式審議通過后實施。
股東大會召開時間將另行通知。
表決結果：以九票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。
廖建中先生作為股權激勵計劃的激勵對象，系關聯(lián)董事，故回避表決。
三、備查文件
公司第四屆董事會第三十七次會議決議。
深圳市麥達數字股份有限公司董事會
二○一七年五月五日