深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
第四屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麥達(dá)數(shù)字”）第四屆董事會(huì)第三十七次
會(huì)議通知于 2017 年 4 月 26 日以書面、電子郵件等方式送達(dá)全體董事，會(huì)議于 2017 年 5
月 4 日在深圳市福田區(qū)彩田路新浩 e 都 A 座 2801 會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式召開(kāi)。
公司董事長(zhǎng)陳亞妹女士主持召開(kāi)了本次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)出席董事 10 人，實(shí)際出席董事 10
人。公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)及表決程序符合
《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過(guò) 《關(guān)于公司及其摘要的議
案》
在公司目前戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要階段，為吸引和保留專業(yè)管理人才及業(yè)務(wù)骨干，充分調(diào)
動(dòng)其積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性，建立、健全員工與公司共同發(fā)展的激勵(lì)機(jī)制，提升公司
凝聚力和競(jìng)爭(zhēng)力，確保公司戰(zhàn)略目標(biāo)的穩(wěn)步實(shí)現(xiàn)，公司擬實(shí)施 2017 年度限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃。公司董事會(huì)薪酬委員會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，制訂了公司《2017 年度限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要，并對(duì)該計(jì)劃中的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了確認(rèn)。
公司《2017 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”）全文詳見(jiàn)
2017 年 5 月 5 日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）；公司《2017 年度限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要》詳見(jiàn) 2017 年 5 月 5 日《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮
資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
公司獨(dú)立董事就該議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，獨(dú)立董事意見(jiàn)詳見(jiàn) 2017 年 5 月 5 日巨潮
資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：以九票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過(guò)本議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，待股東大會(huì)以特別決議方式審議通過(guò)后實(shí)施。
股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間將另行通知。
廖建中先生作為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，系關(guān)聯(lián)董事，故回避表決。
2、審議通過(guò) 《關(guān)于公司的議
案》
公司《2017 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》詳見(jiàn) 2017 年 5 月 5 日巨
潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：以九票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過(guò)本議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，待股東大會(huì)以特別決議方式審議通過(guò)后實(shí)施。
股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間將另行通知。
廖建中先生作為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，系關(guān)聯(lián)董事，故回避表決。
3、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2017 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃相關(guān)事宜的議案》
為了具體實(shí)施公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的事項(xiàng)，包括但不限于以下事宜：
（一）提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的以下事項(xiàng)：
1、授權(quán)董事會(huì)確定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日；
2、授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、
派息或配股等事項(xiàng)時(shí)，按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)限制性股票的數(shù)量和授予價(jià)格
進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
3、授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)，向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予限
制性股票所必需的全部事宜；
4、授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的解除限售資格和解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意
董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬委員會(huì)行使；
5、授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對(duì)象是否可以解除限售；
6、授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對(duì)象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交
易所提出解除限售申請(qǐng)、向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、
辦理公司注冊(cè)資本的變更登記；
7、授權(quán)董事會(huì)辦理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
8、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止，包括但不限
于取消激勵(lì)對(duì)象的解除限售資格，對(duì)尚未解除限售的限制性股票回購(gòu)注銷，辦理已死
亡的激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售限制性股票的補(bǔ)償和繼承事宜，終止公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
9、授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本次激勵(lì)計(jì)劃的條款一
致的前提下不定期制定或修改該計(jì)劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)
管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會(huì)或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會(huì)的該等修改
必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；
10、授權(quán)董事會(huì)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由
股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。
（二）提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理
審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、
組織、個(gè)人提交的文件；以及做出其認(rèn)為與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的
所有行為。
（三）提請(qǐng)公司股東大會(huì)同意，向董事會(huì)授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期一
致。
上述授權(quán)事項(xiàng)，除法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃或公司章程有明確規(guī)定需由董事會(huì)決議通過(guò)的事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)可由董事長(zhǎng)或其
授予的適當(dāng)人士代表董事會(huì)直接行使。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，待股東大會(huì)以特別決議方式審議通過(guò)后實(shí)施。
股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間將另行通知。
表決結(jié)果：以九票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過(guò)本議案。
廖建中先生作為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，系關(guān)聯(lián)董事，故回避表決。
三、備查文件
公司第四屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議決議。
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司董事會(huì)
二○一七年五月五日