股票代碼：002137 股票簡(jiǎn)稱：麥達(dá)數(shù)字
深圳市麥 達(dá)數(shù)字股份有限公司
2017 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）
二〇一七年五月
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
聲 明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
1、本激勵(lì)計(jì)劃依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及深圳市麥達(dá)數(shù)
字股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“麥達(dá)數(shù)字”）《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股
權(quán)激勵(lì)的情形。
3、本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條規(guī)
定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形。
4、本激勵(lì)計(jì)劃采取的激勵(lì)工具為限制性股票，其股票來(lái)源均為麥達(dá)數(shù)字向
激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行 A 股普通股。
5、本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量為 403.4674 萬(wàn)股，占本激勵(lì)計(jì)劃草
案公告時(shí)公司股本總額 57,638.2117 萬(wàn)股1的 0.7%。其中首次授予 363.1207 萬(wàn)份，
占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的 0.63%；預(yù)留 40.3467 萬(wàn)份，占本激勵(lì)
計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的 0.07%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的 10%。
任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票，累計(jì)
不超過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的 1%。
6、本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為 44 人，包括公司本部以及子公司的中高級(jí)
管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司董事會(huì)認(rèn)定需要激勵(lì)的其他員工。
激勵(lì)對(duì)象未同時(shí)參加其他上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。公司監(jiān)事會(huì)成員、獨(dú)立董事、
持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女未參與本計(jì)劃。
1
公司第四屆董事會(huì)第三十四次和三十五次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷已離職激勵(lì)對(duì)象的限制性股
票的議案》、《關(guān)于注銷/回購(gòu)注銷未達(dá)行權(quán)/解鎖條件的股票期權(quán)和限制性股票的議案》，公司回購(gòu)注銷前
次限制性股票合計(jì) 59.7 萬(wàn)股，目前減資程序尚在辦理中，本草案關(guān)于公司股本總數(shù)的相關(guān)數(shù)據(jù)仍以中國(guó)證
券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的數(shù)據(jù)（即前述減資前的股本）為依據(jù)。
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麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)月內(nèi)
確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出
具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。
超過(guò) 12 個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象的
確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
7、自股東大會(huì)審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召
開董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在 60 日
內(nèi)完成上述工作的，將及時(shí)披露未完成原因，終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限
制性股票失效。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司不得
授出權(quán)益的期間不計(jì)算在 60 日內(nèi)。
8、公司首次授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票的價(jià)格為 5.45 元/股，即滿足授予條件
后，激勵(lì)對(duì)象可以每股 5.45 元的價(jià)格購(gòu)買公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的限制性股票。
公司首次授予限制性股票的授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較
高者：
（1）本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 1 個(gè)交易日（2017 年 5 月 4 日）公司股票交易
均價(jià) 10.90 元的 50%，為 5.45 元；（2）本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 20 個(gè)交易日公司
股票交易均價(jià) 10.46 元的 50%，為 5.23 元。
預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格在該部分限制性股票授予時(shí)由董事會(huì)確定，授予
價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：
1）預(yù)留權(quán)益授予董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的 50%；
2）預(yù)留權(quán)益授予董事會(huì)決議公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120
個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的 50%。
9、本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制
性股票全部解除限售或回購(gòu)注銷之日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 36 個(gè)月。本激勵(lì)計(jì)劃下限
制性股票解鎖安排如下：
（1）首次授予的限制性股票在達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件時(shí)，可
在下述兩個(gè)解除限售期內(nèi)申請(qǐng)解除限售：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
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首次授予的限制性
自首次授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授
股票 第一個(gè)解除 50%
予之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
限售期
首次授予的限制性
自首次授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至 首次
股票 第二個(gè)解除 50%
授予之日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng) 日止
限售期
（2）本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
預(yù)留授予的限制 自預(yù)留部分的授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起 50%
性股票 第一個(gè)解 至預(yù)留授予日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng) 日
除限售期 止
預(yù)留授予的限制 自預(yù)留授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留 50%
性股票 第二個(gè)解 授予日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
除限售期
10、本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票的主要業(yè)績(jī)考核指標(biāo)：
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票，在等待期的兩個(gè)會(huì)計(jì)年度中，分年度進(jìn)行業(yè)
績(jī)考核并解除限售，以達(dá)到業(yè)績(jī)考核指標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的解除限售條件。各年度
業(yè)績(jī)考核指標(biāo)如下表所示：
解除限售安排 解除限售條件
首次授予/預(yù)留授予的 （1）整體考核指標(biāo)：公司數(shù)字營(yíng)銷板塊（含順為廣告、奇思廣告、利
限制性股票第一個(gè)解除 宣廣告）2015 年、2016 年和 2017 年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于
限售期 21,147 萬(wàn)元（含本數(shù)）；
（2）子公司個(gè)別考核指標(biāo)：
順為廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于 9,975
萬(wàn)元（含本數(shù)）；
奇思廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于 7,182
萬(wàn)元（含本數(shù)）；
利宣廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于 3,990
萬(wàn)元（含本數(shù)）；
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首次授予/預(yù)留授予的 （1） 整體考核指標(biāo)：以公司數(shù)字營(yíng)銷板塊（含順為廣告、奇思廣告
限制性股票第二個(gè)解除 、利宣廣告）2017 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018 年數(shù)字營(yíng)銷板塊合計(jì)
限售期 實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 10%；
（2） 子公司個(gè)別考核指標(biāo)：
順為廣告：以順為廣告 2017 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018 年順為廣告實(shí)現(xiàn)的
凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 10%；
奇思廣告：以奇思廣告 2017 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018 年奇思廣告實(shí)現(xiàn)的
凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 10%；；
利宣廣告：以利宣廣告 2017 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018 年利宣廣告實(shí)現(xiàn)的
凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 10%；
各年度公司整體考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)后，所有激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票可以解除
限售。若等待期內(nèi)各年度整體考核指標(biāo)未能達(dá)標(biāo)，但子公司的個(gè)別考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)
的，該子公司的激勵(lì)對(duì)象所獲授的限制股票可以解除限售，其他激勵(lì)對(duì)象獲授的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格原價(jià)回購(gòu)注銷。若等待期內(nèi)各年度
整體考核指標(biāo)、子公司的個(gè)別考核指標(biāo)均未能達(dá)標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價(jià)格原價(jià)回購(gòu)注銷。
上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)采用的“凈利潤(rùn)”、“凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率”指標(biāo)以激勵(lì)成本攤銷
前的凈利潤(rùn)（按扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定）作為計(jì)算依據(jù)，以下同。
采用整體考核指標(biāo)有利于促進(jìn)公司更好地整合順為廣告、奇思廣告、利宣廣告三
家子公司的經(jīng)營(yíng)管理，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。同時(shí)，考核各家子公司的凈利潤(rùn)水平
也有利于激勵(lì)子公司超額完成自身的業(yè)績(jī)承諾，為提升麥達(dá)數(shù)字整體業(yè)績(jī)作出更
多貢獻(xiàn)。
11、激勵(lì)對(duì)象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披
露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所
獲得的全部利益返還公司。
12、本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登 記期間，若公司發(fā)
生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股等事宜，限制性股
票的數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。
13、激勵(lì)對(duì)象的資金來(lái)源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金。本公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依
據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提
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供擔(dān)保。
14、在滿足解除限售條件的前提下，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票在每一解除
限售期內(nèi)應(yīng)集中解除限售，即一次性同時(shí)解除限售。
15、本激勵(lì)計(jì)劃須經(jīng)本公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。
16、本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后將不會(huì)導(dǎo)致上市公司股權(quán)分布不符合股票上市條件的
情形。
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目錄
釋義................................................................................................................................ 7
第一章 本激勵(lì)計(jì)劃的目的和原則.............................................................................. 9
第二章 本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu).................................................................................. 9
第三章 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍........................................................................ 10
一、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù) ......................................... 10
二、激勵(lì)對(duì)象的范圍 ............................................. 10
三、激勵(lì)對(duì)象的核實(shí) ............................................. 11
第四章 本激勵(lì)計(jì)劃的具體內(nèi)容................................................................................ 12
一、限制性股票的來(lái)源和數(shù)量 ..................................... 12
二、限制性股票的授予價(jià)格及其確定方法 ........................... 12
三、限制性股票的分配情況 ....................................... 13
四、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期 ... 14
五 、限制性股票的授予條件、解除限售條件 ........................ 16
六、限制性股票計(jì)劃的調(diào)整方法和程序 ............................. 20
七、限制性股票的回購(gòu)注銷 ....................................... 22
第四章 會(huì)計(jì)處理與業(yè)績(jī)影響.................................................................................... 24
一、會(huì)計(jì)處理方法 ............................................... 24
二、限制性股票激勵(lì)成本的攤銷情況及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響 ......... 24
第五章 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序及激勵(lì)對(duì)象解鎖程序........................................ 26
一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的生效程序 ..................................... 26
二、限制性股票的授予程序 ....................................... 27
三、限制性股票解除限售的程序 ................................... 28
四、本計(jì)劃的變更、終止程序 ..................................... 28
第六章 公司與激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù).................................................................... 29
一、公司的權(quán)利與義務(wù) ........................................... 29
二、激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù) ....................................... 30
三、其他說(shuō)明 ................................................... 30
四、公司與激勵(lì)對(duì)象之間爭(zhēng)議的解決 ............................... 31
第七章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理 ................................................................ 31
一、公司控制權(quán)變更、合并、分立 ................................. 31
二、激勵(lì)計(jì)劃的終止 ............................................. 31
三、激勵(lì)對(duì)象發(fā)生個(gè)人情況變化 ................................... 32
四、法律法規(guī)變化及董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)的激勵(lì)計(jì)劃的變更及終止 ....... 34
第八章 其他................................................................................................................ 34
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
釋義
麥達(dá)數(shù)字/上市公司/ 指 深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司，股票代碼：002137
本公司/公司
本部中高級(jí)管理人 指 除順為廣告、奇思廣告、利宣廣告外的人員
員和核心技術(shù)（業(yè)
務(wù)）人員
子公司 指 深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司的數(shù)字營(yíng)銷業(yè)務(wù)板塊子
公司，即順為廣告、奇思廣告、利宣廣告
順為廣告 指 上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?br/>奇思廣告 指 奇思國(guó)際廣告（北京）有限公司
利宣廣告 指 上海利宣廣告有限公司
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃/本激 指 深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司 2017 年度限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃/本計(jì)劃 勵(lì)計(jì)劃（草案）
限制性股票 指 激勵(lì)對(duì)象按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，從上市公司
獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的一定數(shù)量的本公司
股票
標(biāo)的股票 指 根據(jù)本計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象有權(quán)購(gòu)買的本公司股票
激勵(lì)對(duì)象 指 根據(jù)本計(jì)劃獲授限制性股票的人員
授予日 指 公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期，授予日必須
為交易日
有效期 指 從限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解鎖
或回購(gòu)注銷完畢之日的時(shí)間段
授予價(jià)格 指 公司授予激勵(lì)對(duì)象每一股限制性股票的價(jià)格
鎖定期 指 激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓的
期限
解鎖日 指 本計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件成就后，激勵(lì)對(duì)象持有的限制
性股票解除鎖定之日
解鎖條件 指 根據(jù)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解
鎖所必需滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《激勵(lì)辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《公司章程》 指 《深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司章程》
《考核辦法》 指 《深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司股權(quán)計(jì)劃實(shí)施考核管
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
理辦法》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
證券交易所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
元 指 人民幣元
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第一章 本激勵(lì)計(jì)劃的目的和原則
在公司目前戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要階段，為吸引和保留專業(yè)管理人才及業(yè)務(wù)骨干，
充分調(diào)動(dòng)其積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性，建立、健全員工與公司共同發(fā)展的激勵(lì)機(jī)
制，提升公司凝聚力和競(jìng)爭(zhēng)力，確保公司戰(zhàn)略目標(biāo)的穩(wěn)步實(shí)現(xiàn)，公司依據(jù)《公司
法》、《證券法》、《激勵(lì)辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《公司
章程》制定本激勵(lì)計(jì)劃。
第二章 本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)
一、股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計(jì)劃的實(shí)施、變更
和終止。股東大會(huì)可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本計(jì)劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會(huì)辦
理。
二、董事會(huì)是本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)本計(jì)劃的實(shí)施。董事會(huì)
下設(shè)薪酬與考核委員會(huì), 負(fù)責(zé)擬訂和修訂本計(jì)劃并報(bào)董事會(huì)審議，董事會(huì)對(duì)本計(jì)
劃審議通過(guò)后，報(bào)股東大會(huì)審議。董事會(huì)可以在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計(jì)劃
的其他相關(guān)事宜。
三、監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事是本計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃是否有利于公司
的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會(huì)對(duì)
本計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行
監(jiān)督，并且負(fù)責(zé)審核激勵(lì)對(duì)象的名單。獨(dú)立董事將就本計(jì)劃向所有股東征集委托
投票權(quán)。
公司在股東大會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)方案之前對(duì)其進(jìn)行變更的，獨(dú)立董事、監(jiān)
事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。
公司在向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)
對(duì)象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與本計(jì)劃安排存
在差異，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。
激勵(lì)對(duì)象在行使權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象行
使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
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麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第三章 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
（一）激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)辦法》及其他有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件以及麥達(dá)數(shù)字《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而
確定。
（二）激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)
本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象為公司本部以及子公司中高級(jí)管理人員和核心技術(shù)
（業(yè)務(wù)）人員為主，同時(shí)適度考慮中層管理者和其他有潛力的核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）
骨干人員，以及董事會(huì)認(rèn)為需要以此方式進(jìn)行激勵(lì)其他骨干員工。對(duì)符合本激勵(lì)
計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象范圍的人員，由公司董事會(huì)薪酬委員會(huì)提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核
實(shí)確定。
二、激勵(lì)對(duì)象的范圍
（一）本計(jì)劃首次授予的限制性股票涉及的激勵(lì)對(duì)象按上述依據(jù)確定，共計(jì)
44 人，包括：
1、公司董事、高級(jí)管理人員；
2、公司（含子公司）核心管理人員；
3、公司（含子公司）核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司
5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)月內(nèi)
確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出
具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。
超過(guò) 12 個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象的
確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
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麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
（二）激勵(lì)對(duì)象應(yīng)符合以下條件
1、激勵(lì)人員須在本激勵(lì)計(jì)劃的考核期內(nèi)于公司或公司的子公司全職工作、
領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動(dòng)合同；
2、激勵(lì)對(duì)象中不包括公司現(xiàn)任監(jiān)事、獨(dú)立董事、持有公司 5%以上股份的股
東或?qū)嶋H控制人，也不包括持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人的配偶父
母及子女 。
（三）有下列情形之一的任何人員，不能成為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
如在公司本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過(guò)程中，激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)以上規(guī)定不得參與本激勵(lì)計(jì)
劃情形的，公司將終止其參與本激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)利，取消其獲授資格，回購(gòu)注銷激
勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票。
三、激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)
1、本計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，在召開股東大會(huì)前公司在內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)
象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。
2、公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司
股東大會(huì)審議本計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說(shuō)明。
經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對(duì)象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。
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第四章 本激勵(lì)計(jì)劃的具體內(nèi)容
一、限制性股票的來(lái)源和數(shù)量
1、限制性股票來(lái)源
本計(jì)劃限制性股票的來(lái)源為麥達(dá)數(shù)字向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司人民幣普通
股股票。
2、限制性股票的數(shù)量
本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量為 403.4674 萬(wàn)股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案
①
公告時(shí)公司股本總額 57,638.2117 萬(wàn)股 的 0.7%。其中首次授予 363.1207 萬(wàn)份，
占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的 0.63%；預(yù)留 40.3467 萬(wàn)份，占本激勵(lì)
計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的 0.07%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的 10%。
任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)
不超過(guò)公司股本總額的 1%。
二、限制性股票的授予價(jià)格及其確定方法
1、首次授予的限制性股票
（1）授予價(jià)格
本計(jì)劃限制性股票的授予價(jià)格為每股 5.45 元，即滿足授予條件后，激勵(lì)對(duì)
象可以每股 5.45 元的價(jià)格購(gòu)買公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的公司限制性股票。
（2）授予價(jià)格的確定方法
公司首次授予限制性股票的授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)
格較高者：
1）本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 1 個(gè)交易日（2017 年 5 月 4 日）公司股票交易均
價(jià) 10.90 元的 50%，為 5.45 元；（2）本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 20 個(gè)交易日公司股
票交易均價(jià) 10.46 元的 50%，為 5.23 元。
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2、預(yù)留的限制性股票
預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格在該部分股票授予時(shí)由董事會(huì)確定，授予價(jià)格不
低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：
1）預(yù)留權(quán)益授予董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的 50%；
2）預(yù)留權(quán)益授予董事會(huì)決議公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120
個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的 50%。
三、限制性股票的分配情況
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
擬授予的限制 占授予限制性 占本激勵(lì)計(jì)劃
序 股票總數(shù)的比
姓名 職位 性股票數(shù)量 草案公告日股
號(hào) 例
（萬(wàn)股） 本總額的比例
董事、戰(zhàn)略投資部總經(jīng) 0.9380%
1 廖建中 3.7844 0.0066%
理
2 朱蕾 副總裁、董事會(huì)秘書 3.7844 0.9380% 0.0066%
3 吳建棟 財(cái)務(wù)總監(jiān) 3.7844 0.9380% 0.0066%
核心管理人員、核心技術(shù)及業(yè)務(wù) 351.7675
4 87.1861% 0.6103%
骨干（合計(jì) 41 人）
預(yù)留的限制性股票 40.3467 10% 0.0700%
合計(jì) 403.4674
注：1、激勵(lì)對(duì)象中沒有持有公司 5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其
配偶、直系近親屬。2、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)本計(jì)劃獲授的公司股票均未
超過(guò)公司總股本的 1%；公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不
超過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會(huì)時(shí)公司股本總額的 10%。3、預(yù)留限制性股票的
授予須在授予前召開董事會(huì)，確定本次授予的限制性股票數(shù)量、激勵(lì)對(duì)象名單、
授予價(jià)格等相關(guān)事宜，經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)后，在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露相
關(guān)信息。預(yù)留限制性股票將在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后起 12 個(gè)月內(nèi)授
予。
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麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
四、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
1、有效期
本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自限制性股票首次授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限
制性股票全部解除限售或回購(gòu)注銷之日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 36 個(gè)月。
2、授予日
授予日在本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后由公司董事會(huì)確定。公司應(yīng)在股
東大會(huì)審議通過(guò)本計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)向首次授予的激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并
完成公告、登記，屆時(shí)由公司召開董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)
象獲授限制性股票的條件是否滿足進(jìn)行審議，公司獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明
確意見；律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件是否滿足出具法律意
見。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。
授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
（1）定期報(bào)告公布前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原
預(yù)約公告日前 30 日起至最終公告日內(nèi)；
（2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所規(guī)定的其它期間。
上述“可能影響股價(jià)的重大事件”，為公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深
圳證券交易所中小企業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事
項(xiàng)。上述公司不得授予限制性股票的期間不計(jì)入 60 日期限之內(nèi)。
如公司董事、高級(jí)管理人員作為被激勵(lì)對(duì)象在限制性股票授予前 6 個(gè)月內(nèi)發(fā)
生過(guò)減持股票行為，則《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起
推遲 6 個(gè)月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
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麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票限售期為自相應(yīng)授予日起 12 個(gè)月。激勵(lì)對(duì)象
根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不享有所獲授的限制性股票的
投票權(quán)，也不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。激勵(lì)對(duì)象因獲授的限制性股票而取
得的現(xiàn)金股利由公司代管，作為應(yīng)付股利在解鎖時(shí)向激勵(lì)對(duì)象支付(公司有權(quán)視
該應(yīng)付股利的使用及存放情況決定是否支付利息)；若根據(jù)本計(jì)劃不能解除限售，
則由公司收回。激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、
股票拆細(xì)而取得的股份同時(shí)鎖定，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等
股份的解鎖期與限制性股票相同；若根據(jù)本計(jì)劃不能解鎖，則由公司回購(gòu)注銷。
首次授予的限制性股票在達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件時(shí)，可在下述
兩個(gè)解除限售期內(nèi)申請(qǐng)解除限售：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
第一個(gè)解除限售 自首次授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次 50%
期 授予之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
第二個(gè)解除限售 自首次授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至 首次 50%
期 授予之日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng) 日止
本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
預(yù)留授予的限制 自預(yù)留部分的授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起 50%
性股票 第一個(gè)解 至預(yù)留授予日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng) 日
除限售期 止
預(yù)留授予的限制 自預(yù)留授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留 50%
性股票 第二個(gè)解 授予日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
除限售期
當(dāng)期解除限售條件未成就的，限制性股票不得解除限售。在上述約定期間內(nèi)
未申請(qǐng)解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而不能申請(qǐng)解除限售的
當(dāng)期限制性股票，公司將按本計(jì)劃規(guī)定的原則回購(gòu)并注銷激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)尚未解除
限售的限制性股票 。
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4、禁售期
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后六個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所
持有的本公司股份；離職六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過(guò)深交所掛牌交易出售公司股票
數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過(guò) 50%。
（2）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
（3）在本計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)
定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修
改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的
規(guī)定。
五 、限制性股票的授予條件、解除限售條件
（一）授予條件
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者
無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤(rùn)分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
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麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不能實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）限制性股票解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者
無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤(rùn)分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不能實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
2-2-17
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第 1 條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價(jià)格原價(jià)回購(gòu)注銷。某一激勵(lì)對(duì)
象發(fā)生上述第 2 條規(guī)定情形之一的，該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解
除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價(jià)格原價(jià)回購(gòu)注銷。
3、公司業(yè)績(jī)考核條件
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票，在等待期的兩個(gè)會(huì)計(jì)年度中，分年度進(jìn)行業(yè)
績(jī)考核并解除限售，以達(dá)到業(yè)績(jī)考核指標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的解除限售條件。各年度
業(yè)績(jī)考核指標(biāo)如下表所示：
解除限售安排 解除限售條件
首次授予/預(yù)留授予的 （1）整體考核指標(biāo)：公司數(shù)字營(yíng)銷板塊（含順為廣告、奇思廣告、利
限制性股票第一個(gè)解除 宣廣告）2015 年、2016 年和 2017 年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于
限售期 21,147 萬(wàn)元（含本數(shù)）；
（2）子公司個(gè)別考核指標(biāo)：
順為廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于 9,975
萬(wàn)元（含本數(shù)）；
奇思廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于 7,182
萬(wàn)元（含本數(shù)）；
利宣廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于 3,990
萬(wàn)元（含本數(shù)）；
2-2-18
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
首次授予/預(yù)留授予的 （3） 整體考核指標(biāo)：以公司數(shù)字營(yíng)銷板塊（含順為廣告、奇思廣告
限制性股票第二個(gè)解除 、利宣廣告）2017 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018 年數(shù)字營(yíng)銷板塊合計(jì)
限售期 實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 10%；
（4） 子公司個(gè)別考核指標(biāo)：
順為廣告：以順為廣告 2017 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018 年順為廣告實(shí)現(xiàn)的
凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 10%；
奇思廣告：以奇思廣告 2017 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018 年奇思廣告實(shí)現(xiàn)的
凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 10%；
利宣廣告：以利宣廣告 2017 年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018 年利宣廣告實(shí)現(xiàn)的
凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 10%；
各年度公司整體考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)后，所有激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票可以解除
限售。若等待期內(nèi)各年度整體考核指標(biāo)未能達(dá)標(biāo)，但子公司的個(gè)別考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)
的，該子公司的激勵(lì)對(duì)象所獲授的限制股票可以解除限售，其他激勵(lì)對(duì)象獲授的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格原價(jià)回購(gòu)注銷。若等待期內(nèi)各年度
整體考核指標(biāo)、子公司的個(gè)別考核指標(biāo)均未能達(dá)標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價(jià)格原價(jià)回購(gòu)注銷。
上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)采用的“凈利潤(rùn)”、“凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率”指標(biāo)以激勵(lì)成本攤銷
前的凈利潤(rùn)（按扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定）作為計(jì)算依據(jù)。
4、個(gè)人層面績(jī)效考核要求
根據(jù)本公司《考核辦法》，激勵(lì)對(duì)象前一年度績(jī)效經(jīng)考核達(dá)到相應(yīng)的考核要
求。激勵(lì)對(duì)象只有在上一年度績(jī)效考核結(jié)果為合格時(shí)，才能全額解鎖當(dāng)期限制性
股票。若激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效考核結(jié)果為不合格，則取消其當(dāng)期可解鎖限制性
股票的解鎖權(quán)利，其當(dāng)期可解鎖限制性股票由公司統(tǒng)一回購(gòu)注銷。
5、考核指標(biāo)設(shè)定的科學(xué)性和合理性說(shuō)明
公司限制性股票的考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公
司限制性股票考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績(jī)考核和個(gè)人層面績(jī)效
考核。公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)采用整體考核指標(biāo)有利于促進(jìn)公司更好地整合順為
廣告、奇思廣告、利宣廣告三家子公司的經(jīng)營(yíng)管理，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。同時(shí)，
考核各家子公司的凈利潤(rùn)水平也有利于激勵(lì)子公司超額完成自身的業(yè)績(jī)承諾，為
提升麥達(dá)數(shù)字整體業(yè)績(jī)作出更多貢獻(xiàn)。
2-2-19
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
除公司層面的業(yè)績(jī)考核外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績(jī)效考核體系，能夠
對(duì)激勵(lì)對(duì)象的工作績(jī)效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象前
一年度績(jī)效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，符合公司
當(dāng)前的實(shí)際情況，能夠達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。
六、限制性股票計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
1、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記前，公司有資
本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性
股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
Q Q0 (1 n)
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量； n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派
送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)
量）； Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（2）縮股
Q Q0 n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量， n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股股票）， Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）配股
P1 (1 n)
Q Q0
P1 P2 n
其中： Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量， P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)， P2 為配
2-2-20
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
股價(jià)格，n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例），Q 為調(diào)整
后的限制性股票數(shù)量。
2、限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法
若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記前公司有資
本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、派息、配股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)
限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P P0 /(1 n)
其中： P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格； n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票
紅利、股票拆細(xì)的比率； P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（2）縮股
P P0 / n
其中： P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格， n 為縮股比例， P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（3）派息
P P0 V
其中： P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額； P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（4）配股
P1 P2 n
P P0
P1 (1 n)
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；
n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的授予
價(jià)格。
3、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序
2-2-21
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依據(jù)上述已列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量
或授予價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整授予價(jià)格或限制性股票數(shù)量后，將按照有
關(guān)規(guī)定及時(shí)公告并通知激勵(lì)對(duì)象，并履行信息披露程序。公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師就上
述調(diào)整是否符合《激勵(lì)辦法》及《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向董事會(huì)出具
專業(yè)意見。
七、限制性股票的回購(gòu)注銷
如出現(xiàn)需要回購(gòu)注銷或調(diào)整的情況，則公司應(yīng)回購(gòu)并注銷或調(diào)整相應(yīng)股票，
回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格，但根據(jù)本計(jì)劃需對(duì)回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整或者本計(jì)劃對(duì)回購(gòu)價(jià)
格另有規(guī)定的除外。
1、限制性股票回購(gòu)數(shù)量的調(diào)整方法
若在授予日后，麥達(dá)數(shù)字有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)
或縮股、配股等事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授的尚未解鎖的
限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的其他麥達(dá)數(shù)字股票進(jìn)行回購(gòu)。調(diào)整方
法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
Q Q0 (1 n)
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量； n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派
送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)
量）； Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（2）縮股
Q Q0 n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量， n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股股票）， Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）配股
Q = Q0 × 1+ n )
2-2-22
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量， n 為配股的比例（即激勵(lì)對(duì)象因限制
性股票獲配股數(shù)與其所持限制性股票的比）， Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、限制性股票回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整方法
若在授予日后，麥達(dá)數(shù)字發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本或配
股等影響公司總股本數(shù)量或公司股票價(jià)格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息處理的情況時(shí)，公司
對(duì)尚未解鎖的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P P0 /(1 n)
其中： P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格； n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票
紅利、股票拆細(xì)的比率； P 為調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格。
（2）縮股
P P0 / n
其中： P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格， n 為縮股比例， P 為調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格。
（3）派息
P P0 V
其中： P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額； P 為調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格。
（4）配股
授予日后公司實(shí)施配股的，若按本計(jì)劃規(guī)定回購(gòu)注銷限制性股票，則因獲授
限制性股票經(jīng)配股所得股份應(yīng)由公司一并回購(gòu)注銷。激勵(lì)對(duì)象所獲授的尚未解鎖
的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格，按授予價(jià)格或經(jīng)調(diào)整的價(jià)格確定；因獲授限制性股票
經(jīng)配股所得股份的回購(gòu)價(jià)格，按配股價(jià)格確定。
3、回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整程序
（1）公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的
2-2-23
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
回購(gòu)數(shù)量和價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購(gòu)數(shù)量和價(jià)格后，應(yīng)及時(shí)公告。
（2）因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購(gòu)數(shù)量和價(jià)格的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)做出
決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
4、回購(gòu)注銷的程序
（1）公司因本計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購(gòu)時(shí)，應(yīng)向交易所申請(qǐng)解鎖該等限制性股
票，經(jīng)深圳證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜；
（2）公司按照本計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購(gòu)時(shí)，應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處
理。
第四章 會(huì)計(jì)處理與業(yè)績(jī)影響
一、會(huì)計(jì)處理方法
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)—股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)—金融
工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定，公司將按照下列會(huì)計(jì)處理方法對(duì)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃成
本進(jìn)行計(jì)量和核算：
1、授予日會(huì)計(jì)處理：確認(rèn)股本和資本公積及庫(kù)存股。
2、解除限售日前會(huì)計(jì)處理：根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，公司在限售期內(nèi)的每個(gè)資
產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益。
3、解除限售日會(huì)計(jì)處理：在解鎖日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限
售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢的，予以回購(gòu)注銷并減少所
有者權(quán)益。
4、限制性股票的公允價(jià)值及確定方法
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)——
金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司擬以 Black-Scholes 定價(jià)模型確定本次
2-2-24
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
授予限制性股票的公允價(jià)值。假設(shè)以授予日公司股票收盤價(jià) 11.47 元/股為基礎(chǔ)進(jìn)
行測(cè)算，公司擬首次授予的 3,631,207 股限制性股票而形成的股權(quán)激勵(lì)成本為
12,971,167 元。
二、限制性股票激勵(lì)成本的攤銷情況及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響
公司本次激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票 363.1207 萬(wàn)股（不包
括預(yù)留部分），按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，該等公允
價(jià)值總額作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃中限制性股票授予的成本，并在激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施
過(guò)程中按照解鎖比例進(jìn)行分期確認(rèn)。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，具體金額應(yīng)以實(shí)際授
予日計(jì)算的限制性股票公允價(jià)值為準(zhǔn)。
假設(shè)授予日為 2017 年 5 月 5 日，授予日公司股票價(jià)格為 11.47 元，按照
Black-Scholes 定價(jià)模型確定本次授予日限制性股票的公允價(jià)值（即單位成本）約
為 3.57 元，則本次授予限制性股票總成本為 12,971,167 元，2017 年-2019 年成本
攤銷情況見下表：
單位：元
年度 第一次解鎖 第二次解鎖 合計(jì)
2017 4,323,722 2,161,861 6,485,584
2018 2,161,861 3,242,792 5,404,653
2019 1,080,931 1,080,931
合計(jì) 6,485,584 6,485,584 12,971,167
以上為公司以目前信息初步估計(jì)結(jié)果，具體金額將以實(shí)際授予日計(jì)算的限制
性股票公允價(jià)值為準(zhǔn)。本次股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用將在經(jīng)常性損益中列支，會(huì)對(duì)公司的業(yè)
績(jī)?cè)斐梢欢ㄓ绊?，但不?huì)直接減少公司凈資產(chǎn)，也不會(huì)直接影響公司的現(xiàn)金流量。
股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用的攤銷對(duì)公司 2017 年至 2019 年的凈利潤(rùn)產(chǎn)生影響，從而會(huì)對(duì)公司
2017 年至 2019 年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率及加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)造成一定影響。
考慮到股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理、業(yè)務(wù)、技術(shù)團(tuán)
隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營(yíng)效率，降低代理人成本，激勵(lì)計(jì)劃帶來(lái)的公司業(yè)績(jī)提升將
遠(yuǎn)高于因其帶來(lái)的費(fèi)用增加。
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麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第五章 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序及激勵(lì)對(duì)象解鎖程序
一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的生效程序
1、董事會(huì)薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定激勵(lì)計(jì)劃草案和《考核辦法》，并提交董事會(huì)
審議。
2、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)本計(jì)劃作出決議。董事會(huì)審議本計(jì)劃時(shí)，作為激
勵(lì)對(duì)象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議通過(guò)
本計(jì)劃并履行公示、公告程序后，將本計(jì)劃提交股東大會(huì)審議；同時(shí)提請(qǐng)股東大
會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售、回購(gòu)注銷等工作。
3、）獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明
顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司未聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，公司獨(dú)
立董事或監(jiān)事會(huì)未建議公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
4、本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)
前，通過(guò)公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)（公示
期不少于 10 天）。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公
司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議本計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)名單審核及公示情況的
說(shuō)明。
5、公司股東大會(huì)在對(duì)本次限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投
票權(quán)。
6、股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，
并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東
的投票情況。
公司股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對(duì)象的股東或者與激勵(lì)對(duì)象存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
7、本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，且達(dá)到本計(jì)劃規(guī)定的授予條件時(shí)，公
司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)后，董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)
施限制性股票的授予、解除限售、回購(gòu)注銷工作。
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麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
8、公司應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人在本計(jì)劃公告前 6 個(gè)月內(nèi)買賣本公司股票及
其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說(shuō)明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣
本公司股票的，不得成為激勵(lì)對(duì)象，法律、法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕
交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵(lì)對(duì)象。
9、公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)本計(jì)劃出具法律意見書，根據(jù)法律、法規(guī)及
《管理辦法》的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。
二、限制性股票的授予程序
1、股東大會(huì)審議通過(guò)本計(jì)劃后，公司與激勵(lì)對(duì)象簽署股權(quán)激勵(lì)相關(guān)協(xié)議書，
以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
2、公司在向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)
對(duì)象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告，預(yù)留權(quán)益的授予方案由董事會(huì)確
定并審議批準(zhǔn)。
獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授
權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。
3、公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)限制性股票與股票期權(quán)授予日及激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核
實(shí)并發(fā)表意見。
4、公司向激勵(lì)對(duì)象授出權(quán)益與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的安排存在差異時(shí)，獨(dú)立董事、
監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。
5、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，公司應(yīng)當(dāng)在 60 日內(nèi)授予激勵(lì)對(duì)象
相關(guān)權(quán)益并完成公告、登記。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票與股票期權(quán)登
記完成后應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。若公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作
的，本計(jì)劃終止實(shí)施，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因且 3 個(gè)月內(nèi)不得再次審
議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（根據(jù)《激勵(lì)辦法》規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在
60 日內(nèi)）。
預(yù)留權(quán)益的授予對(duì)象應(yīng)當(dāng)在本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)月內(nèi)明確，
超過(guò) 12 個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。
6、公司授予權(quán)益前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，
由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
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麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
7、授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票后，涉及注冊(cè)資本變更的，由公司向工商登記
部門辦理公司變更事項(xiàng)的登記手續(xù)。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵(lì)對(duì)象是否滿足解除限售條件。董事
會(huì)應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)
同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象解除限售的條件是否成就出具法
律意見。
對(duì)于滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對(duì)于未
滿足條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司回購(gòu)并注銷其持有的該次解除限售對(duì)應(yīng)的限制性股
票。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。
（二）激勵(lì)對(duì)象可對(duì)已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級(jí)
管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）公司解除激勵(lì)對(duì)象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向深圳證券交易所提出申
請(qǐng)，經(jīng)深圳證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
四、本計(jì)劃的變更、終止程序
（一）本計(jì)劃的變更程序
1、公司在股東大會(huì)審議本計(jì)劃之前擬變更本計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。
2、公司在股東大會(huì)審議通過(guò)本計(jì)劃之后變更本計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并由
股東大會(huì)審議決定，且不得包括下列情形：
（1）導(dǎo)致提前解除限售的情形；
（2）降低授予價(jià)格的情形。
獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存
在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見；律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后
的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發(fā)表法律意見。
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（二）本計(jì)劃的終止程序
1、公司在股東大會(huì)審議本計(jì)劃之前擬終止實(shí)施本計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議
通過(guò)。
2、公司在股東大會(huì)審議通過(guò)本計(jì)劃之后終止實(shí)施本計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大
會(huì)審議決定。
3、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施激勵(lì)是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律
法規(guī)的規(guī)定，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表法律意見。
4、本計(jì)劃終止時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)回購(gòu)尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。
第六章 公司與激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)
一、公司的權(quán)利與義務(wù)
（一）公司具有對(duì)本計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計(jì)劃規(guī)定對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行
績(jī)效考核，若激勵(lì)對(duì)象未達(dá)到本計(jì)劃所確定的解除限售條件，公司將按本計(jì)劃規(guī)
定的原則，向激勵(lì)對(duì)象回購(gòu)并注銷其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有權(quán)要求激勵(lì)對(duì)象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵(lì)對(duì)象
不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會(huì)薪酬委員會(huì)批準(zhǔn)并報(bào)公司
董事會(huì)備案，可以回購(gòu)注銷激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票。
（三）若激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職
等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)公司董事會(huì)薪酬委員會(huì)批準(zhǔn)并報(bào)公司董事會(huì)
備案，可以回購(gòu)并注銷激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票。
（三）公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票或股票期權(quán)提供
貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
（四）公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)。
（五）公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本計(jì)劃及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所、中國(guó)證券登記
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結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定解除
限售。但若因中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的
原因造成激勵(lì)對(duì)象未能按自身意愿解除限售并給激勵(lì)對(duì)象造成損失的，公司不承
擔(dān)責(zé)任。
（六）法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
二、激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)
（一）激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為
公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。
（二）激勵(lì)對(duì)象的資金來(lái)源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金。
（三）激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€
債務(wù)。
（四）公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵(lì)對(duì)象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金
股利在代扣代繳個(gè)人所得稅后由激勵(lì)對(duì)象享有（但先由公司代管，作為應(yīng)付股利
在解鎖時(shí)向激勵(lì)對(duì)象支付）；若該部分限制性股票未能解除限售，則由公司收回，
并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。
（六）激勵(lì)對(duì)象因本計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國(guó)家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及
其它稅費(fèi)。
（七）激勵(lì)對(duì)象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息
披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本計(jì)劃所獲得
的全部利益返還公司。
（八）本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后，公司將與每一位激勵(lì)對(duì)象簽署股
權(quán)激勵(lì)相關(guān)協(xié)議書，明確約定各自在本計(jì)劃項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項(xiàng)。
（九）法律、法規(guī)及本計(jì)劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
三、其他說(shuō)明
公司確定本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不意味著激勵(lì)對(duì)象享有繼續(xù)在公司服務(wù)的
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權(quán)利，不構(gòu)成公司對(duì)員工聘用期限的承諾，公司對(duì)員工的聘用關(guān)系仍按公司與激
勵(lì)對(duì)象簽訂的勞動(dòng)合同執(zhí)行。
四、公司與激勵(lì)對(duì)象之間爭(zhēng)議的解決
公司與激勵(lì)對(duì)象發(fā)生爭(zhēng)議，按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方
應(yīng)按照國(guó)家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)提交公司住所所在地有
管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。
第七章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理
一、公司控制權(quán)變更、合并、分立
若因任何原因?qū)е鹿景l(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立的情況時(shí)，本激勵(lì)計(jì)劃
不作變更，仍按照本計(jì)劃執(zhí)行。
二、激勵(lì)計(jì)劃的終止
（一）在本計(jì)劃有效期內(nèi)公司出現(xiàn)下列情況時(shí)，公司終止實(shí)施本計(jì)劃，不得
向激勵(lì)對(duì)象繼續(xù)授予新的限制性股票，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解鎖的
限制性股票終止解鎖并被注銷：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤(rùn)分配的情形；
4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符
合限制性股票授予條件或解除限售安排的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；
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麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。
（二）在本計(jì)劃實(shí)施過(guò)程中，激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)如下情形之一的，其已獲授但尚
未解鎖的限制性股票應(yīng)當(dāng)終止解除限售：
1、被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的，自證券交易所公開譴責(zé)
或宣布之日起；
2、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出
機(jī)構(gòu)宣布之日起；
3、因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)予以行政處罰或者采取
市場(chǎng)禁入措施的，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出處罰決定之日起；
3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的，
自其具有該情形之日起。
三、激勵(lì)對(duì)象發(fā)生個(gè)人情況變化
（一）職務(wù)變更
激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司或子公司的董事、高級(jí)管理人員或核心
業(yè)務(wù)骨干，或者被公司委派到其他控股公司、參股公司或分公司任職，則已獲授
的限制性股票不作變更。
但是激勵(lì)對(duì)象因不能勝任工作崗位、考核不合格而導(dǎo)致職務(wù)變更的，其已滿
足解除限售條件的限制性股票解鎖不受影響，但不再享受離職日以后的股權(quán)激
勵(lì)。若激勵(lì)對(duì)象成為獨(dú)立董事或其他不能持有公司股票或權(quán)益工具的人員，則公
司按照授予價(jià)格回購(gòu)并注銷激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票。
激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損
害公司利益或聲譽(yù)導(dǎo)致職務(wù)變更的，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)對(duì)象勞動(dòng)
關(guān)系的，則應(yīng)回購(gòu)并注銷激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票，回購(gòu)注銷的價(jià)格按職
務(wù)變更之日或者勞動(dòng)關(guān)系解除之日公司股票交易均價(jià)與授予價(jià)格孰低原則確定，
且董事會(huì)有權(quán)視情節(jié)嚴(yán)重程度追回其已解鎖獲得的全部或部分收益。
（二）解雇或辭職
2-2-32
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
激勵(lì)對(duì)象因?yàn)閭€(gè)人績(jī)效考核不合格、不能勝任工作被公司解雇，或主動(dòng)提出
辭職，或公司和員工雙方協(xié)商一致解除勞動(dòng)關(guān)系，或因違反法律法規(guī)、規(guī)范性文
件以及公司規(guī)章制度被解雇，或因勞動(dòng)合同到期，雙方不再續(xù)簽勞動(dòng)合同的，其
已滿足解鎖條件但未解鎖不得解鎖，也不再享受離職日以后的股權(quán)激勵(lì)，公司按
照授予價(jià)格回購(gòu)并注銷激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票。
激勵(lì)對(duì)象因違反法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、泄漏公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行
為損害公司利益或聲譽(yù)被解聘時(shí)，則公司按照勞動(dòng)關(guān)系解除之日公司股票交易均
價(jià)與授予價(jià)格孰低回購(gòu)并注銷激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票，且董事會(huì)有權(quán)視
情節(jié)嚴(yán)重程度追回其已解鎖獲得的全部或部分收益。
（三）喪失勞動(dòng)能力
激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而導(dǎo)致喪失勞動(dòng)能力的，其已滿足解除限售條件的
權(quán)益工具解鎖不受影響；其終止服務(wù)日所在的業(yè)績(jī)考核期，若公司該期業(yè)績(jī)指標(biāo)
最終達(dá)到業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)，則激勵(lì)對(duì)象可按照其當(dāng)年為上市公司提供服務(wù)的天數(shù)比
例享有當(dāng)期的可解除限售的限制性股票數(shù)量，但不再享有當(dāng)期剩余部分的權(quán)益工
具及后期的股權(quán)激勵(lì)。
當(dāng)年1月1日至終止服務(wù)日天數(shù)
終止服務(wù)當(dāng)期享有的可解除限售數(shù)量 = ×
授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票總數(shù)×當(dāng)期可解除限售比例
激勵(lì)對(duì)象由于其他原因喪失勞動(dòng)能力的，其已滿足解除限售條件的權(quán)益工具
解鎖不受影響，但不再享有終止服務(wù)日以后的股權(quán)激勵(lì)，由公司按照授予價(jià)格加
上銀行同期存款利息回購(gòu)并注銷激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票。
（四）退休
激勵(lì)對(duì)象達(dá)到國(guó)家和公司規(guī)定的年齡退休而離職的，其已滿足解鎖條件的限
制性股票解鎖不受影響，但不再享受離職日以后的股權(quán)激勵(lì)，由公司按照授予價(jià)
格加上銀行同期存款利息回購(gòu)并注銷激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票。
（五）死亡
激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)而死亡的，其已滿足解鎖條件的限制性股票解鎖不受影
響，其終止服務(wù)日所在的業(yè)績(jī)考核期，若公司該期業(yè)績(jī)指標(biāo)最終達(dá)到業(yè)績(jī)考核標(biāo)
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麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
準(zhǔn)，則激勵(lì)對(duì)象可按照其當(dāng)年為上市公司提供服務(wù)的天數(shù)比例享有當(dāng)期的可解鎖
權(quán)益工具數(shù)量，由其合法繼承人在符合解鎖條件的情況下進(jìn)行解鎖，但不再享受
當(dāng)期剩余部分的權(quán)益工具及后期的股權(quán)激勵(lì)。
當(dāng)年1月1日至終止服務(wù)日天數(shù)
終止服務(wù)當(dāng)期享有的可解鎖數(shù)量 = ×授予激
勵(lì)對(duì)象限制性股票總數(shù)×當(dāng)期可解鎖比例
激勵(lì)對(duì)象由于其他原因死亡的，其已滿足解鎖條件的權(quán)益工具解鎖不受影
響，由其合法繼承人在符合解鎖條件的情況下進(jìn)行解鎖，但不再享有終止服務(wù)日
以后的股權(quán)激勵(lì)，由公司按照授予價(jià)格加上銀行同期存款利息回購(gòu)并注銷激勵(lì)對(duì)
象尚未解鎖的限制性股票。
對(duì)于因上述原因被取消或失效的權(quán)益工具，或因個(gè)人業(yè)績(jī)考核原因被取消的
限制性股票，由公司注銷，不作其他用途。
（六）其它未說(shuō)明的情況由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方
式。
四、法律法規(guī)變化及董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)的激勵(lì)計(jì)劃的變更及終止
（一）在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，若股權(quán)激勵(lì)相關(guān)法律法規(guī)發(fā)生修訂，則公
司股東大會(huì)有權(quán)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（二）董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，可提請(qǐng)股東大會(huì)決議終止實(shí)施本計(jì)劃。股東大
會(huì)決議通過(guò)之日起，公司應(yīng)回購(gòu)注銷激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票，同時(shí)預(yù)留
部分不予實(shí)施。
第八章 其他
1、本計(jì)劃在公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之日起生效；
2、本計(jì)劃的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司董事會(huì)
2017 年 5 月 5 日
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