深圳市麥達數(shù)字股份有限公司獨立董事
關于第四屆董事會第三十七次會議相關事項的獨立意見
根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》及《獨立董
事工作細則》等相關規(guī)定，作為深圳市麥達數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“公司”）
獨立董事，我們按照有關規(guī)定對相關資料進行了認真細致的核查，現(xiàn)就公司第四屆
董事會第三十七次會議審議的關于公司2017年度股權激勵計劃的相關事項，基于獨
立判斷立場，發(fā)表如下獨立意見：
一、關于公司《2017 年度限制性股票激勵計劃（草案）》的獨立意見
1、未發(fā)現(xiàn)公司存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實
施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
2、公司本次股權激勵計劃所確定的激勵對象符合《中華人民共和國公司法》等
法律法規(guī)和《公司章程》有關任職資格的規(guī)定，不存在《上市公司股權激勵管理辦
法》等規(guī)定的禁止成為激勵對象的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
3、公司本次股權激勵計劃的制訂、審議流程及內(nèi)容符合《上市公司股權激勵管
理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對各激勵對象限制性股票的授予
安排、解除限售安排、變更、終止等事項未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公
司及公司全體股東的利益。
4、公司不存在為激勵對象購買股票提供貸款、貸款擔保或其他任何形式的財務
資助，包括為其貸款提供擔保的計劃或安排。
5、公司實施股權激勵計劃可以健全公司的激勵、約束機制，進一步完善公司治
理結構，使經(jīng)營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經(jīng)營者的積極性、創(chuàng)造
性與責任心，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)。此舉有效地將股東利益、公司
利益和核心團隊個人利益結合在一起，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司利
益及全體股東利益的情形。
6、公司董事會在審議相關議案時，關聯(lián)董事已根據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司章程》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程中的有關規(guī)定對相關議案回避表決，由非關聯(lián)董事
審議表決。
因此，我們一致同意公司實施限制性股票激勵計劃，并同意將《關于公司及其摘要的議案》提交公司股東大會審議。
二、關于本次股權激勵計劃設定指標的科學性和合理性的獨立意見
公司限制性股票的考核指標的設立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公司
限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。
公司層面業(yè)績考核指標采用整體考核指標有利于促進公司更好地整合順為廣
告、奇思廣告、利宣廣告三家子公司的經(jīng)營管理，充分發(fā)揮協(xié)同效應。同時，考核
各家子公司的凈利潤水平也有利于激勵子公司超額完成自身的業(yè)績承諾，為提升公
司整體業(yè)績作出更多貢獻。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠?qū)?br/>激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年
度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指
標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，符合公司當前
的實際情況，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
獨立董事：陶向南、洪兵、馬旗戟、
曹軍波、Xuan Richard Gu、梁華權
2017 年 5 月 4 日