股票代碼：002137 股票簡稱：麥達(dá)數(shù)字
深圳市麥 達(dá)數(shù)字股份有限公司
2017 年度限制性股票激勵計劃
（草案）摘要
二〇一七年五月
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
聲 明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
1、本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及深圳市麥達(dá)數(shù)
字股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“麥達(dá)數(shù)字”）《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股
權(quán)激勵的情形。
3、本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條規(guī)
定的不得成為激勵對象的情形。
4、本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票，其股票來源均為麥達(dá)數(shù)字向
激勵對象定向發(fā)行 A 股普通股。
5、本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量為 403.4674 萬股，占本激勵計劃草
案公告時公司股本總額 57,638.2117 萬股1的 0.7%。其中首次授予 363.1207 萬份，
占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 0.63%；預(yù)留 40.3467 萬份，占本激勵
計劃草案公告時公司股本總額的 0.07%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的 10%。
任何一名激勵對象通過在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計
不超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 1%。
6、本計劃的激勵對象總?cè)藬?shù)為 44 人，包括公司本部以及子公司的中高級
管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司董事會認(rèn)定需要激勵的其他員工。
激勵對象未同時參加其他上市公司的股權(quán)激勵計劃。公司監(jiān)事會成員、獨立董事、
持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女未參與本計劃。
1
公司第四屆董事會第三十四次和三十五次會議分別審議通過了《關(guān)于回購注銷已離職激勵對象的限制性股
票的議案》、《關(guān)于注銷/回購注銷未達(dá)行權(quán)/解鎖條件的股票期權(quán)和限制性股票的議案》，公司回購注銷前
次限制性股票合計 59.7 萬股，目前減資程序尚在辦理中，本草案關(guān)于公司股本總數(shù)的相關(guān)數(shù)據(jù)仍以中國證
券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的數(shù)據(jù)（即前述減資前的股本）為依據(jù)。
2-2-1
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
預(yù)留限制性股票的激勵對象在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)
確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出
具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。
超過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留限制性股票的激勵對象的
確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
7、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召
開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在 60 日
內(nèi)完成上述工作的，將及時披露未完成原因，終止實施本激勵計劃，未授予的限
制性股票失效。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司不得
授出權(quán)益的期間不計算在 60 日內(nèi)。
8、公司首次授予激勵對象限制性股票的價格為 5.45 元/股，即滿足授予條件
后，激勵對象可以每股 5.45 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的限制性股票。
公司首次授予限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較
高者：
（1）本激勵計劃草案公告前 1 個交易日（2017 年 5 月 4 日）公司股票交易
均價 10.90 元的 50%，為 5.45 元；（2）本激勵計劃草案公告前 20 個交易日公司
股票交易均價 10.46 元的 50%，為 5.23 元。
預(yù)留限制性股票的授予價格在該部分限制性股票授予時由董事會確定，授予
價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
1）預(yù)留權(quán)益授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均價的 50%；
2）預(yù)留權(quán)益授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120
個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。
9、本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制
性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 36 個月。本激勵計劃首次
授予的限制性股票自授予日起滿 12 個月后，滿足解除限售條件的，激勵對象可
以在未來 36 個月內(nèi)按 50%、50%的比例分兩期解除限售。
預(yù)留的限制性股票自該部分授予日起滿 12 個月后，激勵對象在解除限售期
內(nèi)按 50%、50%的比例分兩期解除限售。
10、本激勵計劃授予的限制性股票的主要業(yè)績考核指標(biāo)：
2-2-2
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
本激勵計劃授予的限制性股票，在等待期的兩個會計年度中，分年度進行業(yè)
績考核并解除限售，以達(dá)到業(yè)績考核指標(biāo)作為激勵對象的解除限售條件。各年度
業(yè)績考核指標(biāo)如下表所示：
解除限售安排 解除限售條件
首次授予/預(yù)留授予的 （1）整體考核指標(biāo)：公司數(shù)字營銷板塊（含順為廣告、奇思廣告、利
限制性股票第一個解除 宣廣告）2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于
限售期 21,147 萬元（含本數(shù)）；
（2）子公司個別考核指標(biāo)：
順為廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 9,975
萬元（含本數(shù)）；
奇思廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 7,182
萬元（含本數(shù)）；
利宣廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 3,990
萬元（含本數(shù)）；
首次授予/預(yù)留授予的 （1） 整體考核指標(biāo)：以公司數(shù)字營銷板塊（含順為廣告、奇思廣告
限制性股票第二個解除 、利宣廣告）2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年數(shù)字營銷板塊合計
限售期 實現(xiàn)的凈利潤增長率不低于 10%；
（2） 子公司個別考核指標(biāo)：
順為廣告：以順為廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年順為廣告實現(xiàn)的
凈利潤增長率不低于 10%；
奇思廣告：以奇思廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年奇思廣告實現(xiàn)的
凈利潤增長率不低于 10%；；
利宣廣告：以利宣廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年利宣廣告實現(xiàn)的
凈利潤增長率不低于 10%；
各年度公司整體考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)后，所有激勵對象獲授的限制性股票可以解除
限售。若等待期內(nèi)各年度整體考核指標(biāo)未能達(dá)標(biāo)，但子公司的個別考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)
的，該子公司的激勵對象所獲授的限制股票可以解除限售，其他激勵對象獲授的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格原價回購注銷。若等待期內(nèi)各年度
整體考核指標(biāo)、子公司的個別考核指標(biāo)均未能達(dá)標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格原價回購注銷。
上述業(yè)績考核目標(biāo)采用的“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標(biāo)以激勵成本攤銷
2-2-3
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
前的凈利潤（按扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定）作為計算依據(jù)，以下同。
采用整體考核指標(biāo)有利于促進公司更好地整合順為廣告、奇思廣告、利宣廣告三
家子公司的經(jīng)營管理，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。同時，考核各家子公司的凈利潤水平
也有利于激勵子公司超額完成自身的業(yè)績承諾，為提升麥達(dá)數(shù)字整體業(yè)績作出更
多貢獻。
11、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披
露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所
獲得的全部利益返還公司。
12、本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票登 記期間，若公司發(fā)
生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股等事宜，限制性股
票的數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。
13、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。本公司承諾不為激勵對象依
據(jù)本激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提
供擔(dān)保。
14、在滿足解除限售條件的前提下，激勵對象獲授的限制性股票在每一解除
限售期內(nèi)應(yīng)集中解除限售，即一次性同時解除限售。
15、本激勵計劃須經(jīng)本公司股東大會審議通過后方可實施。
16、本激勵計劃實施后將不會導(dǎo)致上市公司股權(quán)分布不符合股票上市條件的
情形。
2-2-4
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
目錄
釋義................................................................................................................................ 6
第一章 本激勵計劃的目的和原則.............................................................................. 8
第二章 本激勵計劃的管理機構(gòu).................................................................................. 8
第三章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍.......................................................................... 9
一、激勵對象的確定依據(jù) .......................................... 9
二、激勵對象的范圍 .............................................. 9
三、激勵對象的核實 ............................................. 10
第四章 本激勵計劃的具體內(nèi)容................................................................................ 11
一、限制性股票的來源和數(shù)量 ..................................... 11
二、限制性股票的授予價格及其確定方法 ........................... 11
三、限制性股票的分配情況 ....................................... 12
四、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期 ... 13
五 、限制性股票的授予條件、解除限售條件 ........................ 15
六、限制性股票計劃的調(diào)整方法和程序 ............................. 19
七、限制性股票的回購注銷 ....................................... 21
第五章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理 ................................................................ 23
一、公司控制權(quán)變更、合并、分立 ................................. 23
二、激勵計劃的終止 ............................................. 23
三、激勵對象發(fā)生個人情況變化 ................................... 24
四、法律法規(guī)變化及董事會認(rèn)為必要時的激勵計劃的變更及終止 ....... 26
第六章 其他................................................................................................................ 26
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
釋義
麥達(dá)數(shù)字/上市公司/ 指 深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司，股票代碼：002137
本公司/公司
本部中高級管理人 指 除順為廣告、奇思廣告、利宣廣告外的人員
員和核心技術(shù)（業(yè)
務(wù)）人員
子公司 指 深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司的數(shù)字營銷業(yè)務(wù)板塊子
公司，即順為廣告、奇思廣告、利宣廣告
順為廣告 指 上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?br/>奇思廣告 指 奇思國際廣告（北京）有限公司
利宣廣告 指 上海利宣廣告有限公司
股權(quán)激勵計劃/本激 指 深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司 2017 年度限制性股票激
勵計劃/本計劃 勵計劃（草案）
限制性股票 指 激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司
獲得的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)利受到限制的一定數(shù)量的本公司
股票
標(biāo)的股票 指 根據(jù)本計劃，激勵對象有權(quán)購買的本公司股票
激勵對象 指 根據(jù)本計劃獲授限制性股票的人員
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須
為交易日
有效期 指 從限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解鎖
或回購注銷完畢之日的時間段
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
鎖定期 指 激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓的
期限
解鎖日 指 本計劃規(guī)定的解鎖條件成就后，激勵對象持有的限制
性股票解除鎖定之日
解鎖條件 指 根據(jù)限制性股票激勵計劃激勵對象所獲限制性股票解
鎖所必需滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《激勵辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司章程》
《考核辦法》 指 《深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司股權(quán)計劃實施考核管
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
理辦法》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
元 指 人民幣元
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第一章 本激勵計劃的目的和原則
在公司目前戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要階段，為吸引和保留專業(yè)管理人才及業(yè)務(wù)骨干，
充分調(diào)動其積極性、主動性和創(chuàng)造性，建立、健全員工與公司共同發(fā)展的激勵機
制，提升公司凝聚力和競爭力，確保公司戰(zhàn)略目標(biāo)的穩(wěn)步實現(xiàn)，公司依據(jù)《公司
法》、《證券法》、《激勵辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《公司
章程》制定本激勵計劃。
第二章 本激勵計劃的管理機構(gòu)
一、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計劃的實施、變更
和終止。股東大會可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本計劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會辦
理。
二、董事會是本股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)本計劃的實施。董事會
下設(shè)薪酬與考核委員會, 負(fù)責(zé)擬訂和修訂本計劃并報董事會審議，董事會對本計
劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計劃
的其他相關(guān)事宜。
三、監(jiān)事會及獨立董事是本計劃的監(jiān)督機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司
的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會對
本計劃的實施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進行
監(jiān)督，并且負(fù)責(zé)審核激勵對象的名單。獨立董事將就本計劃向所有股東征集委托
投票權(quán)。
公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)
事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本計劃設(shè)定的激勵
對象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權(quán)益與本計劃安排存
在差異，獨立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。
激勵對象在行使權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本計劃設(shè)定的激勵對象行
使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
2-2-8
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第三章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵對象的確定依據(jù)
（一）激勵對象確定的法律依據(jù)
本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《激勵辦法》及其他有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件以及麥達(dá)數(shù)字《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而
確定。
（二）激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本激勵計劃的激勵對象為公司本部以及子公司中高級管理人員和核心技術(shù)
（業(yè)務(wù)）人員為主，同時適度考慮中層管理者和其他有潛力的核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）
骨干人員，以及董事會認(rèn)為需要以此方式進行激勵其他骨干員工。對符合本激勵
計劃的激勵對象范圍的人員，由公司董事會薪酬委員會提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會核
實確定。
二、激勵對象的范圍
（一）本計劃首次授予的限制性股票涉及的激勵對象按上述依據(jù)確定，共計
44 人，包括：
1、公司董事、高級管理人員；
2、公司（含子公司）核心管理人員；
3、公司（含子公司）核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司
5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
預(yù)留限制性股票的激勵對象在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)
確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出
具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。
超過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留限制性股票的激勵對象的
確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
2-2-9
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
（二）激勵對象應(yīng)符合以下條件
1、激勵人員須在本激勵計劃的考核期內(nèi)于公司或公司的子公司全職工作、
領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動合同；
2、激勵對象中不包括公司現(xiàn)任監(jiān)事、獨立董事、持有公司 5%以上股份的股
東或?qū)嶋H控制人，也不包括持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人的配偶父
母及子女 。
（三）有下列情形之一的任何人員，不能成為本激勵計劃的激勵對象
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
如在公司本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上規(guī)定不得參與本激勵計
劃情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，取消其獲授資格，回購注銷激
勵對象尚未解鎖的限制性股票。
三、激勵對象的核實
1、本計劃經(jīng)董事會審議通過后，在召開股東大會前公司在內(nèi)部公示激勵對
象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。
2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司
股東大會審議本計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。
2-2-10
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第四章 本激勵計劃的具體內(nèi)容
一、限制性股票的來源和數(shù)量
1、限制性股票來源
本計劃限制性股票的來源為麥達(dá)數(shù)字向激勵對象定向發(fā)行公司人民幣普通
股股票。
2、限制性股票的數(shù)量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量為 403.4674 萬股，占本激勵計劃草案
①
公告時公司股本總額 57,638.2117 萬股 的 0.7%。其中首次授予 363.1207 萬份，
占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 0.63%；預(yù)留 40.3467 萬份，占本激勵
計劃草案公告時公司股本總額的 0.07%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的 10%。
任何一名激勵對象通過在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計
不超過公司股本總額的 1%。
二、限制性股票的授予價格及其確定方法
1、首次授予的限制性股票
（1）授予價格
本計劃限制性股票的授予價格為每股 5.45 元，即滿足授予條件后，激勵對
象可以每股 5.45 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。
（2）授予價格的確定方法
公司首次授予限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價
格較高者：
1）本激勵計劃草案公告前 1 個交易日（2017 年 5 月 4 日）公司股票交易均
價 10.90 元的 50%，為 5.45 元；（2）本激勵計劃草案公告前 20 個交易日公司股
票交易均價 10.46 元的 50%，為 5.23 元。
2-2-11
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
2、預(yù)留的限制性股票
預(yù)留限制性股票的授予價格在該部分股票授予時由董事會確定，授予價格不
低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
1）預(yù)留權(quán)益授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均價的 50%；
2）預(yù)留權(quán)益授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120
個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。
三、限制性股票的分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
擬授予的限制 占授予限制性 占本激勵計劃
序 股票總數(shù)的比
姓名 職位 性股票數(shù)量 草案公告日股
號 例
（萬股） 本總額的比例
董事、戰(zhàn)略投資部總經(jīng) 0.9380%
1 廖建中 3.7844 0.0066%
理
2 朱蕾 副總裁、董事會秘書 3.7844 0.9380% 0.0066%
3 吳建棟 財務(wù)總監(jiān) 3.7844 0.9380% 0.0066%
核心管理人員、核心技術(shù)及業(yè)務(wù) 351.7675
4 87.1861% 0.6103%
骨干（合計 41 人）
預(yù)留的限制性股票 40.3467 10% 0.0700%
合計 403.4674
注：1、激勵對象中沒有持有公司 5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其
配偶、直系近親屬。2、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未
超過公司總股本的 1%；公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不
超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的 10%。3、預(yù)留限制性股票的
授予須在授予前召開董事會，確定本次授予的限制性股票數(shù)量、激勵對象名單、
授予價格等相關(guān)事宜，經(jīng)公司監(jiān)事會核實后，在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露相
關(guān)信息。預(yù)留限制性股票將在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后起 12 個月內(nèi)授
予。
2-2-12
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
四、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
1、有效期
本激勵計劃的有效期為自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限
制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 36 個月。
2、授予日
授予日在本計劃經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)后由公司董事會確定。公司應(yīng)在股
東大會審議通過本計劃之日起 60 日內(nèi)向首次授予的激勵對象授予限制性股票并
完成公告、登記，屆時由公司召開董事會對激勵對象就本激勵計劃設(shè)定的激勵對
象獲授限制性股票的條件是否滿足進行審議，公司獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)發(fā)表明
確意見；律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授限制性股票的條件是否滿足出具法律意
見。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃。
授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
（1）定期報告公布前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原
預(yù)約公告日前 30 日起至最終公告日內(nèi)；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其它期間。
上述“可能影響股價的重大事件”，為公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深
圳證券交易所中小企業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事
項。上述公司不得授予限制性股票的期間不計入 60 日期限之內(nèi)。
如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前 6 個月內(nèi)發(fā)
生過減持股票行為，則《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起
推遲 6 個月授予其限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
本激勵計劃授予的限制性股票限售期為自相應(yīng)授予日起 12 個月。激勵對象
2-2-13
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不享有所獲授的限制性股票的
投票權(quán)，也不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。激勵對象因獲授的限制性股票而取
得的現(xiàn)金股利由公司代管，作為應(yīng)付股利在解鎖時向激勵對象支付(公司有權(quán)視
該應(yīng)付股利的使用及存放情況決定是否支付利息)；若根據(jù)本計劃不能解除限售，
則由公司收回。激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、
股票拆細(xì)而取得的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等
股份的解鎖期與限制性股票相同；若根據(jù)本計劃不能解鎖，則由公司回購注銷。
首次授予的限制性股票在達(dá)到本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件時，可在下述
兩個解除限售期內(nèi)申請解除限售：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
第一個解除限售 自首次授予日起 12 個月后的首個交易日起至首次 50%
期 授予之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
第二個解除限售 自首次授予日起 24 個月后的首個交易日起至 首次 50%
期 授予之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng) 日止
本激勵計劃預(yù)留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
預(yù)留授予的限制 自預(yù)留部分的授予日起 12 個月后的首個交易日起 50%
性股票 第一個解 至預(yù)留授予日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng) 日
除限售期 止
預(yù)留授予的限制 自預(yù)留授予日起 24 個月后的首個交易日起至預(yù)留 50%
性股票 第二個解 授予日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
除限售期
當(dāng)期解除限售條件未成就的，限制性股票不得解除限售。在上述約定期間內(nèi)
未申請解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而不能申請解除限售的
當(dāng)期限制性股票，公司將按本計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應(yīng)尚未解除
限售的限制性股票 。
4、禁售期
2-2-14
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
本次股權(quán)激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后六個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所
持有的本公司股份；離職六個月后的十二月內(nèi)通過深交所掛牌交易出售公司股票
數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過 50%。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)
定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修
改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的
規(guī)定。
五 、限制性股票的授予條件、解除限售條件
（一）授予條件
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定不能實行股權(quán)激勵計劃的其他情形。
2-2-15
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）限制性股票解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定不能實行股權(quán)激勵計劃的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2-2-16
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第 1 條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格原價回購注銷。某一激勵對
象發(fā)生上述第 2 條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解
除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格原價回購注銷。
3、公司業(yè)績考核條件
本激勵計劃授予的限制性股票，在等待期的兩個會計年度中，分年度進行業(yè)
績考核并解除限售，以達(dá)到業(yè)績考核指標(biāo)作為激勵對象的解除限售條件。各年度
業(yè)績考核指標(biāo)如下表所示：
解除限售安排 解除限售條件
首次授予/預(yù)留授予的 （1）整體考核指標(biāo)：公司數(shù)字營銷板塊（含順為廣告、奇思廣告、利
限制性股票第一個解除 宣廣告）2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于
限售期 21,147 萬元（含本數(shù)）；
（2）子公司個別考核指標(biāo)：
順為廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 9,975
萬元（含本數(shù)）；
奇思廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 7,182
萬元（含本數(shù)）；
利宣廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現(xiàn)的凈利潤不低于 3,990
萬元（含本數(shù)）；
首次授予/預(yù)留授予的 （3） 整體考核指標(biāo)：以公司數(shù)字營銷板塊（含順為廣告、奇思廣告
限制性股票第二個解除 、利宣廣告）2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年數(shù)字營銷板塊合計
限售期 實現(xiàn)的凈利潤增長率不低于 10%；
2-2-17
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
（4） 子公司個別考核指標(biāo)：
順為廣告：以順為廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年順為廣告實現(xiàn)的
凈利潤增長率不低于 10%；
奇思廣告：以奇思廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年奇思廣告實現(xiàn)的
凈利潤增長率不低于 10%；；
利宣廣告：以利宣廣告 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年利宣廣告實現(xiàn)的
凈利潤增長率不低于 10%；
各年度公司整體考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)后，所有激勵對象獲授的限制性股票可以解除
限售。若等待期內(nèi)各年度整體考核指標(biāo)未能達(dá)標(biāo)，但子公司的個別考核指標(biāo)達(dá)標(biāo)
的，該子公司的激勵對象所獲授的限制股票可以解除限售，其他激勵對象獲授的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格原價回購注銷。若等待期內(nèi)各年度
整體考核指標(biāo)、子公司的個別考核指標(biāo)均未能達(dá)標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格原價回購注銷。
上述業(yè)績考核目標(biāo)采用的“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標(biāo)以激勵成本攤銷
前的凈利潤（按扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定）作為計算依據(jù)。
4、個人層面績效考核要求
根據(jù)本公司《考核辦法》，激勵對象前一年度績效經(jīng)考核達(dá)到相應(yīng)的考核要
求。激勵對象只有在上一年度績效考核結(jié)果為合格時，才能全額解鎖當(dāng)期限制性
股票。若激勵對象上一年度績效考核結(jié)果為不合格，則取消其當(dāng)期可解鎖限制性
股票的解鎖權(quán)利，其當(dāng)期可解鎖限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷。
5、考核指標(biāo)設(shè)定的科學(xué)性和合理性說明
公司限制性股票的考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公
司限制性股票考核指標(biāo)分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效
考核。公司層面業(yè)績考核指標(biāo)采用整體考核指標(biāo)有利于促進公司更好地整合順為
廣告、奇思廣告、利宣廣告三家子公司的經(jīng)營管理，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。同時，
考核各家子公司的凈利潤水平也有利于激勵子公司超額完成自身的業(yè)績承諾，為
提升麥達(dá)數(shù)字整體業(yè)績作出更多貢獻。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠
對激勵對象的工作績效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前
一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達(dá)到解除限售的條件。
2-2-18
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，符合公司
當(dāng)前的實際情況，能夠達(dá)到本次激勵計劃的考核目的。
六、限制性股票計劃的調(diào)整方法和程序
1、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記前，公司有資
本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股等事項，應(yīng)對限制性
股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
Q Q0 (1 n)
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量； n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派
送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)
量）； Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（2）縮股
Q Q0 n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量， n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股股票）， Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）配股
P1 (1 n)
Q Q0
P1 P2 n
其中： Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量， P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價， P2 為配
股價格，n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例），Q 為調(diào)整
后的限制性股票數(shù)量。
2、限制性股票授予價格的調(diào)整方法
2-2-19
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
若在本激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記前公司有資
本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、派息、配股等事項，應(yīng)對
限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P P0 /(1 n)
其中： P0 為調(diào)整前的授予價格； n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票
紅利、股票拆細(xì)的比率； P 為調(diào)整后的授予價格。
（2）縮股
P P0 / n
其中： P0 為調(diào)整前的授予價格， n 為縮股比例， P 為調(diào)整后的授予價格。
（3）派息
P P0 V
其中： P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額； P 為調(diào)整后的授予價格。
（4）配股
P1 P2 n
P P0
P1 (1 n)
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價；P2 為配股價格；
n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的授予
價格。
3、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序
公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)上述已列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量
或授予價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整授予價格或限制性股票數(shù)量后，將按照有
關(guān)規(guī)定及時公告并通知激勵對象，并履行信息披露程序。公司應(yīng)當(dāng)聘請律師就上
述調(diào)整是否符合《激勵辦法》及《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向董事會出具
2-2-20
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
專業(yè)意見。
七、限制性股票的回購注銷
如出現(xiàn)需要回購注銷或調(diào)整的情況，則公司應(yīng)回購并注銷或調(diào)整相應(yīng)股票，
回購價格為授予價格，但根據(jù)本計劃需對回購價格進行調(diào)整或者本計劃對回購價
格另有規(guī)定的除外。
1、限制性股票回購數(shù)量的調(diào)整方法
若在授予日后，麥達(dá)數(shù)字有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)
或縮股、配股等事項，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對激勵對象獲授的尚未解鎖的
限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的其他麥達(dá)數(shù)字股票進行回購。調(diào)整方
法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
Q Q0 (1 n)
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量； n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派
送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)
量）； Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（2）縮股
Q Q0 n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量， n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股股票）， Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）配股
Q = Q0 × 1+ n )
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量， n 為配股的比例（即激勵對象因限制
性股票獲配股數(shù)與其所持限制性股票的比）， Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、限制性股票回購價格的調(diào)整方法
2-2-21
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
若在授予日后，麥達(dá)數(shù)字發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本或配
股等影響公司總股本數(shù)量或公司股票價格應(yīng)進行除權(quán)、除息處理的情況時，公司
對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P P0 /(1 n)
其中： P0 為調(diào)整前的授予價格； n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票
紅利、股票拆細(xì)的比率； P 為調(diào)整后的回購價格。
（2）縮股
P P0 / n
其中： P0 為調(diào)整前的授予價格， n 為縮股比例， P 為調(diào)整后的回購價格。
（3）派息
P P0 V
其中： P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額； P 為調(diào)整后的回購價格。
（4）配股
授予日后公司實施配股的，若按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票，則因獲授
限制性股票經(jīng)配股所得股份應(yīng)由公司一并回購注銷。激勵對象所獲授的尚未解鎖
的限制性股票的回購價格，按授予價格或經(jīng)調(diào)整的價格確定；因獲授限制性股票
經(jīng)配股所得股份的回購價格，按配股價格確定。
3、回購價格的調(diào)整程序
（1）公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的
回購數(shù)量和價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購數(shù)量和價格后，應(yīng)及時公告。
（2）因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購數(shù)量和價格的，應(yīng)經(jīng)董事會做出
決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。
2-2-22
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
4、回購注銷的程序
（1）公司因本計劃的規(guī)定實施回購時，應(yīng)向交易所申請解鎖該等限制性股
票，經(jīng)深圳證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜；
（2）公司按照本計劃的規(guī)定實施回購時，應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定進行處
理。
第五章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理
一、公司控制權(quán)變更、合并、分立
若因任何原因?qū)е鹿景l(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立的情況時，本激勵計劃
不作變更，仍按照本計劃執(zhí)行。
二、激勵計劃的終止
（一）在本計劃有效期內(nèi)公司出現(xiàn)下列情況時，公司終止實施本計劃，不得
向激勵對象繼續(xù)授予新的限制性股票，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的
限制性股票終止解鎖并被注銷：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符
合限制性股票授予條件或解除限售安排的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；
6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計劃的情形。
2-2-23
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
（二）在本計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)如下情形之一的，其已獲授但尚
未解鎖的限制性股票應(yīng)當(dāng)終止解除限售：
1、被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的，自證券交易所公開譴責(zé)
或宣布之日起；
2、被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選，自中國證監(jiān)會及其派出
機構(gòu)宣布之日起；
3、因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)予以行政處罰或者采取
市場禁入措施的，自中國證監(jiān)會作出處罰決定之日起；
3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的，
自其具有該情形之日起。
三、激勵對象發(fā)生個人情況變化
（一）職務(wù)變更
激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為公司或子公司的董事、高級管理人員或核心
業(yè)務(wù)骨干，或者被公司委派到其他控股公司、參股公司或分公司任職，則已獲授
的限制性股票不作變更。
但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格而導(dǎo)致職務(wù)變更的，其已滿
足解除限售條件的限制性股票解鎖不受影響，但不再享受離職日以后的股權(quán)激
勵。若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票或權(quán)益工具的人員，則公
司按照授予價格回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為損
害公司利益或聲譽導(dǎo)致職務(wù)變更的，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動
關(guān)系的，則應(yīng)回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票，回購注銷的價格按職
務(wù)變更之日或者勞動關(guān)系解除之日公司股票交易均價與授予價格孰低原則確定，
且董事會有權(quán)視情節(jié)嚴(yán)重程度追回其已解鎖獲得的全部或部分收益。
（二）解雇或辭職
激勵對象因為個人績效考核不合格、不能勝任工作被公司解雇，或主動提出
辭職，或公司和員工雙方協(xié)商一致解除勞動關(guān)系，或因違反法律法規(guī)、規(guī)范性文
2-2-24
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
件以及公司規(guī)章制度被解雇，或因勞動合同到期，雙方不再續(xù)簽勞動合同的，其
已滿足解鎖條件但未解鎖不得解鎖，也不再享受離職日以后的股權(quán)激勵，公司按
照授予價格回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
激勵對象因違反法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行
為損害公司利益或聲譽被解聘時，則公司按照勞動關(guān)系解除之日公司股票交易均
價與授予價格孰低回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票，且董事會有權(quán)視
情節(jié)嚴(yán)重程度追回其已解鎖獲得的全部或部分收益。
（三）喪失勞動能力
激勵對象因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而導(dǎo)致喪失勞動能力的，其已滿足解除限售條件的
權(quán)益工具解鎖不受影響；其終止服務(wù)日所在的業(yè)績考核期，若公司該期業(yè)績指標(biāo)
最終達(dá)到業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)，則激勵對象可按照其當(dāng)年為上市公司提供服務(wù)的天數(shù)比
例享有當(dāng)期的可解除限售的限制性股票數(shù)量，但不再享有當(dāng)期剩余部分的權(quán)益工
具及后期的股權(quán)激勵。
當(dāng)年1月1日至終止服務(wù)日天數(shù)
終止服務(wù)當(dāng)期享有的可解除限售數(shù)量 = ×
授予激勵對象限制性股票總數(shù)×當(dāng)期可解除限售比例
激勵對象由于其他原因喪失勞動能力的，其已滿足解除限售條件的權(quán)益工具
解鎖不受影響，但不再享有終止服務(wù)日以后的股權(quán)激勵，由公司按照授予價格加
上銀行同期存款利息回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
（四）退休
激勵對象達(dá)到國家和公司規(guī)定的年齡退休而離職的，其已滿足解鎖條件的限
制性股票解鎖不受影響，但不再享受離職日以后的股權(quán)激勵，由公司按照授予價
格加上銀行同期存款利息回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。
（五）死亡
激勵對象因執(zhí)行職務(wù)而死亡的，其已滿足解鎖條件的限制性股票解鎖不受影
響，其終止服務(wù)日所在的業(yè)績考核期，若公司該期業(yè)績指標(biāo)最終達(dá)到業(yè)績考核標(biāo)
準(zhǔn)，則激勵對象可按照其當(dāng)年為上市公司提供服務(wù)的天數(shù)比例享有當(dāng)期的可解鎖
權(quán)益工具數(shù)量，由其合法繼承人在符合解鎖條件的情況下進行解鎖，但不再享受
2-2-25
麥達(dá)數(shù)字 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
當(dāng)期剩余部分的權(quán)益工具及后期的股權(quán)激勵。
當(dāng)年1月1日至終止服務(wù)日天數(shù)
終止服務(wù)當(dāng)期享有的可解鎖數(shù)量 = ×授予激
勵對象限制性股票總數(shù)×當(dāng)期可解鎖比例
激勵對象由于其他原因死亡的，其已滿足解鎖條件的權(quán)益工具解鎖不受影
響，由其合法繼承人在符合解鎖條件的情況下進行解鎖，但不再享有終止服務(wù)日
以后的股權(quán)激勵，由公司按照授予價格加上銀行同期存款利息回購并注銷激勵對
象尚未解鎖的限制性股票。
對于因上述原因被取消或失效的權(quán)益工具，或因個人業(yè)績考核原因被取消的
限制性股票，由公司注銷，不作其他用途。
（六）其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認(rèn)定，并確定其處理方
式。
四、法律法規(guī)變化及董事會認(rèn)為必要時的激勵計劃的變更及終止
（一）在本激勵計劃的有效期內(nèi)，若股權(quán)激勵相關(guān)法律法規(guī)發(fā)生修訂，則公
司股東大會有權(quán)對本激勵計劃進行相應(yīng)調(diào)整。
（二）董事會認(rèn)為有必要時，可提請股東大會決議終止實施本計劃。股東大
會決議通過之日起，公司應(yīng)回購注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票，同時預(yù)留
部分不予實施。
第六章 其他
1、本計劃在公司股東大會審議批準(zhǔn)之日起生效；
2、本計劃的解釋權(quán)屬于公司董事會。
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司董事會
2017 年 5 月 5 日
2-2-26