北京德恒（深圳）律師事務所
關于深圳市麥達數字股份有限公司 2017 年度
限制性股票激勵計劃（草案）的
法律意見
深圳市福田區(qū)金田路 4018 號安聯大廈 B 座 11 樓
電話:0755-88286488 傳真:0755-8828649999 郵編:100033
北京德恒（深圳）律師事務所 關于深圳市麥達數字股份有限公司
2017 年度限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見
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關于深圳市麥達數字股份有限公司 2017 年度
限制性股票激勵計劃（草案）的
法律意見
德恒 06F20170250 號
致：深圳市麥達數字股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”或“德恒”）接受深圳市麥達
數字股份有限公司（以下簡稱“公司”或“麥達數字”）的委托，作為公司 2017 年
度限制性股票激勵計劃項目（以下簡稱“本次激勵計劃”）的特聘專項法律顧問。
現本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下
簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《激勵管
理辦法》”）等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，并結合《深圳市麥
達數字股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），就公司實行本次激勵計
劃出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師對公司提供的文件資料進行了法律審查，并就
激勵計劃及與之相關的問題向公司管理人員或激勵對象作了詢問或與之進行了
必要的討論。
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1．本法律意見是根據本法律意見出具之日前已經發(fā)生或存在的有關事實和
法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件，并基于本所律師對有關事實的了解和對有關法
律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的理解作出的。對于出具本法律意見至關重要而無
法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、公司、單位或個人
出具的證明文件或口頭及書面陳述。
2．本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對公
司實施本次激勵計劃的合法合規(guī)性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見不存
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在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
3．在為出具本法律意見而進行的調查過程中，公司向本所承諾：其已向本
所律師提供了出具本法律意見所必需的文件資料，并就相關事宜作出了口頭或書
面陳述；其文件資料及口頭或書面陳述真實、準確、完整、有效，不存在任何隱
瞞、虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；其提供的副本材料或復印件均與其正
本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的簽字和印章是真實的，并
已履行了簽署該等文件資料所必需的法定程序，獲得了合法授權。
4．本法律意見僅供公司為實施本次激勵計劃之目的使用，未經本所律師書
面同意，公司不得用作任何其他目的。
5．本所律師同意將本法律意見作為公司本次激勵計劃所必備的法律文件，
隨其他材料一起上報，并依法對本法律意見承擔相應的法律責任。
基于上述聲明，本所律師根據法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照
我國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司實施本次激勵
計劃有關事實進行了法律核查和驗證，出具本法律意見如下：
一、 公司實施本次激勵計劃的主體資格
（一） 公司是依法設立并合法存續(xù)的上市公司
公司成立于 1998 年 6 月 5 日，現持有深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)
執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：914403007084140579），其住所為深圳市龍崗區(qū)寶龍
工業(yè)城寶龍六路實益達科技園，法定代表人為陳亞妹，公司類型為上市股份有限
公司，注冊資本為 57638.2117 萬元，營業(yè)期限為永續(xù)經營，經營范圍為“互聯網
網上貿易與服務（不含專營、?？亍Ｙu商品及限制項目）；互聯網投資；數據
處理和數據存儲服務，大數據分析及商業(yè)應用；智能照明、智能家居管理系統(tǒng)；
軟件開發(fā)、信息系統(tǒng)集成服務、信息技術咨詢服務；電子產品、通訊產品、電器、
照明燈具及其零部件的技術開發(fā)、銷售；國內貿易（不含專營、專控、專賣商品
及限制項目）；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；經營進出口業(yè)務（法律、行政法
規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。^互聯網
信息服務；電子產品、通訊產品、電器、照明燈具及其零部件的生產”。
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根據公司現行有效的《公司章程》，公司為永久存續(xù)的股份有限公司。經本
所律師核查《公司章程》以及公司股東大會、董事會、監(jiān)事會會議文件，截至本
法律意見出具之日，公司未出現法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的
公司應予終止、解散的情形。
（二） 公司不存在《激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實施本次激勵計劃
的情形
根據公司說明并經本所律師核查，截至本法律意見出具之日，公司不存在《激
勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實施本次激勵計劃的如下情形：
1. 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2. 最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3. 上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4. 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
5. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上，本所律師認為，公司是依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，不存在
根據現行法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定需要終止的情形，
不存在《激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實施本次激勵計劃的情形，公司具備
實施本次激勵計劃的主體資格。
二、本次激勵計劃的合法合規(guī)性
2017 年 5 月 4 日公司第四屆董事會第三十七次會議審議通過了《關于公司
及其摘要的議案》（以下簡稱“《激勵
計劃（草案）》”）及與本次激勵計劃相關的議案?！都钣媱潱ú莅福酚伞氨炯?br/>勵計劃的目的和原則”、“本激勵計劃的管理機構”、 “激勵對象的確定依據和范
圍”、“本激勵計劃的具體內容”、“會計處理與業(yè)績影響”、“股權激勵計劃的實
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施程序及激勵對象解鎖程序”、 “公司與激勵對象的權利與義務”、“公司/激勵
對象發(fā)生異動的處理”及“其他”等組成。
本所律師根據《公司法》、《證券法》、《激勵管理辦法》的規(guī)定，對本次激勵
計劃逐項審核如下：
（一） 本次激勵計劃的目的
根據《激勵計劃（草案）》，公司實施本次激勵計劃的目的是：“在公司目前
戰(zhàn)略轉型的重要階段，為吸引和保留專業(yè)管理人才及業(yè)務骨干，充分調動其積極
性、主動性和創(chuàng)造性，建立、健全員工與公司共同發(fā)展的激勵機制，提升公司凝
聚力和競爭力，確保公司戰(zhàn)略目標的穩(wěn)步實現，公司依據《公司法》、《證券法》、
《激勵辦法》及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《公司章程》制定本激
勵計劃?！?br/> 本所律師認為，公司本次《激勵計劃（草案）》中明確規(guī)定了實行本次激勵
計劃的目的，符合《激勵管理辦法》第九條第（一）款的規(guī)定。
（二） 激勵對象的確定依據和范圍
1. 激勵對象的確定依據
（1） 激勵對象確定的法律依據
根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的激勵對象根據《公司法》、《證券
法》、《激勵管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的
相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。
（2） 激勵對象確定的職務依據
根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的激勵對象以公司以及子公司中高
級管理人員和核心技術（業(yè)務）人員為主，同時適度考慮中層管理者和其他有潛
力的核心業(yè)務（技術）骨干人員，以及董事會認為需要以此方式進行激勵的其他
骨干員工。
2. 激勵對象的范圍
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根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的激勵對象共計 44 人，包括：
（1） 公司董事、高級管理人員；
（2） 公司（含子公司）核心管理人員；
（3） 公司（含子公司）核心技術（業(yè)務）人員。
本次激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司
5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3. 激勵對象的核實
根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃經董事會審議通過后，在召開股東
大會前公司將在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于 10 天。公司監(jiān)
事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本
次激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董
事會調整的激勵對象名單亦應經公司監(jiān)事會核實。
根據《激勵計劃（草案）》、激勵對象出具的承諾并經本所律師核查，截至本
法律意見出具日，本次激勵計劃的激勵對象不存在下列情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上，本所律師認為，《激勵計劃（草案）》明確了本次激勵計劃之激勵對
象的確定依據和范圍，符合《激勵管理辦法》第九條第（二）項的規(guī)定，涉及的
激勵對象的主體資格符合《激勵管理辦法》第八條的規(guī)定。
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（三） 本次激勵計劃標的股票的來源、數量及分配
1. 本次激勵計劃的股票來源
根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的標的股票來源于公司向激勵對象
定向發(fā)行公司人民幣普通股股票。
2. 本次激勵計劃標的股票的數量
根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃擬授予的限制性股票數量為 403.4674
萬股，占《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額 57,638.2117 萬股的 0.7%。
其中首次授予 363.1207 萬份，占《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額的 0.63%；
預留 40.3467 萬份，占《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額的 0.07%，預留
部分占本次授予權益總額的 10%。
3. 本次激勵計劃的分配
根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間
的分配情況如下表所示：
占本次激勵計劃
序 擬授予的限制性 占授予限制性股
姓名 職位 草案公告日股本
號 股票數量（萬股） 票總數的比例
總額的比例
董事、戰(zhàn)略投資
1 廖建中 3.7844 0.9380% 0.0066%
部總經理
副總裁、董事會
2 朱蕾 3.7844 0.9380% 0.0066%
秘書
3 吳建棟 財務總監(jiān) 3.7844 0.9380% 0.0066%
核心管理人員、核心技術及
4 351.7675 87.1861% 0.6103%
業(yè)務骨干（合計 41 人）
預留的限制性股票 40.3467 10% 0.0700%
合計 403.4674
經本所律師審查，公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計
未超過公司已發(fā)行股本總額的 10%，公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權
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激勵計劃獲授的公司股票累計不超過公司股東大會批準最近一次股權激勵計劃
時已發(fā)行的股本總額的 1%。預留股份比例未超過本次激勵計劃擬授予權益數量
的 20%。
本所律師認為，本次激勵計劃明確了擬授予限制性股票的來源、數量及占公
司股本總額的百分比等事項，符合《激勵管理辦法》第九條第（三）項、第（四）
項的規(guī)定；本次激勵計劃所涉及的標的股票種類、來源、數量、分配等事項符合
《激勵管理辦法》第十二條、第十四條、第十五條的規(guī)定。
（四） 本次激勵計劃的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
1. 有效期
根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的有效期為自限制性股票首次授予
之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超
過 36 個月。
2. 授予日
根據《激勵計劃（草案）》，授予日在本次激勵計劃經公司股東大會審議批準
后由公司董事會確定。公司應在股東大會審議通過本次激勵計劃之日起 60 日內
向首次授予的激勵對象授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在 60 日內
完成上述工作的，將終止實施本次激勵計劃。預留限制性股票將在本次激勵計劃
經股東大會審議通過后起 12 個月內授予。
授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
（1）定期報告公布前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原
預約公告日前 30 日起至最終公告日內；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內；
（4）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其它期間。
3. 限售期和解除限售安排
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根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃授予的限制性股票限售期為自相應
授予日起 12 個月。激勵對象根據本次激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前
不享有所獲授的限制性股票的投票權，也不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。激勵
對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的
股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解鎖期與限
制性股票相同。
首次授予的限制性股票在達到本次激勵計劃規(guī)定的解除限售條件時，可在下
述兩個解除限售期內申請解除限售：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
第一個解除限售期 自首次授予日起 12 個月后的首個交易日起至首次 50%
授予之日起 24 個月內的最后一個交易日當日止
第二個解除限售期 自首次授予日起 24 個月后的首個交易日起至 首 50%
次授予之日起 36 個月內的最后一個交易日當 日
止
本次激勵計劃預留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
預留授予的限制性股 自預留部分的授予日起 12 個月后的首個交易日 50%
票第一個解除限售期 起至預留授予日起 24 個月內的最后一個交易日
當日止
預留授予的限制性股 自預留授予日起 24 個月后的首個交易日起至預 50%
票第二個解除限售期 留授予日起 36 個月內的最后一個交易日當日止
當期解除限售條件未成就的，限制性股票不得解除限售。在上述約定期間內
未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的
當期限制性股票，公司將按本次激勵計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應尚
未解除限售的限制性股票。
4. 禁售期
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根據《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本次激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、
《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有公司股份總數的 25%；在離職后六個月內，不得轉讓其所持
有的公司股份；離職六個月后的十二月內通過深交所掛牌交易出售公司股票數量
占其所持有公司股票總數的比例不得超過 50%。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入
后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公
司董事會將收回其所得收益。
（3）在本次激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的
有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時
符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章
程》的規(guī)定。
本所律師認為，本次激勵計劃明確了有效期、授權日、限售期、解除限售安
排及禁售期，符合《激勵管理辦法》第九條第（五）款的規(guī)定；關于有效期、授
權日、限售期、解除限售安排、禁售期的規(guī)定符合《激勵管理辦法》第十三條、
第十六條、第二十四條、第二十五條、第四十四條的規(guī)定。
（五） 本次激勵計劃的限制性股票的授予價格及確定方法
根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃限售性股票的授予價格及確定方
法具體如下：
1. 首次授予的限制性股票
（1） 授予價格
本次激勵計劃首次授予限制性股票的授予價格為每股 5.45 元，即滿足授予
條件后，激勵對象可以每股 5.45 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制
性股票。
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（2）授予價格的確定方法
公司首次授予限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價
格較高者：
1）本次激勵計劃草案公告前 1 個交易日（2017 年 5 月 4 日）公司股票交易
均價 10.90 元的 50%，為 5.45 元；2）本次激勵計劃草案公告前 20 個交易日公司
股票交易均價 10.46 元的 50%，為 5.23 元。
2. 預留的限制性股票
預留限制性股票的授予價格在該部分股票授予時由董事會確定，授予價格不
低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）預留權益授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均價的 50%；
（2）預留權益授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120
個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。
本所律師認為，本次激勵計劃明確了限制性股票的授予價格及其確定辦法，
符合《激勵管理辦法》第九條第（六）項的規(guī)定；公司限制性股票激勵計劃的授
予價格及其確定方法符合《激勵管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
（六） 限制性股票的授予條件和解除限售條件
根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的限制性股票的授予條件和解除限
售條件具體如下：
1. 授予條件
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
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潤分配的情形；
4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
5）中國證監(jiān)會認定不能實行股權激勵計劃的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2. 解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
5）中國證監(jiān)會認定不能實行股權激勵計劃的其他情形。
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（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（1）項規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據本次激勵計劃
已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格原價回購注銷。某一
激勵對象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據本次激勵計劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格原價回購注銷。
（3）公司業(yè)績考核條件
本次激勵計劃授予的限制性股票，在等待期的兩個會計年度中，分年度進行
業(yè)績考核并解除限售，以達到業(yè)績考核指標作為激勵對象的解除限售條件。各年
度業(yè)績考核指標如下表所示：
解除限售安排 解除限售條件
首次授予/預留授予的 （1）整體考核指標：公司數字營銷板塊（含順為廣告、奇思廣告
限制性股票第一個解除 、利宣廣告）2015 年、2016 年和 2017 年合計實現的凈利潤
限售期 不低于 21,147 萬元（含本數）；
（2）子公司個別考核指標：
順為廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現的凈利潤不低于
9,975 萬元（含本數）
奇思廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現的凈利潤不低于
7,182 萬元（含本數）
利宣廣告：2015 年、2016 年和 2017 年合計實現的凈利潤不低于
3,990 萬元（含本數）
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2017 年度限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見
首次授予/預留授予的 （1） 整體考核指標：以公司數字營銷板塊（含順為廣告、奇思
限制性股票第二個解除 廣告、利宣廣告）2017 年凈利潤為基數，2018 年數字營銷
限售期 板塊合計實現的凈利潤增長率不低于 10%；
（2） 子公司個別考核指標：
順為廣告：以順為廣告 2017 年凈利潤為基數，2018 年順為廣告實
現的凈利潤增長率不低于 10%
奇思廣告：以奇思廣告 2017 年凈利潤為基數，2018 年奇思廣告實
現的凈利潤增長率不低于 10%
利宣廣告：以利宣廣告 2017 年凈利潤為基數，2018 年利宣廣告實
現的凈利潤增長率不低于 10%
各年度公司整體考核指標達標后，所有激勵對象獲授的限制性股票可以解除
限售。若等待期內各年度整體考核指標未能達標，但子公司的個別考核指標達標
的，該子公司的激勵對象所獲授的限制股票可以解除限售，其他激勵對象獲授的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格原價回購注銷。若等待期內各年度
整體考核指標、子公司的個別考核指標均未能達標的，所有激勵對象對應考核當
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格原價回購注銷。
上述業(yè)績考核目標采用的“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標以激勵成本攤銷
前的凈利潤（按扣除非經常性損益前后孰低原則確定）作為計算依據。
（4）個人層面績效考核要求
根據公司《深圳市麥達數字股份有限公司 2017 年度限制性股票激勵計劃實
施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核辦法》”），激勵對象前一年度績效經考核應
達到相應的考核要求。激勵對象只有在上一年度績效考核結果為合格時，才能全
額解鎖當期限制性股票。若激勵對象上一年度績效考核結果為不合格，則取消其
當期可解鎖限制性股票的解鎖權利，其當期可解鎖限制性股票由公司統(tǒng)一回購注
銷。
本所律師認為，本次激勵計劃明確了限制性股票的授予與解除限售條件，符
合《激勵管理辦法》第九條第（七）項的規(guī)定；限制性股票的授予和解除限售條
件的規(guī)定，符合《激勵管理辦法》第七條、第八條、第十條、第十一條、第十八
條、第二十五條及第二十六條的相關規(guī)定。
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2017 年度限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見
（七） 本次激勵計劃的調整方法和程序
根據《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，在本次激勵計劃公告日至激勵對象完成
限制性股票股份登記前，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、
縮股、配股等事項，應對限制性股票的數量及授予價格進行相應的調整。《激勵
計劃（草案）》對股票數量的調整方法、授予價格的調整方法等作出了明確的規(guī)
定。
本所律師認為，本次激勵計劃明確了限制性股票的數量及行權價格的調整方
法和程序，符合《激勵管理辦法》第九條第（九）項的規(guī)定；本次激勵計劃的限
制性股票的數量及行權價格的調整方法和程序符合《激勵管理辦法》第四十八條、
第五十九條等相關規(guī)定。
（八） 本次激勵計劃的其他規(guī)定
除前述內容外，《激勵計劃（草案）》還就本次激勵計劃的會計處理與業(yè)績
影響、限制性股票的回購注銷、本次激勵計劃的實施程序及激勵對象解鎖程序、
公司與激勵對象的權利義務、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理等內容作出了明確
規(guī)定，符合《激勵管理辦法》等規(guī)范性文件以及《公司章程》之規(guī)定。
綜上所述，本所律師認為本次激勵計劃符合《公司法》、《證券法》、《激
勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，
不存在違反上述法律法規(guī)及規(guī)范性文件的情形。
三、實施本次激勵計劃涉及的法定程序
（一） 實施本次激勵計劃已經履行的法定程序
經本所律師核查，截至本法律意見出具日，為實施本次激勵計劃，公司已履
行了下列法定程序：
1. 公司董事會薪酬委員會擬訂了《激勵計劃（草案）》及《考核辦法》，
并提交 2017 年 5 月 4 日召開的公司第四屆董事會第三十七次會議審議。
2. 2017 年 5 月 4 日，公司獨立董事就公司是否具備實施本次激勵計劃的主
體資格，激勵對象的主體資格是否合法、有效，《激勵計劃（草案）》是否符合
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有關法律、法規(guī)的規(guī)定，是否損害公司及全體股東利益，公司是否存在向激勵對
象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排等事項，發(fā)表了獨立意
見。
3. 2017 年 5 月 4 日，公司第四屆董事會第三十七次會議審議通過了《激勵
計劃（草案）》、《考核辦法》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2017
年度限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等與本次激勵計劃有關的議案。其中，
董事廖建中是本次激勵計劃的激勵對象，回避了與本次激勵計劃有關的議案的表
決。
4. 2017 年 5 月 4 日，公司第四屆監(jiān)事會第三十二次會議審議通過了《激勵
計劃（草案）》、《考核辦法》等與本次激勵計劃有關的議案。
（二） 實施本次激勵計劃尚待履行的法定程序
根據《激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，為實
施本次激勵計劃，公司尚需履行如下法定程序：
1. 公司應當在股東大會審議本次激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審
核及公示情況的說明。
2. 公司將對內幕信息知情人在《激勵計劃（草案）》公告前 6 個月內買賣
公司股票及衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易。
3. 公司發(fā)出召開股東大會審議本次激勵計劃的通知，并同時公告本法律意
見。
4. 公司獨立董事就本次激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
5. 公司召開臨時股東大會審議本次激勵計劃。公司股東大會應當對本次激
勵計劃中的相關內容進行逐項表決，每項內容均需經出席會議的股東所持有效表
決權的三分之二以上通過。除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計
持有上市公司 5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統(tǒng)計并予
以披露。關聯股東應在相關議案的表決中予以回避。
6. 公司股東大會審議通過《激勵計劃（草案）》后，公司應當在 60 日內授
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予權益并完成公告、登記；有獲受權益條件的，應當在條件成就后 60 日內授出
權益并完成公告、登記。
本所律師認為，截至本法律意見出具之日，公司為實施本次激勵計劃已履行
的相關程序符合《公司法》、《證券法》、《激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)、
規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，尚需根據本次激勵計劃的進程逐步履
行《激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的上述法定程序。
四、本次激勵計劃涉及的信息披露義務
經本所律師核查，公司第四屆董事會第三十七次會議審議通過《激勵計劃（草
案）》后兩個交易日內公告了第四屆董事會第三十七次會議決議、公司第四屆監(jiān)
事會第三十二次會議決議、《激勵計劃（草案）》、獨立董事關于《激勵計劃（草
案）》的獨立意見等與本次激勵計劃有關的文件。
本所律師認為，本次激勵計劃已履行了必要的信息披露義務，符合《激勵管
理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司尚需按照相關法律、
法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，履行相應的后續(xù)信息披露義務。
五、公司未為激勵對象提供財務資助
根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定
向發(fā)行股票，激勵對象購買獲授標的股票所需資金將由激勵對象自籌解決，公司
承諾不為激勵對象提供貸款或其他任何形式的財務資助，包括不為激勵對象的貸
款提供擔保。
本所律師認為，公司未為本次激勵計劃的激勵對象提供財務資助，符合《激
勵管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
六、本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
（一） 本次激勵計劃的目的
如本法律意見第二部分第（一）款所述，公司實行本次激勵計劃的目的為“在
公司目前戰(zhàn)略轉型的重要階段，為吸引和保留專業(yè)管理人才及業(yè)務骨干，充分調
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動其積極性、主動性和創(chuàng)造性，建立、健全員工與公司共同發(fā)展的激勵機制，提
升公司凝聚力和競爭力，確保公司戰(zhàn)略目標的穩(wěn)步實現，公司依據《公司法》、
《證券法》、《激勵辦法》及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《公司章程》
制定本激勵計劃。”
（二） 本次激勵計劃的內容
如本法律意見第二部分所述，《激勵計劃（草案）》的內容符合《公司法》、
《證券法》、《激勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件以及《公
司章程》的規(guī)定，不存在違反上述規(guī)定的情形，亦不存在明顯損害上市公司及全
體股東利益的情形。
（三） 實施本次激勵計劃需履行的程序
本次激勵計劃須通過董事會薪酬委員會起草、董事會審核、獨立董事發(fā)表獨
立意見、監(jiān)事會審核并核實激勵對象名單以及股東大會特別決議審議批準后方可
實施，上述程序將保證本次激勵計劃的合法性和透明性，并保障股東對公司重大
事項的知情權及決策權。
（四） 獨立董事的意見
經本所律師核查，公司獨立董事對公司擬實施《激勵計劃（草案）》發(fā)表意
見如下：
“1、未發(fā)現公司存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)規(guī)定的
禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
2、公司本次股權激勵計劃所確定的激勵對象符合《中華人民共和國公司法》
等法律法規(guī)和《公司章程》有關任職資格的規(guī)定，不存在《上市公司股權激勵管
理辦法》等規(guī)定的禁止成為激勵對象的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
3、公司本次股權激勵計劃的制訂、審議流程及內容符合《上市公司股權激
勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對各激勵對象限制性股票
的授予安排、解除限售安排、變更、終止等事項未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定，
未侵犯公司及公司全體股東的利益。
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4、公司不存在為激勵對象購買股票提供貸款、貸款擔?；蚱渌魏涡问降?br/>財務資助，包括為其貸款提供擔保的計劃或安排。
5、公司實施股權激勵計劃可以健全公司的激勵、約束機制，進一步完善公
司治理結構，使經營者和股東形成利益共同體,提高管理效率和經營者的積極性、
創(chuàng)造性與責任心，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標的實現。此舉有效地將股東利益、
公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害
公司利益及全體股東利益的情形。
6、公司董事會在審議相關議案時，關聯董事已根據《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司章
程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程中的有關規(guī)定對相關議案回避表決，
由非關聯董事審議表決?！?br/> 綜上所述，本所律師認為，本次激勵計劃符合《激勵管理辦法》等有關法律、
法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次激勵計劃不存在明顯損
害公司及全體股東利益的情形，亦不存在違反有關法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的情形。
七、關聯董事回避表決
經本所律師核查，公司第四屆董事會第三十七次會議就本次激勵計劃相關議
案進行表決過程中，作為激勵對象的董事廖建中作為關聯董事在審議相關議案時
進行了回避表決。
本所律師認為，公司擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的的董事在
董事會審議與本次激勵計劃相關議案時均已回避表決，符合《激勵管理辦法》第
三十四條的規(guī)定。
八、結論性意見
綜上，本所律師認為，公司具備實施本次激勵計劃的主體資格；公司制定的
《激勵計劃（草案）》符合《激勵管理辦法》的有關規(guī)定；公司為實施本次激勵
計劃已履行的程序符合《激勵管理辦法》的有關規(guī)定；公司已履行了必要的信息
披露義務，公司尚需按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，履行相應的后續(xù)
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2017 年度限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見
信息披露義務；公司未為本次激勵計劃的激勵對象提供財務資助；本次激勵計劃
不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形；公司擬作為激勵對象的董事或與其
存在關聯關系的的董事在董事會審議與本次激勵計劃相關議案時均已回避表決，
本次激勵計劃尚需提交公司股東大會以特別決議方式審議通過后方可實施。
本法律意見正本一式四份，具有同等法律效力，經由承辦律師簽字并加蓋本
所公章后生效。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京德恒（深圳）律師事務所關于深圳市麥達數字股份有限
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負責人：
于秀峰
承辦律師：
劉震國
承辦律師：
韓 雪
年 月 日