關(guān)于廣州廣日股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易持續(xù)督導(dǎo)意見
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
關(guān)于
廣州廣日股份有限公司
重大資產(chǎn)置換及向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)
暨關(guān)聯(lián)交易
之
2015 年度持續(xù)督導(dǎo)意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
簽署日期：二零一六年四月
關(guān)于廣州廣日股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易持續(xù)督導(dǎo)意見
重要聲明
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司接受廣州鋼鐵股份有限公司（現(xiàn)更名為“廣州廣
日股份有限公司”，以下簡稱“上市公司”、“廣日股份”、“公司”）的委托，擔(dān)任
上市公司本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)。根據(jù)《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》、 上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，
華泰聯(lián)合證券對(duì)作為持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)需對(duì)上市公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。本持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)
按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，經(jīng)
過審慎核查，出具本持續(xù)督導(dǎo)意見。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)上市公司本次重大資產(chǎn)重組出具持續(xù)督導(dǎo)意見的依據(jù)是
上市公司、廣州廣日集團(tuán)有限公司等重組相關(guān)各方提供的資料，相關(guān)各方已向本
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問保證，其所提供的為出具本持續(xù)督導(dǎo)意見所依據(jù)的所有文件和材料
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、
準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。
本持續(xù)督導(dǎo)意見不構(gòu)成對(duì)上市公司的任何投資建議。投資者根據(jù)本持續(xù)督導(dǎo)
意見所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供未在本持續(xù)督導(dǎo)意見中
列載的信息和對(duì)本意見書做任何解釋或者說明。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請(qǐng)投資者認(rèn)真閱讀廣日股份發(fā)布的關(guān)于廣日股份本次重
大資產(chǎn)重組的報(bào)告書，以及相關(guān)審計(jì)報(bào)告、上市公司 2015 年年度報(bào)告等文件。
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目錄
重要聲明........................................................................................................................ 1
目錄................................................................................................................................ 2
釋義................................................................................................................................ 3
一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況............................................................................ 4
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況........................................................................ 7
三、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀...................................... 13
四、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況.................................................................................. 17
五、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)...................................................... 21
關(guān)于廣州廣日股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易持續(xù)督導(dǎo)意見
釋義
在本持續(xù)督導(dǎo)意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
上市公司/廣日股份/ 廣州廣日股份有限公司，原名：廣州鋼鐵股份有限
指
公司 公司，股票代碼：600894,證券簡稱：廣日股份
廣鋼集團(tuán) 指 廣州鋼鐵企業(yè)集團(tuán)有限公司
原廣州廣日股份有限公司，2012 年 6 月更名為廣州
原廣日股份 指
廣日投資管理有限公司
金鈞公司 指 金鈞有限公司，系香港法人
廣州廣日集團(tuán)有限公司，原名廣州廣日投資有限
廣日集團(tuán) 指
公司
維亞通用 指 廣州維亞通用實(shí)業(yè)有限公司
花都通用 指 廣州花都通用集團(tuán)有限公司
南頭科技 指 廣州市南頭科技有限公司
擬置出資產(chǎn)/置出資 截至 2010 年 12 月 31 日，上市公司持有的經(jīng)審計(jì) 及
指
產(chǎn) 評(píng)估確認(rèn)的全部資產(chǎn)及負(fù)債
擬置入資產(chǎn)/置入資 截至 2010 年 12 月 31 日，廣日集團(tuán)所持原廣日股 份
指
產(chǎn) 91.91%的股份
擬購買資產(chǎn)/購買資 截至 2010 年 12 月 31 日，維亞通用、花都通用及 南
指
產(chǎn) 頭科技所持原廣日股份 8.09%的股份
交易標(biāo)的/標(biāo)的資產(chǎn) 指 擬置出資產(chǎn)、擬置入資產(chǎn)及擬購買資產(chǎn)
重大資產(chǎn)置換/資產(chǎn) 上市公司以擬置出資產(chǎn)與擬置入資產(chǎn)進(jìn)行置換，
指
置換 差額部分用現(xiàn)金補(bǔ)足
發(fā)行股份購買資產(chǎn)/ 上市公司向維亞通用、花都通用及南頭科技非公開
向特定對(duì)象發(fā)行股 指 發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的原廣日股份 8.09%的
份購買資產(chǎn) 股份
廣日集團(tuán)受讓廣鋼集團(tuán)及金鈞公司合計(jì)持有的上
市公司 474,171,200 股；對(duì)價(jià)為 2,930,378,016
股份轉(zhuǎn)讓 指
元，由廣日集團(tuán)以擬置出資產(chǎn)支付，差額部分現(xiàn)金
補(bǔ)足
中國證監(jiān)會(huì)/證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
廣州市國資委 指 廣州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
元 指 人民幣元
關(guān)于廣州廣日股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易持續(xù)督導(dǎo)意見
正文
一、 交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況
（一）本次重大資產(chǎn)重組方案概況
本次重組整體方案包括：重大資產(chǎn)置換、向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股
份轉(zhuǎn)讓，三者同時(shí)生效，互為前提條件，組合操作。具體內(nèi)容為：
1、重大資產(chǎn)置換
根據(jù)上市公司與廣日集團(tuán)簽署的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，上市公司以截至2010
年12月31日的全部資產(chǎn)及負(fù)債與廣日集團(tuán)截至2010年12月31日所持原廣日股份
91.91%的股權(quán)進(jìn)行置換，差額部分現(xiàn)金補(bǔ)足。
以2010年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2011]第
112號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本次擬置出資產(chǎn)的評(píng)估值為211,538.35萬元。
以2010年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，根據(jù)中天衡平出具的中天衡平評(píng)字
[2011]035號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本次擬置入資產(chǎn)原廣日股份91.91%的股權(quán)評(píng)估
值為211,786.25萬元。
重大資產(chǎn)置換按照評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值作價(jià)，擬置出資產(chǎn)作價(jià)為211,538.35
萬元，擬置入資產(chǎn)作價(jià)為211,786.25萬元。資產(chǎn)置換形成的差額為247.90萬元，
以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
2、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
根據(jù)上市公司與維亞通用、花都通用、南頭科技簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)
協(xié)議》，上市公司擬向維亞通用、花都通用、南頭科技發(fā)行股份購買該等公司合
計(jì)持有的原廣日股份8.09%股權(quán)。
以2010年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，根據(jù)中天衡平出具的中天衡平評(píng)字
[2011]035號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，維亞通用、花都通用、南頭科技合計(jì)持有的原
廣日股份8.09%股權(quán)評(píng)估值為18,641.61萬元。
發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易按照評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值作價(jià)，擬購買資產(chǎn)作價(jià)為
18,641.61 萬元。
本次非公開發(fā)行價(jià)格以本次交易首次董事會(huì)決議公告日（2011年1月10日）
前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)(定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)
日前20個(gè)交易日股票交易總量）確定，即7.14元/股，發(fā)行股數(shù)為26,108,701股，
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發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)廣日集團(tuán)與廣鋼集團(tuán)及金鈞公司分別簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，廣日集
團(tuán)擬分別收購廣鋼集團(tuán)和金鈞公司持有的上市公司股份，合計(jì)474,171,200股，轉(zhuǎn)
讓價(jià)格為上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的股票每日加權(quán)平均價(jià)格
算術(shù)平均值的90%，即人民幣6.18元/股，該等股份作價(jià)合計(jì)293,037.80萬元；廣
日集團(tuán)以擬置出資產(chǎn)的評(píng)估值作價(jià)211,538.35萬元進(jìn)行支付，差額部分81,499.45
萬元以現(xiàn)金補(bǔ)足。
（二）交易資產(chǎn)的交付、過戶情況
2012年6月15日，中國證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)廣州鋼鐵股份有限公司重大資
產(chǎn)重組及向廣州維亞通用實(shí)業(yè)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2012]825號(hào)），核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組及向維亞通用、花都通用、南頭科技合
計(jì)發(fā)行26,108,701股股份及購買相關(guān)資產(chǎn)。
同日，中國證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)廣州廣日集團(tuán)有限公司公告廣州鋼鐵股份
有限公司收購報(bào)告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2012]826號(hào)），
核準(zhǔn)豁免廣日集團(tuán)因協(xié)議轉(zhuǎn)讓而持有上市公司474,171,200股股份，約占該公司總
股本的60.13%而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。
本次交易的資產(chǎn)交付、過戶的具體情況如下：
1、置入資產(chǎn)及購買資產(chǎn)的交付及過戶
因需要符合《公司法》對(duì)股份公司股東人數(shù)的規(guī)定，同時(shí)滿足上市公司后續(xù)
需更名為“廣州廣日股份有限公司”的需要，原廣日股份變更公司組織形式為有
限責(zé)任公司，并更名為“廣州廣日投資管理有限公司”。
2012年6月20日，原廣日股份名稱由“廣州廣日股份有限公司”變更為“廣
州廣日投資管理有限公司”，企業(yè)類型由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，同
時(shí)廣州廣日投資管理有限公司100%股權(quán)已過戶至公司名下，相關(guān)工商變更登記
手續(xù)已完成。公司持有廣州廣日投資管理有限公司100%股權(quán)，成為廣州廣日投
資管理有限公司的唯一股東。
2012年6月20日，重組各方已在《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》中確認(rèn)，置入資產(chǎn)已過
戶至上市公司名下，廣日集團(tuán)已經(jīng)履行完畢向上市公司交付置入資產(chǎn)的義務(wù)；購
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買資產(chǎn)已過戶至上市公司名下，花都通用、維亞通用、南頭科技已經(jīng)履行完畢向
上市公司交付購買資產(chǎn)的義務(wù)。
2、置出資產(chǎn)的交付及過戶
2012年6月20日，廣日集團(tuán)與上市公司簽署了《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》，確認(rèn)自
交割日2012年6月20日起，全部置出資產(chǎn)（包括需要辦理變更登記和過戶手續(xù)及
不需辦理該等手續(xù)的全部置出資產(chǎn)）的所有權(quán)最終歸廣鋼集團(tuán)及金鈞公司按照其
各自對(duì)廣鋼控股的持股比例所有。
3、債權(quán)債務(wù)的處理
本次重大資產(chǎn)重組的置入及購買資產(chǎn)為原廣日股份100%股權(quán)，置入及購買
資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)均由原廣日股份依法獨(dú)立享有和承擔(dān)，本次注入資產(chǎn)的交割不涉
及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。根據(jù)《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》的約定，擬置出資產(chǎn)為上市公司全
部資產(chǎn)和負(fù)債，擬置出資產(chǎn)涉及的債權(quán)債務(wù)由廣鋼集團(tuán)及金鈞公司按比例持有的
廣鋼控股繼承。
4、期間損益的歸屬與確認(rèn)
根據(jù)交易各方于2012年6月20日簽署的《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》等相關(guān)文件，交
易各方同意，擬置出資產(chǎn)自基準(zhǔn)日至本次重大資產(chǎn)交割審計(jì)基準(zhǔn)日之間經(jīng)審計(jì)的
損益(包括但不限于可分配利潤或?qū)嶋H發(fā)生的虧損)，均由上市公司享有或承擔(dān)；
擬置入資產(chǎn)及擬購買資產(chǎn)自基準(zhǔn)日至本次重大資產(chǎn)交割審計(jì)基準(zhǔn)日之間經(jīng)審計(jì)
的損益(包括但不限于可分配利潤或?qū)嶋H發(fā)生的虧損)，均由廣日集團(tuán)、花都通用、
維亞通用、南頭科技享有或承擔(dān)。
5、上市公司新增股份的實(shí)施情況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的新增股份的證券變
更登記證明，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司已于2012年6月26日對(duì)
上市公司向南頭科技、花都通用、維亞通用非公開發(fā)行的26,108,701股股份予以
登記，南頭科技、花都通用、維亞通用為該等新增股份的持有人。
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2012年6月21日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》(信會(huì)師報(bào)字
[2012]第410273號(hào)），截至2012年6月20日止，上市公司已經(jīng)收到南頭科技、花
都通用、維亞通用新增出資額人民幣26,108,701元，資本溢價(jià)為人民幣
160,307,441.09元，均以股權(quán)出資，變更后的注冊(cè)資本為人民幣788,518,324元。
關(guān)于廣州廣日股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易持續(xù)督導(dǎo)意見
6、存量股份過戶實(shí)施情況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司于2012年7月3日出具的存
量股權(quán)過戶的《過戶登記確認(rèn)書》，廣日集團(tuán)受讓廣鋼集團(tuán)和金鈞公司持有的上
市公司合計(jì)474,171,200股股份的過戶手續(xù)已辦理完畢。
本次交易完成后，廣日集團(tuán)持有上市公司474,171,200股股份，占上市公司發(fā)
行后總股本的60.13%，將成為控股股東。鑒于廣鋼集團(tuán)與廣日集團(tuán)均為廣州市國
有獨(dú)資公司，實(shí)際控制人為廣州市國資委，本次交易將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生
變化，但不會(huì)引起實(shí)際控制權(quán)的變更。
7、上市公司名稱及股票簡稱變更
2012年8月1日，經(jīng)廣州市工商行政管理局核準(zhǔn)，公司變更了公司名稱、住所、
法定代表人、注冊(cè)資本及經(jīng)營范圍，并領(lǐng)取了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司
更名為“廣州廣日股份有限公司”。
2012年8月31日，經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，公司股票撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示，同
時(shí)股票簡稱變更為“廣日股份”。
（三）財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)
暨關(guān)聯(lián)交易已完成相應(yīng)資產(chǎn)的過戶、驗(yàn)資、新增股份登記、存量股過戶登記等手
續(xù)，該等手續(xù)合法、有效。
二、 交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況.
（一）廣日集團(tuán)的承諾及履行情況
1、關(guān)于持股期限的承諾
本次重組完成后，廣日集團(tuán)成為上市公司的控股股東，就本次受讓廣鋼集團(tuán)
及金鈞公司持有的上市公司合計(jì)474,171,200股股份，廣日集團(tuán)承諾自該等股份在
中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成過戶登記之日起12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)
行轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至2014年12月31日，上述承諾的承諾期已
滿。在上述承諾的承諾期內(nèi)，廣日集團(tuán)持有的474,171,200股上市公司股份未轉(zhuǎn)讓，
不存在違背該承諾的情形。
2、關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
關(guān)于廣州廣日股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易持續(xù)督導(dǎo)意見
在本次交易完成后，為從根本上避免和消除廣日集團(tuán)占用上市公司的商業(yè)機(jī)
會(huì)和形成同業(yè)競爭的可能性，廣日集團(tuán)不可撤銷地承諾如下：
（1）廣日集團(tuán)不會(huì)以任何方式（包括但不限于獨(dú)資經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或
擁有另一公司或企業(yè)的股份及其它權(quán)益）直接或間接從事與上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)
成競爭的業(yè)務(wù)。
（2）廣日集團(tuán)將采取合法及有效的措施，促使廣日集團(tuán)現(xiàn)有或?qū)沓闪⒌?br/>全資子公司、控股子公司和其它受其控制的企業(yè)不從事與上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成
競爭的業(yè)務(wù)。
（3）如廣日集團(tuán)（包括廣日集團(tuán)現(xiàn)有或?qū)沓闪⒌淖庸竞推渌芷淇刂?br/>的企業(yè)）獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與上市公司主營業(yè)務(wù)有競爭或可能構(gòu)成競爭，則廣
日集團(tuán)將立即通知上市公司，并優(yōu)先將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公司。
（4）對(duì)于上市公司的正常生產(chǎn)、經(jīng)營活動(dòng)，廣日集團(tuán)保證不利用控股股東
地位損害上市公司及上市公司中小股東的利益。
（5）如出現(xiàn)因廣日集團(tuán)違反上述承諾而導(dǎo)致上市公司的權(quán)益受到損害的情
況，廣日集團(tuán)將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至2015年12月31日，廣日集團(tuán)及其控制的
其他企業(yè)（不包括上市公司及其子公司）不存在與上市公司從事相同或相似業(yè)務(wù)
的情形，廣日股份與廣日集團(tuán)之間不存在同業(yè)競爭，廣日集團(tuán)未違反其關(guān)于避免
與上市公司同業(yè)競爭的承諾。
3、關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
為了減少和規(guī)范本次交易完成后廣日集團(tuán)及其所控制的企業(yè)與上市公司的
交易，維護(hù)上市公司及其中小股東的合法權(quán)益，廣日集團(tuán)已出具《廣州廣日集團(tuán)
有限公司關(guān)于規(guī)范與廣州鋼鐵股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾：
（1）不利用自身對(duì)上市公司的控股股東地位及重大影響，謀求上市公司在
業(yè)務(wù)合作等方面給予廣日集團(tuán)優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利。
（2）不利用自身對(duì)上市公司的控股股東地位及重大影響，謀求與上市公司
達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。
（3）杜絕廣日集團(tuán)以及其所控制的企業(yè)非法占用上市公司資金、資產(chǎn)的行
為，在任何情況下，不要求上市公司違規(guī)向廣日集團(tuán)以及其所控制的企業(yè)提供任
關(guān)于廣州廣日股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易持續(xù)督導(dǎo)意見
何形式的擔(dān)保。
（4）廣日集團(tuán)以及其所控制的企業(yè)不與上市公司及其控制的企業(yè)發(fā)生不必
要的關(guān)聯(lián)交易，如確需與上市公司及其控制的企業(yè)發(fā)生不可避免的關(guān)聯(lián)交易，保
證：
①督促上市公司按照《中華人民共和國公司法》、 中華人民共和國證券法》、
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和上市公司章
程的規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序，廣日集團(tuán)并將嚴(yán)格按照該等規(guī)定履行關(guān)聯(lián)
股東的回避表決義務(wù)。
②遵循平等互利、誠實(shí)信用、等價(jià)有償、公平合理的交易原則，以市場(chǎng)公允
價(jià)格與上市公司進(jìn)行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司利益的行為。
③根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證
券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和上市公司章程的規(guī)定，
督促上市公司依法履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序。
承諾履行情況：2015年度，上市公司與廣日集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易
情況如下：
① 出售商品、提供勞務(wù)情況
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 2015年 2014年
廣州廣日專用汽車有限公司 銷售電器配件、零件 1,709.40
廣州廣日專用汽車有限公司 運(yùn)輸費(fèi) 810,494.01 954,230.84
廣州環(huán)投技術(shù)設(shè)備有限公司 物業(yè)管理費(fèi) 448,394.26 586,200.09
廣州永興環(huán)保能源有限公司 銷售電器配件、零件 30,871.32
② 關(guān)聯(lián)租賃情況，公司作為承租方
關(guān)聯(lián)方 租賃資產(chǎn)種類 2015年 2014年
廣州廣日集團(tuán)有限公司 辦公樓 1,811,628.00 784,800.00
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：2015年度，除上述日常關(guān)聯(lián)交易外，上市公
司與廣日集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。廣日集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方與公司之間
的關(guān)聯(lián)交易金額較小，均為日常生產(chǎn)經(jīng)營所需，交易定價(jià)公允，已經(jīng)嚴(yán)格按照相
關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序，并履行了信息披露義務(wù)，不存在損害公司或公司股東利益
的情形。截至2015年12月31日，廣日集團(tuán)不存在違背該承諾的情形。
關(guān)于廣州廣日股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易持續(xù)督導(dǎo)意見
4、關(guān)于維護(hù)上市公司獨(dú)立性的承諾
為了保護(hù)上市公司的合法利益及其獨(dú)立性，維護(hù)廣大投資者特別是中小投資
者的合法權(quán)益，廣日集團(tuán)承諾，本次交易完成后，在廣日集團(tuán)作為上市公司的控
股股東期間，廣日集團(tuán)將維護(hù)上市公司的獨(dú)立性，保證上市公司在人員、資產(chǎn)、
財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面與廣日集團(tuán)及廣日集團(tuán)所控制的企業(yè)彼此間獨(dú)立。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至2015年12月31日，廣日集團(tuán)與上市公司
在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面相互獨(dú)立，不存在違背該承諾的情形。
5、保證置入資產(chǎn)不存在瑕疵
為防范重組后上市公司因標(biāo)的資產(chǎn)歷史增減資程序瑕疵帶來的不確定性風(fēng)
險(xiǎn)，廣日集團(tuán)于2012年5月2日作出書面承諾：
（1）若原廣日股份因?qū)嵤召Y本調(diào)整的程序瑕疵而引起的民事責(zé)任均由廣日
集團(tuán)承擔(dān)，并放棄向原廣日股份追索的任何權(quán)利。
（2）若原廣日股份因?qū)嵤召Y本調(diào)整的程序瑕疵受到有關(guān)主管機(jī)關(guān)的行政處
罰而遭受到的損失均由廣日集團(tuán)承擔(dān)，并放棄向原廣日股份追索的任何權(quán)利。
（3）若依照法律必須由原廣日股份作為前述事項(xiàng)責(zé)任的當(dāng)事人或原廣日股
份因該等事項(xiàng)承擔(dān)了任何責(zé)任或遭受了任何損失，廣日集團(tuán)在接到原廣日股份書
面通知及相關(guān)承擔(dān)責(zé)任憑證之日起十五日內(nèi)以現(xiàn)金方式向原廣日股份作出全額
補(bǔ)償。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至2015年12月31日，廣日集團(tuán)所持原廣日
股份91.91%的股權(quán)已過戶至上市公司名下，廣日集團(tuán)已經(jīng)履行完畢向上市公司交
付置入資產(chǎn)的義務(wù)，上市公司未因標(biāo)的資產(chǎn)歷史增減資程序瑕疵而承擔(dān)責(zé)任或遭
受損失，廣日集團(tuán)不存在違背該承諾的情形。
6、解決土地等產(chǎn)權(quán)瑕疵
本次交易中，原廣日股份的全資子公司廣日電梯已取得廣州市天河區(qū)廣州大
道北920號(hào)地塊的全部房產(chǎn)權(quán)證，合法擁有其所有權(quán)利，權(quán)屬清晰。其中兩處房
屋建筑物（天河區(qū)廣州大道北920號(hào)自編19棟、自編52棟房屋）存在尚未辦理國
有土地有償使用手續(xù)及補(bǔ)交國有土地出讓金手續(xù)的情形。
根據(jù)廣州市“三舊改造”工作辦公室下發(fā)的《關(guān)于天河區(qū)廣州大道北920號(hào)
地塊改造方案的批復(fù)》（穗舊改復(fù)[2011]26號(hào)），廣日電梯擁有的廣東省廣州市
關(guān)于廣州廣日股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易持續(xù)督導(dǎo)意見
天河區(qū)廣州大道北920號(hào)地塊已被核準(zhǔn)進(jìn)行“三舊改造”。根據(jù)該地塊的“三舊
改造”方案，廣日電梯擬將包括自編19棟和自編52棟房屋所在土地在內(nèi)的整個(gè)地
塊交由天河區(qū)土地儲(chǔ)備機(jī)構(gòu)收儲(chǔ)，后續(xù)通過“公開出讓、收益支持”的模式進(jìn)行
改造和補(bǔ)償。
為了進(jìn)一步保護(hù)重組后上市公司和中小投資者利益，廣日集團(tuán)作出承諾：如
因廣日電梯未辦理廣州大道北920號(hào)自編19棟、自編52棟房屋的國有土地有償使
用手續(xù)及補(bǔ)交國有土地出讓金的手續(xù)而引起的一切法律責(zé)任及經(jīng)濟(jì)損失均由廣
日集團(tuán)承擔(dān)，并放棄向原廣日股份或廣日電梯追索的任何權(quán)利；若依照法律必須
由廣日電梯作為前述事項(xiàng)責(zé)任的當(dāng)事人或廣日電梯因該等事項(xiàng)承擔(dān)了任何責(zé)任
或遭受了任何損失，廣日集團(tuán)在接到廣日電梯書面通知及相關(guān)承擔(dān)責(zé)任憑證之日
起十五日內(nèi)以現(xiàn)金方式向廣日電梯作出全額補(bǔ)償。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至2015年12月31日，廣日電梯已累計(jì)收到
土地補(bǔ)償款人民幣2,288,773,348.43元，不存在上市公司因該事項(xiàng)而承擔(dān)責(zé)任或遭
受損失的情形，廣日集團(tuán)不存在違背該承諾的情形。
7、落實(shí)現(xiàn)金分紅政策
為了確保本次重組后上市公司關(guān)于利潤分紅的安排能夠落實(shí)，廣日集團(tuán)作出
不可撤銷之承諾并保證：
（1）上市公司執(zhí)行有效的利潤分配政策——公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股
利，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司股東大會(huì)
對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或
股份）的派發(fā)。
(2) 公司上述利潤分配政策連續(xù)性和穩(wěn)定性，并保證公司上述利潤分配政策
的有效實(shí)施。
(3) 在未來審議包含上述內(nèi)容的利潤分配議案時(shí)參加股東大會(huì)并投贊成票，
確保每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%。
(4) 在重組完成后召開的股東大會(huì)審議關(guān)于上述利潤分配政策的章程修正案
時(shí)參加股東大會(huì)并投贊成票。
經(jīng)核查，2014年5月29日經(jīng)公司2013年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)《關(guān)于修訂<
公司章程>的議案》，修改后的第二百四十六條明確了公司現(xiàn)金分紅政策的制定
關(guān)于廣州廣日股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易持續(xù)督導(dǎo)意見
及執(zhí)行程序，廣日集團(tuán)已依據(jù)承諾約定參加股東大會(huì)并投贊成票。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至2015年12月31日，廣日集團(tuán)不存在違背該承諾的
情形。
（二）廣鋼集團(tuán)關(guān)于債務(wù)剝離的承諾
廣鋼集團(tuán)于2010年12月31日出具承諾：如任何未向上市公司出具債務(wù)或擔(dān)保
責(zé)任轉(zhuǎn)移同意函的債權(quán)人向上市公司主張權(quán)利的，上市公司需向廣鋼集團(tuán)發(fā)出書
面通知將上述權(quán)利主張交由廣鋼集團(tuán)負(fù)責(zé)處理，在此前提下，廣鋼集團(tuán)需承擔(dān)與
此相關(guān)的一切責(zé)任及費(fèi)用，并放棄向上市公司追索的權(quán)利，若上市公司因該等事
項(xiàng)承擔(dān)了任何責(zé)任或遭受了任何損失，廣鋼集團(tuán)在接到上市公司書面通知及相關(guān)
承擔(dān)責(zé)任憑證之日起五個(gè)工作日內(nèi)向上市公司作出全額補(bǔ)償。如前述債權(quán)人不同
意債權(quán)移交廣鋼集團(tuán)處理，上市公司需書面通知廣鋼集團(tuán)參與協(xié)同處理，在此前
提下，廣鋼集團(tuán)承擔(dān)與此相關(guān)的一切責(zé)任及費(fèi)用，并放棄向上市公司追索的權(quán)利，
若上市公司因該等事項(xiàng)承擔(dān)了任何責(zé)任或遭受了任何損失，廣鋼集團(tuán)在接到上市
公司書面通知及相關(guān)承擔(dān)責(zé)任憑證之日起五個(gè)工作日內(nèi)向上市公司作出全額補(bǔ)
償。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至2015年12月31日，未出現(xiàn)原債權(quán)人向上
市公司主張權(quán)利的情形，廣鋼集團(tuán)不需要承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，因此廣鋼集團(tuán)不存在違
反該等承諾的情形。
（三）發(fā)股對(duì)象關(guān)于股份鎖定的承諾
本次非公開發(fā)行對(duì)象花都通用和南頭科技均出具承諾函，承諾其在上市公司
中擁有權(quán)益的股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，鎖定期之后將按照
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次非公開發(fā)行對(duì)象維亞通用用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不
足12個(gè)月，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，維亞通用出具承諾函，承
諾其在上市公司中擁有權(quán)益的股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，
鎖定期之后將按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至2015年12月31日，花都通用、南頭科技、
維亞通用股份限售承諾期已滿。股份限售承諾期內(nèi)，花都通用、南頭科技、維亞
通用持有的上市公司股份未發(fā)生轉(zhuǎn)讓，不存在違背該承諾的情形。
關(guān)于廣州廣日股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易持續(xù)督導(dǎo)意見
（四）財(cái)務(wù)顧問核查意見
綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至2015年12月31日，上市公司本次重大
資產(chǎn)重組的交易各方，包括廣日集團(tuán)、廣鋼集團(tuán)、花都通用、南頭科技、維亞通
用，均能夠依照有關(guān)承諾履行其義務(wù)和責(zé)任。
三、 管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）總體經(jīng)營情況
2015 年，中國經(jīng)濟(jì)面臨下行的巨大壓力，制造業(yè)和房地產(chǎn)等傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)增長
點(diǎn)雖逐步企穩(wěn)，但呈現(xiàn)乏力的態(tài)勢(shì)。電梯行業(yè)面臨了安全問題、市場(chǎng)需求放緩兩
方面的壓力，從長遠(yuǎn)來看，隨著我國城市化進(jìn)程的推進(jìn)，新梯市場(chǎng)需求仍有巨大
潛力，同時(shí)老舊電梯維修改造市場(chǎng)也會(huì)累積遞增，市場(chǎng)前景依然向好；圍繞中國
制造 2025 規(guī)劃的五大工程十大領(lǐng)域，利用一帶一路的發(fā)展機(jī)遇，按照公司制定
的工藝相關(guān)、技術(shù)相關(guān)的產(chǎn)業(yè)擴(kuò)展思路，加大智能機(jī)器人相關(guān)產(chǎn)業(yè)的研發(fā)投入，
介入更為廣闊的高端制造裝備市場(chǎng)。
2015 年，公司通過分析市場(chǎng)情況，開展以下方面的工作：
1、完善營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè),穩(wěn)步開拓國內(nèi)外市場(chǎng)，電梯業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)逐步增長
子公司廣日電梯堅(jiān)定不移地推進(jìn)電梯整機(jī)“兩網(wǎng)一戰(zhàn)略”的營銷策略，新建
湖北、山東、福建、汕頭 4 家分公司，增強(qiáng)魯、豫、閩一帶的直簽和服務(wù)管理能
力；新建清遠(yuǎn)等 7 家區(qū)域服務(wù)中心及二級(jí)辦事處，完善“辦事處-區(qū)域服務(wù)中心-
分公司”直銷網(wǎng)，實(shí)現(xiàn)營銷渠道的縱深滲透，2015 年內(nèi)新增分公司 4 家、授權(quán)
網(wǎng)點(diǎn) 77 家，戰(zhàn)略客戶 4 家及維保站 12 家。
參股企業(yè)日立電梯不斷完善“兩大兩網(wǎng)”全國營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和管理，提高營
銷網(wǎng)絡(luò)綜合競爭力，進(jìn)一步放權(quán)營銷分公司，爭取更多市場(chǎng)份額。積極配合日立
都市開發(fā)系統(tǒng)社，共同研究開拓印尼、香港、澳門海外市場(chǎng)。
2、擴(kuò)大關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)規(guī)模，延伸產(chǎn)品供應(yīng)鏈，拓展智能節(jié)能產(chǎn)品市場(chǎng)。
2015 年，公司不斷利用先進(jìn)的科學(xué)技術(shù)，研發(fā)和生產(chǎn)電梯零部件和電氣產(chǎn)
品，滿足電梯整機(jī)發(fā)展需要；延長物流產(chǎn)業(yè)鏈，提升供應(yīng)鏈作業(yè)效率；攜手國外
公司合作研發(fā)，拓展智能節(jié)能產(chǎn)品市場(chǎng)。
關(guān)于廣州廣日股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易持續(xù)督導(dǎo)意見
（1）研發(fā)和生產(chǎn)電梯零部件和電氣產(chǎn)品。其中，電梯導(dǎo)軌方面，公司進(jìn)一
步加大昆山、成都分公司的建設(shè)，依托珠三角、長三角和西南地區(qū)城市群的發(fā)展，
構(gòu)建以分公司為中心的電梯導(dǎo)軌供應(yīng)樞紐系統(tǒng)，形成輻射全國的供應(yīng)市場(chǎng)布局。
LED 照明業(yè)務(wù)方面，通過對(duì) LED 產(chǎn)品的優(yōu)化設(shè)計(jì)，公司實(shí)現(xiàn)了生產(chǎn)成本大幅度
降低，從而提高產(chǎn)品市場(chǎng)競爭力；先后與有關(guān)客戶銜接，對(duì)研發(fā)產(chǎn)品進(jìn)行測(cè)試，
開發(fā)出系列通用尺寸的汽車 LED 燈具，有序地向汽車后市場(chǎng)供貨，為下一步進(jìn)
入主車廠打下良好的基礎(chǔ)。
（2）延長物流產(chǎn)業(yè)鏈。公司以信息管理為依托，通過延長物流產(chǎn)業(yè)鏈，在
倉儲(chǔ)、運(yùn)輸、配送、包裝、流通加工、商貿(mào)物流和信息咨詢等業(yè)務(wù)方面，形成了
自我的特色。通過為裝備制造企業(yè)提供物流規(guī)劃、資源整合、方案設(shè)計(jì)、業(yè)務(wù)流
程重組、供應(yīng)鏈優(yōu)化及物流信息化等一體化物流方案和物流服務(wù)，幫助客戶打造
簡約作業(yè)流程，提升整個(gè)供應(yīng)鏈作業(yè)效率、降低作業(yè)成本。
（3）拓展智能節(jié)能產(chǎn)品市場(chǎng)。2015 年，公司通過資本運(yùn)作收購了在智能焊
接及機(jī)器人系統(tǒng)集成上的技術(shù)和經(jīng)營具有明顯優(yōu)勢(shì)的廣州松興 40%股權(quán)，成為該
公司控股股東。松興電氣涉足機(jī)器人在焊接領(lǐng)域的自動(dòng)化應(yīng)用及其成套設(shè)備的開
發(fā)制造，在立足于獨(dú)立自主研發(fā)的同時(shí)，還積極攜手國外技術(shù)領(lǐng)先的公司合作研
發(fā)，與德國力士樂（REXROTH）電阻焊、庫卡（KUKA）機(jī)器人、通快（TRUMF）
激光、EWM 弧焊、樂施達(dá)（LESTA）噴涂機(jī)器人、都靈（DUERING）自動(dòng)焊
鉗先后建立了戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。目前已形成集設(shè)計(jì)、研發(fā)、工藝技術(shù)、單元產(chǎn)
品、成套裝備、自動(dòng)化生產(chǎn)線以及售后服務(wù)在內(nèi)的完整產(chǎn)業(yè)鏈。通過與國際領(lǐng)先
技術(shù)企業(yè)開展一系列密集合作，實(shí)現(xiàn)業(yè)績快速增長。未來公司將以松興電氣作為
公司在工業(yè) 4.0 智能裝備產(chǎn)業(yè)發(fā)展的平臺(tái),通過縱向和橫向的拓展，打造公司智能
制造裝備平臺(tái)，提升公司市值，開辟公司自主創(chuàng)新的發(fā)展模式。
3、擴(kuò)展電梯維修保養(yǎng)網(wǎng)絡(luò)，實(shí)現(xiàn)“銷、安、維”一體化服務(wù)。
公司正積極推進(jìn)從制造型企業(yè)向制造服務(wù)型企業(yè)轉(zhuǎn)型，重點(diǎn)是向電梯產(chǎn)業(yè)鏈
下游延伸。隨著中國電梯市場(chǎng)的發(fā)展和成熟，電梯后市場(chǎng)以維修保養(yǎng)為主導(dǎo)的售
后服務(wù)商機(jī)已經(jīng)呈現(xiàn)在廠家面前。公司不斷擴(kuò)大維保網(wǎng)絡(luò)的覆蓋區(qū)域，通過總部
自建服務(wù)站與總部協(xié)助分公司建站的模式，新增全國保養(yǎng)站 12 個(gè)，擴(kuò)大了全國
區(qū)域的維保業(yè)務(wù)覆蓋范圍。
關(guān)于廣州廣日股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易持續(xù)督導(dǎo)意見
參股企業(yè)日立電梯發(fā)力維保事業(yè)作為既定戰(zhàn)略，將更多的資源投入到售后服
務(wù)當(dāng)中。出廠產(chǎn)品標(biāo)配遙監(jiān)終端，推進(jìn)其他在保電梯納入遙監(jiān)系統(tǒng)。工程服務(wù)中
心靠近制造基地，支持各區(qū)域提供更及時(shí)的工程技術(shù)支援。建立售后零部件配送
中心，以提高工程服務(wù)的響應(yīng)速度和處理效率。
有效推進(jìn)電梯安裝施工平臺(tái)等 2.5 產(chǎn)業(yè)。公司經(jīng)過一年來的不懈努力，平臺(tái)
生產(chǎn)與銷售業(yè)績步入正軌，已先后在深圳、天津、上海、成都設(shè)立維保網(wǎng)點(diǎn)，形
成覆蓋華南、華東、華北、西南等地區(qū)的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，加快響應(yīng)速度，為客戶提供
更加便捷的平臺(tái)“銷、安、維”一體化服務(wù)。
4、強(qiáng)化技術(shù)創(chuàng)新，自動(dòng)化和信息化升級(jí)改造，全面提升核心競爭力。
公司設(shè)立研發(fā)中心，集中研發(fā)資源，注重產(chǎn)品的差異化、系列化和標(biāo)準(zhǔn)化的
設(shè)計(jì)，使產(chǎn)品在市場(chǎng)上具備差異化競爭能力，并與國內(nèi)外科研機(jī)構(gòu)或企業(yè)在技術(shù)
研發(fā)和產(chǎn)品開發(fā)上開展合作，構(gòu)建了良好的技術(shù)創(chuàng)新體系，提升了公司整體研發(fā)
水平。在控股子企業(yè)廣日電氣已成功建成 CNAS 國家級(jí)實(shí)驗(yàn)室的基礎(chǔ)上，廣日
電梯也積極推進(jìn)國家級(jí)實(shí)驗(yàn)室（CNAS）建設(shè)，打造核心研發(fā)實(shí)力；
在提升制造能力方面，公司順應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展及產(chǎn)業(yè)升級(jí)需求，以設(shè)備自動(dòng)化、
物流自動(dòng)化、生產(chǎn)信息化三條主線進(jìn)行了大量自動(dòng)化和信息化升級(jí)改造，設(shè)備、
物流自動(dòng)化方面，有條不紊地推進(jìn)高速鈑金柔性線、層門自動(dòng)裝配線、曳引機(jī)自
動(dòng)化裝配線、自動(dòng)化倉庫與 AGV 物流項(xiàng)目、MRL 控制柜自動(dòng)物流裝配線、高速
刨床及后道加工線等項(xiàng)目建設(shè)。生產(chǎn)信息化方面，完成了 MES 一期的功能完善
以及 MES 二期項(xiàng)目調(diào)研，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)進(jìn)度信息同步反饋，并完成多系統(tǒng)的集成測(cè)
試、DNC 系統(tǒng)的調(diào)研，各信息化項(xiàng)目的實(shí)施及生產(chǎn)設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)的優(yōu)化和改良，將
為工業(yè) 4.0 的實(shí)現(xiàn)提供良好基礎(chǔ)。
5、建設(shè)工業(yè)園，打造全國生產(chǎn)制造基地，形成產(chǎn)業(yè)規(guī)模化發(fā)展新格局。
構(gòu)建覆蓋全國的生產(chǎn)制造網(wǎng)絡(luò)，整合精益制造模式，拓展全國市場(chǎng)，以集約
化經(jīng)營模式在華南（廣州）、華東（昆山）、華北（天津）和西部（成都）建設(shè)工
業(yè)園。
廣日華東工業(yè)園經(jīng)營情況良好，各駐園企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)步發(fā)展，已逐步形成
高效的工業(yè)園物業(yè)管理經(jīng)營模式，未來將進(jìn)一步發(fā)揮區(qū)域產(chǎn)業(yè)集群效能；廣日華
關(guān)于廣州廣日股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易持續(xù)督導(dǎo)意見
北工業(yè)園已正式投入運(yùn)營，伴隨著駐園企業(yè)逐步進(jìn)入，華北工業(yè)園將發(fā)揮區(qū)域經(jīng)
濟(jì)效益；廣日工業(yè)園二期項(xiàng)目，基本完成廣日電梯試驗(yàn)塔樓工程建設(shè)項(xiàng)目的建設(shè)；
廣日西部工業(yè)園正在積極推進(jìn)中。
6、緊跟隨時(shí)代變化，充分利用“互聯(lián)網(wǎng)+”，助力公司管理效率提升。
互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的到來，改變了整個(gè)世界的運(yùn)轉(zhuǎn)方式?！盎ヂ?lián)網(wǎng)+”的概念已經(jīng)開
始融合于經(jīng)濟(jì)社會(huì)各領(lǐng)域之中，正在改變和提升實(shí)體經(jīng)濟(jì)的創(chuàng)新力和生產(chǎn)力。廣
日電梯通過技術(shù)改造，以主線業(yè)務(wù)流程主導(dǎo)進(jìn)行信息系統(tǒng)集成，從營業(yè)、技術(shù)、
制造、質(zhì)管、工程各個(gè)環(huán)節(jié)，通過銷售互動(dòng)平臺(tái)、CRM\LDS\EDS\PLM\ERP\MES
有機(jī)串聯(lián)，實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)信息的共享和傳遞，極大的提高了業(yè)務(wù)流程的效率和準(zhǔn)確性，
基本實(shí)現(xiàn)電梯生產(chǎn)的智能制造，以敏捷、快速和柔性生產(chǎn)應(yīng)對(duì)市場(chǎng)需求。并搭建
無線遠(yuǎn)程監(jiān)控系統(tǒng)，運(yùn)用物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)為維保服務(wù)升級(jí)提供支持。廣日物流自
主研發(fā)了“成品收揀貨系統(tǒng)”，開發(fā)成品車輛調(diào)度管理系統(tǒng)木箱封箱條碼管理系
統(tǒng)，在使用過程中獲得客戶的良好反饋。
2015 年，公司整體經(jīng)營業(yè)績繼續(xù)保持穩(wěn)健增長，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 48.26 億元，
比上年同期 45.42 億元增加 2.84 億元，同比增長 6.26%；實(shí)現(xiàn)歸屬上市公司股東
的凈利潤為 21.45 億元，比上年同期的 6.75 億元增加 14.70 億元，同比增長
217.89%，主要原因是公司全資子公司廣日電梯收到部分土地補(bǔ)償款 17.10 億元
（稅前）以及公司營業(yè)規(guī)模增加；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益
的凈利潤為 6.87 億元，比去年同期的 6.65 億元增加 0.22 億元，同比增長 3.35%；
凈資產(chǎn)收益率為 39.86%；基本每股收益為 2.4940 元。
（二）2015年公司主要財(cái)務(wù)情況
1、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
公司 2015 年度、2014 年度的有關(guān)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
本期比上年同期增
主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù) 2015 年 2014 年
減(%)
營業(yè)收入 4,825,951,351.96 4,541,664,539.46 6.26
歸屬于上市公司股東的凈利潤 2,144,723,039.95 674,681,374.39 217.89
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常
687,000,289.99 664,727,165.59 3.35
性損益的凈利潤
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 2,089,708,219.53 281,221,861.46 643.08
關(guān)于廣州廣日股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易持續(xù)督導(dǎo)意見
本期末比上年同期
2015 年末 2014 年末
末增減（%）
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 6,424,173,062.51 4,350,541,299.41 47.66
總資產(chǎn) 9,273,694,864.53 7,079,830,320.37 30.99
期末總股本 859,946,895.00 859,946,895.00 -
2、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
本期比上年同期增減
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2015 年 2014 年
(%)
基本每股收益（元／股） 2.494 0.8127 206.88
稀釋每股收益（元／股） 2.494 0.8127 206.88
扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收
0.7989 0.8007 -0.23
益（元／股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 39.86 18.09 增加 21.77 個(gè)百分點(diǎn)
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈
12.77 17.83 減少 5.06 個(gè)百分點(diǎn)
資產(chǎn)收益率（%）
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司成為國
內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈完整、盈利能力強(qiáng)的大型電梯現(xiàn)代企業(yè)，公司的資產(chǎn)質(zhì)量、持續(xù)發(fā)展能
力和持續(xù)盈利能力（扣除非經(jīng)常性損益）均得到了提高，本次重組充分保障了上
市公司及中小股東的利益。
四、 公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
本次交易前，上市公司已嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)
則》、 上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、 上海證券交易所股票上市規(guī)則》
及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)要求，建立了規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，制定了公司
內(nèi)部管理和控制制度，公司運(yùn)作規(guī)范。
本次交易后，上市公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治
理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《上海證券交易所股票上市
規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理
和控制制度，持續(xù)深入開展公司治理活動(dòng)，進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作，提高公司治理
水平。
（一）公司治理及運(yùn)行的具體情況
1、關(guān)于股東大會(huì)
關(guān)于廣州廣日股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易持續(xù)督導(dǎo)意見
2015 年，按照《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)要求，董事會(huì)召
集了 1 次股東大會(huì)，審議議案 10 項(xiàng)。股東大會(huì)按照《公司法》、《公司章程》的
規(guī)定發(fā)布召開股東大會(huì)的通知，并有見證律師現(xiàn)場(chǎng)見證。
2、關(guān)于董事會(huì)
（1）董事會(huì)會(huì)議召開情況
2015 年，公司按照法定程序共召開董事會(huì)會(huì)議 6 次，其中以現(xiàn)場(chǎng)形式召開 4
次，以通訊表決的形式召開 2 次，審議議案 34 項(xiàng)。
（2）董事會(huì)成員調(diào)整情況
2015 年 3 月 18 日，公司收到董事房向前先生的書面辭職報(bào)告。房向前先生
因工作原因，向公司董事會(huì)申請(qǐng)辭去董事職務(wù)、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員職務(wù)、董
事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù)及董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)。2015 年 4 月 28
日，公司第七屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了增補(bǔ)吳衛(wèi)宏先生為公司第七屆
董事會(huì)董事。根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，吳衛(wèi)宏先生將在股東大會(huì)審議通過后正
式就任，任期與第七屆董事會(huì)相同。2015 年 4 月 30 日，公司收到董事劉有貴先
生的書面辭職報(bào)告，劉有貴先生因工作原因，向公司董事會(huì)申請(qǐng)辭去董事職務(wù)及
董事會(huì)提名委員會(huì)委員職務(wù)。
（3）董事會(huì)各