深圳市麥達數(shù)字股份有限公司 2017 年第一季度報告正文
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
2017 年第一季度報告正文
第一節(jié) 重要提示
公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證季度報告內(nèi)容的真
實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和
連帶的法律責任。
所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。
公司負責人陳亞妹、主管會計工作負責人吳建棟及會計機構(gòu)負責人(會計主
管人員)袁素華聲明：保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
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第二節(jié) 公司基本情況
一、主要會計數(shù)據(jù)和財務指標
公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)
□ 是 √ 否
本報告期 上年同期 本報告期比上年同期增減
營業(yè)收入（元） 184,906,939.53 203,554,780.10 -9.16%
歸屬于上市公司股東的凈利潤（元） 16,372,940.93 18,468,036.98 -11.34%
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損
9,228,195.81 10,816,012.14 -14.68%
益的凈利潤（元）
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元） 42,543,421.16 -1,281,608.19 3,419.53%
基本每股收益（元/股） 0.0284 0.0335 -15.22%
稀釋每股收益（元/股） 0.0284 0.0333 -14.71%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 1.01% 1.44% -0.43%
本報告期末比上年度末增
本報告期末 上年度末
減
總資產(chǎn)（元） 1,895,196,068.22 1,903,730,202.94 -0.45%
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)（元） 1,634,923,383.99 1,609,240,897.39 1.60%
非經(jīng)常性損益項目和金額
√ 適用 □ 不適用
單位：元
項目 年初至報告期期末金額 說明
報告期內(nèi)出售部分閑置設(shè)備所
非流動資產(chǎn)處置損益（包括已計提資產(chǎn)減值準備的沖銷部分） 105,194.22
致
計入當期損益的政府補助（與企業(yè)業(yè)務密切相關(guān)，按照國家統(tǒng) 主要系因符合地方性扶持政策
3,755,748.03
一標準定額或定量享受的政府補助除外） 而獲得的補助
主要系購買金融機構(gòu)現(xiàn)金管理
委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益 4,298,908.12
類產(chǎn)品所獲取的收益
除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出 20,709.18
減：所得稅影響額 954,081.68
少數(shù)股東權(quán)益影響額（稅后） 81,732.75
合計 7,144,745.12 --
對公司根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經(jīng)常性損益》定義界定的非經(jīng)常性損益項目，以及把《公
開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經(jīng)常性損益》中列舉的非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益的項目，應
說明原因
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□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在將根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經(jīng)常性損益》定義、列舉的非經(jīng)常性損益
項目界定為經(jīng)常性損益的項目的情形。
二、報告期末股東總數(shù)及前十名股東持股情況表
1、普通股股東總數(shù)和表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東數(shù)量及前 10 名股東持股情況表
單位：股
報告期末表決權(quán)恢復的優(yōu)先
報告期末普通股股東總數(shù) 41,998
股股東總數(shù)（如有）
前 10 名股東持股情況
持有有限售條件 質(zhì)押或凍結(jié)情況
股東名稱 股東性質(zhì) 持股比例 持股數(shù)量
的股份數(shù)量 股份狀態(tài) 數(shù)量
陳亞妹 境內(nèi)自然人 38.18% 220,085,099 165,063,824 質(zhì)押 107,050,000
喬昕 境內(nèi)自然人 13.00% 74,927,032 56,195,274
新余海和投資管
理中心（有限合 境內(nèi)非國有法人 6.05% 34,883,720 34,883,720
伙）
張偉 境內(nèi)自然人 3.21% 18,523,322 14,734,456
伏虎 境內(nèi)自然人 3.19% 18,389,582 12,730,570
石磊 境內(nèi)自然人 1.34% 7,700,900
上海季子投資管
理有限公司－季
其他 1.01% 5,813,953 5,813,953
子天增地長一期
資產(chǎn)管理計劃
新余益瑞投資合
伙企業(yè)（有限合 境內(nèi)非國有法人 0.49% 2,801,162 2,801,162 質(zhì)押 600,000
伙）
袁琪 境內(nèi)自然人 0.38% 2,176,166 2,176,166
中國工商銀行股
份有限公司－易
方達新常態(tài)靈活 其他 0.35% 2,000,000
配置混合型證券
投資基金
前 10 名無限售條件股東持股情況
股份種類
股東名稱 持有無限售條件股份數(shù)量
股份種類 數(shù)量
陳亞妹 55,021,275 人民幣普通股 55,021,275
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喬昕 18,731,758 人民幣普通股 18,731,758
石磊 7,700,900 人民幣普通股 7,700,900
伏虎 5,659,012 人民幣普通股 5,659,012
張偉 3,788,866 人民幣普通股 3,788,866
中國工商銀行股份有限公司－易
方達新常態(tài)靈活配置混合型證券 2,000,000 人民幣普通股 2,000,000
投資基金
景丕林 1,219,260 人民幣普通股 1,219,260
周建 1,005,900 人民幣普通股 1,005,900
王淑芬 913,822 人民幣普通股 913,822
羅燕 770,000 人民幣普通股 770,000
上述股東中，喬昕先生與陳亞妹女士為夫妻關(guān)系，為一致行動人；喬昕先生亦為新余益
上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動的
瑞投資合伙企業(yè)（有限合伙）的普通合伙人；未知其他股東相互之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，
說明
也未知是否屬于一致行動人。
前 10 名普通股股東參與融資融券
無
業(yè)務情況說明（如有）
公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內(nèi)是否進行約定購回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內(nèi)未進行約定購回交易。
2、公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前 10 名優(yōu)先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
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第三節(jié) 重要事項
一、報告期主要財務數(shù)據(jù)、財務指標發(fā)生變動的情況及原因
√ 適用 □ 不適用
期末余額 期初余額
報表項目 變動比率 變動原因
（或本年金額） （或上年金額）
主要系報告期末公司數(shù)字營銷業(yè)務支付的預付款較上
預付款項 17,741,190.11 8,071,769.13 119.79%
年年末增加所致
主要系報告期末公司采用銀行承兌匯票方式支付供應
應付票據(jù) 18,806,578.74 6,292,925.88 198.85%
商貨款較上年年末較多所致
主要系報告期末公司通過預收方式收款比上年年末較
預收款項 12,992,178.66 9,497,540.91 36.80%
多所致
其他應付款 10,719,733.48 17,522,394.20 -38.82% 主要系報告期支付前期其他應付款較多所致
主要系報告期內(nèi)公司支付中介機構(gòu)費用與去年同期相
管理費用 15,361,285.16 21,821,137.93 -29.60%
比減少所致
主要系購買理財產(chǎn)品產(chǎn)生的理財收益增加，導致同比
財務費用 -4,274,814.75 -1,164,587.20 -267.07%
財務費用減少所致
主要系公司投資的六度人和虧損，公司投資收益相應
投資收益 -2,968,677.26 72,355.01 -4202.93%
確認所致
主要系報告期內(nèi)收到前期銷售商品、提供勞務的款項
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 42,543,421.16 -1,281,608.19 3419.53%
較多所致
主要系上年同期公司理財產(chǎn)品購買金額大于贖回金
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -30,956,552.38 -501,518,256.24 93.83% 額，而本報告期內(nèi)公司理財產(chǎn)品購買和贖回金額相當
所致
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -14,897,858.65 528,873,244.93 -102.82% 主要系去年同期配套募集資金款項到賬所致
主要系公司為拓展業(yè)務，本期留存更多活動資金用于
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 117,326,215.29 78,718,769.57 49.04%
經(jīng)營所致
二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√ 適用 □ 不適用
1、募集資金永久補充流動資金：
公司于2017年2月24日召開第四屆董事會第三十四次會議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途并永久補充流動資金
的議案》，同意公司變更募集資金用途并將剩余募集資金29,719.44萬元及募集資金賬戶產(chǎn)生的利息、理財收入永久補充流動
資金。上述議案已經(jīng)公司于2017年3月24日召開的2017年度第二次臨時股東大會審議通過。
截至報告期末，公司已使用募集資金永久補充流動資金的金額為29,900萬元。
2、股權(quán)激勵計劃事宜：
（1）公司于2017年2月24日召開第四屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷已離職激勵對象的限制性股
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票的議案》，同意公司將因離職而不再符合激勵條件的原限制性股票激勵對象趙作榮先生已獲授但尚未解鎖的全部限制性股
票合計6萬股進行回購注銷，回購價格為2元/股，本次回購注銷完成后，公司總股本將由57,638.2117萬股減少為57,632.2117
萬股，注冊資本也相應由57,638.2117萬元減少為57,632.2117萬元。
（2）公司于2017年3月24日召開第四屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關(guān)于注銷/回購注銷未達行權(quán)/解鎖條件的股
票期權(quán)和限制性股票的議案》，因公司股權(quán)激勵計劃首次授予部分的第三個行權(quán)/解鎖期未達到行權(quán)/解鎖條件，公司決定注
銷激勵對象所持有的未達到行權(quán)條件的股票期權(quán)49.2萬份，并回購注銷激勵對象持有的未達到解鎖條件的限制性股票53.2萬
股；因公司股權(quán)激勵計劃預留授予部分的第二個解鎖期未達到解鎖條件，公司決定回購注銷激勵對象持有的未達到解鎖條件
的限制性股票5000股。本次回購注銷完成后，公司總股本將由57,632.2117萬股減少至57,578.5117萬股，注冊資本也相應由
57,632.2117萬元減少為57,578.5117萬元。
3、使用自有資金現(xiàn)金管理事宜：
公司于2016年1月7日召開第四屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分自有閑置資金進行現(xiàn)金管理的議
案》，同意公司在不影響正常經(jīng)營及業(yè)務發(fā)展的情況下，使用不超過人民幣30,000萬元的自有資金購買銀行或其他金融機構(gòu)
的保本型理財產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)品等保本型投資產(chǎn)品，有效期至股東大會審議通過之日起十二個月，資金可在上述額度內(nèi)
滾動使用。上述議案已經(jīng)公司于2016年1月25日召開的2016年度第一次臨時股東大會審議通過。2016年6月15日，公司召開2016
年度第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于增加自有資金現(xiàn)金管理額度的議案》，將公司使用自有資金進行現(xiàn)金管理的額
度提高至60,000萬元； 2016年9月14日，公司召開2016年度第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于增加自有資金現(xiàn)金管理
額度的議案》，將公司使用自有資金進行現(xiàn)金管理的額度提高至不超過人民幣 100,000 萬元。
鑒于上述決議有效期將于2017年1月24日期滿，為提高公司自有資金使用效率，提高公司現(xiàn)金資產(chǎn)的收益，公司于2016
年12月19日召開第四屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關(guān)于延長使用部分自有閑置資金進行現(xiàn)金管理決議有效期的議
案》，同意公司使用部分自有閑置資金進行現(xiàn)金管理的期限到期后繼續(xù)延長12個月。在額度范圍內(nèi)同意授權(quán)公司及子公司董
事長行使該項投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同，公司及子公司財務負責人負責組織實施。上述議案已經(jīng)公司于2017年1月6日召開
的2017年度第一次臨時股東大會審議通過。
2017年第一季度使用自有資金進行現(xiàn)金管理的明細如下：
銀行、金 預期 預計收
融機構(gòu)名 本金金額（元） 產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品類型 起息日 到期日 收益 益
稱 率 （萬元）
平安銀行 23,000,000.00 卓越計劃滾動型人民幣公司理財產(chǎn)品 保本浮動收益 2017-1-5 2017/1/12 3.50% 1.54
中信證券 23,000,000.00 中信證券 2017 年度第 8 期收益憑證 保本浮動收益 2017/1/13 2017/3/13 3.70% 13.76
中信銀行 5,000,000.00 共贏保本步步高 B 保本浮動收益 2016-10-28 2017/3/31 3.00% 6.33
中信證券 16,000,000.00 中信證券 2016 年度第 105 期收益憑證 本金保障型 2016/12/1 2017/1/20 3.10% 6.79
中信證券 55,000,000.00 中信證券 2016 年度第 106 期收益憑證 本金保障型 2016/12/2 2017/1/23 3.45% 27.03
中信證券 61,000,000.00 中信證券 2016 年度第 110 期收益憑證 本金保障型 2016/12/2 2017/1/20 3.52% 28.83
興業(yè)銀行 100,000,000.00 金雪球 2017 年第一期 A 款 保本浮動收益 2017-1-23 2017/4/24 4.20% 104.71
中信證券 123,000,000.00 中信證券 2016 年度第 115 期收益憑證 本金保障型 2016/12/9 2017/1/23 3.50% 53.08
中信證券 123,000,000.00 中信證券 2017 年度第 14 期收益憑證 本金保障型 2017/1/23 2017/4/24 4.15% 127.26
興業(yè)銀行 33,000,000.00 結(jié)構(gòu)性存款封閉式 90 天 保本浮動收益 2017-1-20 2017/4/20 3.70% 30.11
興業(yè)銀行 3,500,000.00 “興業(yè)金雪球-優(yōu)先 2 號” 保本浮動收益 2017/3/24 隨時可取 3.00%
北京農(nóng)商
5,000,000.00 北京農(nóng)商行“金鳳凰”周周添金理財收益 保本浮動收益 2017.2.22 每周一 2.30% 0.21
行
北京農(nóng)商
5,000,000.00 北京農(nóng)商行“金鳳凰”周周添金理財收益 保本浮動收益 2017.2.22 每周一 2.30% 0.21
行
北京農(nóng)商 5,000,000.00 北京農(nóng)商行“金鳳凰”周周添金理財收益 保本浮動收益 2017.2.22 每周一 2.30% 0.21
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行
北京農(nóng)商
5,000,000.00 北京農(nóng)商行“金鳳凰”周周添金理財收益 保本浮動收益 2017.2.22 每周一 2.30% 0.21
行
北京農(nóng)商
5,000,000.00 北京農(nóng)商行“金鳳凰”周周添金理財收益 保本浮動收益 2017.2.22 每周一 2.30% 0.21
行
北京農(nóng)商
5,000,000.00 北京農(nóng)商行“金鳳凰”周周添金理財收益 保本浮動收益 每周一 2.30% 0.21
行
北京農(nóng)商
15,000,000.00 北京農(nóng)商行“金鳳凰”穩(wěn)贏富逸理財收益 保本浮動收益 2017.2.22 每周一 2.30% 0.21
行
北京農(nóng)商
20,000,000.00 北京農(nóng)商行“金鳳凰”周周添金理財收益 保本浮動收益 2017.2.22 每周一 2.30% 0.21
行
北京農(nóng)商
15,000,000.00 北京農(nóng)商行“金鳳凰”周周添金理財收益 保本浮動收益 2017.2.22 每周一 2.30% 0.21
行
北京農(nóng)商
8,000,000.00 北京農(nóng)商行“金鳳凰”周周添金理財收益 保本浮動收益 2017.2.22 每周一 2.30% 0.21
行
交通銀行 35,000,000.00 日增利 S 款 保本浮動收益 2016/9/19 2017/1/5 2.85% 24.66
中信證券 20,000,000.00 中信證券 2016 年度第 122 期收益憑證 本金保障型 2016/12/15 2017/1/23 3.60% 7.69
平安銀行 3,000,000.00 卓越計劃滾動型保本人民幣公司理財產(chǎn)品 保本浮動收益 2017/3/16 2017/3/23 3.30% 0.19
平安銀行 3,000,000.00 卓越計劃滾動型保本人民幣公司理財產(chǎn)品 保本浮動收益 2017/3/23 2017/3/30 3.40% 0.20
平安銀行 3,000,000.00 卓越計劃滾動型保本人民幣公司理財產(chǎn)品 保本浮動收益 2017/3/30 2017/4/6 3.80% 0.22
中信證券 10,000,000.00 中信證券 2017 年度第 121 期收益憑證 本金保障型 2017/3/29 2017/9/29 4.40% 22.17
興業(yè)銀行 8,550,000.00 金雪球-優(yōu)先 2 號 保本浮動收益 隨時贖回 3.00% 8.35
中信證券 10,000,000.00 中信證券 2017 年度第 119 期收益憑證 本金保障型 2017/3/30 2017/5/2 4.43% 4.00
平安銀行 3,000,000.00 天天利 保本浮動收益 2017/3/30 2017/4/5 3.00% 0.15
興業(yè)銀行 600,000.00 “興業(yè)金雪球-優(yōu)先 2 號” 保本浮動收益 隨時贖回 3.00%
中信銀行 10,000,000.00 中信證券 2017 年度第 7 期收益憑證 本金保障型 2017/1/10 2017/2/10 3.70% 3.14
中信銀行 30,000,000.00 中信證券 2017 年度第 16 期收益憑證 本金保障型 2017/1/23 2017/2/23 3.70% 9.43
中信銀行 10,000,000.00 中信證券 2017 年度第 57 期收益憑證 本金保障型 2017/2/23 2017/3/27 3.75% 3.29
中信銀行 10,000,000.00 中信證券 2017 年度第 41 期收益憑證 本金保障型 2017/2/7 2017/3/7 3.85% 2.95
中信銀行 10,000,000.00 中信證券 2017 年度第 73 期收益憑證 本金保障型 2017/3/9 2017/4/10 3.85% 3.38
中信銀行 30,000,000.00 中信證券 2017 年度第 101 期收益憑證 本金保障型 2017/3/27 2017/4/27 4.30% 10.96
卓越計劃滾動型人民幣公司理財產(chǎn)品
平安銀行 14,000,000.00 保本浮動收益 2017/1/12 2017/1/19 3.20% 0.94
AGS120353
中信證券 110,000,000.00 中信證券 2017 年度第 20 期收益憑證 保本浮動收益 2017-1-23 2017/2/23 4.00% 36.28
中信證券 14,000,000.00 中信證券 2017 年度第 27 期收益憑證 保本浮動收益 2017/2/14 2017/3/13 4.48% 4.56
中信證券 110,000,000.00 中信證券 2017 年度第 56 期收益憑證 保本浮動收益 2017/2/23 2017/3/27 3.75% 36.16
中信證券 14,000,000.00 中信證券 2017 年度第 80 期收益憑證 保本浮動收益 2017/3/13 2017/4/14 4.00% 4.91
中信證券 110,000,000.00 中信證券 2017 年度第 107 期收益憑證 保本浮動收益 2017/3/27 2017/4/27 4.30% 40.17
興業(yè)銀行 25,400,000.00 金雪球 2 號 保本浮動收益 2017/1/9 2017/3/13 3.00% 4.18
中信證券 25,400,000.00 中信證券 2017 年度第 81 期收益憑證 保本浮動收益 2017/3/13 2017/4/14 4.00% 8.91
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司 2017 年第一季度報告正文
重要事項概述 披露日期 臨時報告披露網(wǎng)站查詢索引
投資設(shè)立控股孫公司實益達智能 2017 年 01 月 03 日 http://www.cninfo.com.cn
控股子公司實益達取得高新技術(shù)企業(yè)證書 2017 年 01 月 25 日 http://www.cninfo.com.cn
三、公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司等承諾相關(guān)方在報告期內(nèi)超期未履行
完畢的承諾事項
√ 適用 □ 不適用
承諾事由 承諾方 承諾內(nèi)容 承諾時間 承諾期限 履行情況
股改承諾
1、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的承諾：對于由于各種合理原因而可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)
交易將遵循公開、公平、公正的原則，依法簽訂協(xié)議，按照公允、合理的
市場價格與實益達進行交易，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定
履行決策程序，依法履行信息披露義務，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公
司及其他股東的合法權(quán)益。 正在履行
收購報告書或 2、關(guān)于同業(yè)競爭事項的承諾：在作為深圳市實益達科技股份有限公司實 中，未發(fā)
陳亞妹、 2014 年 12 月
權(quán)益變動報告 際控制人期間，遵守中國法律法規(guī)，以及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的 長期有效 生違反承
喬昕 10 日
書中所作承諾 要求和規(guī)定，避免與實益達的業(yè)務形成實質(zhì)性的同業(yè)競爭。 諾的事
3、維護實益達獨立性的承諾： 本次收購對深圳市實益達科技股份有限公 項。
司的人員、資產(chǎn)、財務、業(yè)務、機構(gòu)等方面的獨立性不產(chǎn)生影響。在本次
收購完成后，深圳市實益達科技股份有限公司仍將具有獨立的經(jīng)營能力和
經(jīng)營場所，在采購、銷售等方面仍然保持獨立。本次股份增持完成后，將
繼續(xù)保持實益達資產(chǎn)獨立、人員獨立、財務獨立、業(yè)務獨立和機構(gòu)獨立。
喬昕;新余 正在履行
海和投資 中，未發(fā)
本人/本企業(yè)因本次交易取得的上市公司股份，自股份發(fā)行完成之日起 36 2016 年 1 月 2019 年 1 月
管理中心 生違反承
月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 20 日 20 日
（有限合 諾的事
伙） 項。
1、張偉因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日
（即該等股份登記至其證券賬戶之日，下同）起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（包
括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓、通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓等）、質(zhì)押或設(shè)定
資產(chǎn)重組時所 其他任何權(quán)利負擔；
作承諾 2、自本次交易股份發(fā)行完成之日起滿 12 個月，且經(jīng)審計機構(gòu)對順為廣告 正在履行
2015 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》后，張偉已履行 中，未發(fā)
2015 年 12 月
張偉 完畢補償義務或根據(jù)實際情況當年度無需進行補償，張偉當年可解禁（解 長期有效 生違反承
31 日
禁是指轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負擔，下同）全部取得股份的 30% 諾的事
扣除累計已執(zhí)行補償?shù)墓煞輸?shù)量的余額； 項。
3、經(jīng)審計機構(gòu)對順為廣告 2016 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項
審核報告》后，張偉已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情況當年度無需進行
補償，張偉當年累計可解禁全部取得股份的 60%扣除累計已執(zhí)行補償?shù)墓?br/> 份數(shù)量的余額；
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司 2017 年第一季度報告正文
4、經(jīng)審計機構(gòu)對順為廣告 2017 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項
審核報告》及《減值測試報告》后，張偉已履行完畢補償義務或根據(jù)實際
情況當年度無需進行補償，張偉當年累計可解禁全部取得股份的 100%扣
除累計已執(zhí)行補償?shù)墓煞輸?shù)量的余額；此外，根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，
若張偉取得上市公司本次發(fā)行股份時，持有的順為廣告 50％股權(quán)的時間不
足 12 個月，則張偉取得的上市公司本次發(fā)行股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日
起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
1、伏虎因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日
起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負擔；
2、自本次交易股份發(fā)行完成之日起滿 12 個月，且經(jīng)審計機構(gòu)對奇思廣告
2015 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》后，伏虎、逄淑
涌、曹建華已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情況當年度無需進行補償，伏
虎當年可解禁全部取得股份的 35%扣除累計已執(zhí)行補償?shù)墓煞輸?shù)量的余
額；
3、自審計機構(gòu)對奇思廣告 2016 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項 正在履行
審核報告》后，伏虎、逄淑涌、曹建華已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情 中，未發(fā)
2015 年 12 月
伏虎 況當年度無需進行補償，伏虎當年可解禁全部取得股份的 61.6667%扣除累 長期有效 生違反承
31 日
計已執(zhí)行補償?shù)墓煞輸?shù)量的余額； 諾的事
4、自本次交易股份發(fā)行完成之日起滿 36 個月，且經(jīng)審計機構(gòu)對奇思廣告 項。
2017 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》及《減值測試報
告》后，伏虎、逄淑涌、曹建華已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情況當年
度無需進行補償，伏虎當年可解禁全部取得股份的 100%扣除累計已執(zhí)行
補償?shù)墓煞輸?shù)量的余額；截至本報告書簽署日，伏虎共持有奇思廣告 65％
的股權(quán)，其中所持奇思廣告 25％股權(quán)的持有時間不足 12 個月。上市公司
和奇思廣告股東認可上市公司以現(xiàn)金對價和鎖定期超過 36 個月的股份對
價收購伏虎前述持有的奇思廣告 25％的股權(quán)。
1、逄淑涌因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之
日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負擔； 正在履行
2、自本次交易股份發(fā)行完成之日起滿 12 個月，且經(jīng)審計機構(gòu)對奇思廣告 中，未發(fā)
2015 年 12 月
逄淑涌 2016 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》后，伏虎、逄淑 長期有效 生違反承
31 日
涌、曹建華已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情況當年度無需進行補償，逄 諾的事
淑涌當年可解禁全部取得股份的 100%扣除累計已執(zhí)行補償?shù)墓煞輸?shù)量的 項。
余額；
1、曹建華因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之
日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負擔； 正在履行
2、自本次交易股份發(fā)行完成之日起滿 36 個月，且經(jīng)審計機構(gòu)對奇思廣告 中，未發(fā)
2015 年 12 月
曹建華 2017 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》及《減值測試報 長期有效 生違反承
31 日
告》后，伏虎、逄淑涌、曹建華已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情況當年 諾的事
度無需進行補償，曹建華當年累計可解禁全部取得股份的 100%扣除累計 項。
已執(zhí)行補償?shù)墓煞輸?shù)量的余額；
1、袁琪因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日 2015 年 12 月 正在履行
袁琪 長期有效
起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負擔； 31 日 中，未發(fā)
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司 2017 年第一季度報告正文
2、自本次交易股份發(fā)行完成之日起滿 36 個月，且經(jīng)審計機構(gòu)對利宣廣告 生違反承
2017 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》及《減值測試報 諾的事
告》后，袁琪、張曉艷已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情況當年度無需進 項。
行補償，袁琪當年累計可解禁（解禁是指轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利
負擔，下同）全部取得股份的 100%扣除累計已執(zhí)行補償?shù)墓煞輸?shù)量的余
額。
張曉艷本次認購取得的實益達新股，按如下條件解除鎖定：
1、因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日起 12
個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負擔；
2、自本次交易股份發(fā)行完成之日起滿 12 個月，且經(jīng)審計機構(gòu)對利宣廣告 正在履行
2015 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》后，袁琪、張曉 中，未發(fā)
2015 年 12 月
張曉艷 艷已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情況當年度無需進行補償，張曉艷當年 長期有效 生違反承
31 日
可解禁全部取得股份的 50%扣除累計已執(zhí)行補償?shù)墓煞輸?shù)量的余額； 諾的事
3、經(jīng)審計機構(gòu)對利宣廣告 2016 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項 項。
審核報告》后，袁琪、張曉艷已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情況當年度
無需進行補償，張曉艷當年可解禁全部取得股份的 100%扣除累計已執(zhí)行
補償?shù)墓煞輸?shù)量的余額。
一、關(guān)于人員獨立性：
1、保證實益達的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管
理人員不在本人控制的其他企業(yè)中擔任除董事以外的其他職務，且不在本
人控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；保證實益達的財務人員不在本人控制的其他企業(yè)
中兼職、領(lǐng)薪。
2、保證本人控制的其他企業(yè)完全獨立于實益達的勞動、人事及薪酬管理
體系。
二、關(guān)于資產(chǎn)獨立、完整性：
1、保證實益達的資產(chǎn)獨立于本人及本人控制的其他企業(yè)。
2、保證本人及本人控制的其他企業(yè)不以任何方式違規(guī)占有實益達的資金、
張偉、伏 資產(chǎn)；不以實益達的資產(chǎn)為本人及本人控制的其他企業(yè)的債務提供擔保。 正在履行
虎、逄淑 中，未發(fā)
三、關(guān)于財務獨立性： 2015 年 7 月 1
涌、曹建 長期有效 生違反承
1、保證本人及本人控制的其他企業(yè)不與實益達及下屬子公司共用一個銀 日
華、袁琪、 諾的事
行賬戶。
張曉艷 項。
2、保證本人及本人控制的其他企業(yè)不違法干預實益達的資金使用調(diào)度。
3、不干涉實益達依法獨立納稅。
四、關(guān)于機構(gòu)獨立性：保證本人及本人控制的其他企業(yè)與實益達之間不產(chǎn)
生機構(gòu)混同的情形，不影響實益達的機構(gòu)獨立性。
五、關(guān)于業(yè)務獨立性：
1、保證本人及本人控制的其他企業(yè)獨立于實益達的業(yè)務。
2、保證本人除通過行使股東權(quán)利之外，不干涉實益達的業(yè)務活動，本人
不超越董事會、股東大會，直接或間接干預實益達的決策和經(jīng)營。
3、保證本人及本人控制的其他企業(yè)不在中國境內(nèi)外以任何方式從事與實
益達相競爭的業(yè)務。
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4、保證盡量減少本人及本人控制的其他企業(yè)與實益達的關(guān)聯(lián)交易；若有
不可避免的關(guān)聯(lián)交易，將依法簽訂協(xié)議，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、《公
司章程》等規(guī)定依法履行程序。
1、本人及本人控制的其他企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國境
內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營、投資、兼并、受托經(jīng)營等方式）
直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆
時正在從事的業(yè)務有直接或間接競爭關(guān)系的相同或相似的業(yè)務或其他經(jīng)
營活動，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從
事的業(yè)務有直接或間接競爭關(guān)系的經(jīng)濟實體；
2、如本人及本人控制的其他企業(yè)未來從任何第三方獲得的任何商業(yè)機會
張偉、伏 正在履行
與上市公司及其下屬公司主營業(yè)務有競爭或可能有競爭，則本人及本人控
虎、逄淑 中，未發(fā)
制的其他企業(yè)將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業(yè) 2015 年 7 月 1
涌、曹建 長期有效 生違反承
機會給予上市公司及其下屬公司； 日
華、袁琪、 諾的事
3、如上市公司及其下屬公司未來擬從事的業(yè)務與本人及本人控制的其他
張曉艷 項。
企業(yè)的業(yè)務構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系，本人屆時將以適當方式(包括但不
限于轉(zhuǎn)讓相關(guān)企業(yè)股權(quán)或終止上述業(yè)務運營)解決；
4、本人保證絕不利用對上市公司及其下屬公司的了解和知悉的信息協(xié)助
第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相競爭的業(yè)務或項目；
5、本人保證將賠償上市公司及其下屬公司因本人違反本承諾而遭受或產(chǎn)
生的任何損失或開支。
6、本人將督促與本人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人和企業(yè)同受本承諾函約束。
1、自承諾函出具日及順為廣告 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實益達的工商變更登記完
成之日起 60 個月內(nèi)，未經(jīng)實益達及順為廣告的同意，不得：（1）從事與
順為廣告相同或類似的業(yè)務或通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體從事
該等業(yè)務；（2）在其他與順為廣告有競爭關(guān)系的公司任職或者擔任任何形
式的顧問；（3）以順為廣告以外的名義為順為廣告現(xiàn)有及潛在客戶提供相
同或相似的產(chǎn)品或服務以及（4）通過近親屬持股或安排、委托持股、信
托持股、協(xié)議、默契等任何形式的安排規(guī)避前述（1）至（3）的約定。如
無特別約定，前款所述之相同或類似的業(yè)務是指互聯(lián)網(wǎng)媒體營銷代理業(yè)務
（不含包括 DSP 在內(nèi)的程序化交易業(yè)務）。如違反前述保證的，除相關(guān)所 正在履行
得歸入順為廣告或公司所有外，還應將其于本次交易中所獲對價的 30%作 中，未發(fā)
2015 年 7 月 1
姚俊 為賠償金以現(xiàn)金方式支付給實益達。 長期有效 生違反承
日
2、（1）本人同意實益達與張偉簽署的《盈利預測補償協(xié)議》的全部條款， 諾的事
并保證張偉能夠按照《盈利預測補償協(xié)議》的約定履行全部義務和責任； 項。
（2）如張偉未能按照《實益達與張偉之盈利預測補償協(xié)議》的約定履行
包括及時進行盈利預測補償在內(nèi)的義務和責任的，本人保證就張偉在《盈
利預測補償協(xié)議》項下的所有義務和責任承擔連帶保證責任。（3）本人承
擔連帶保證責任期間為自張偉逾期履行《盈利預測補償協(xié)議》項下之義務
之日起兩年：張偉分期履行《盈利預測補償協(xié)議》項下之義務的，則如張
偉某期逾期履行的，則本人承擔連帶保證責任期間為該期張偉逾期履行
《盈利預測補償協(xié)議》項下之義務之日起兩年，并在張偉后按履行《盈利
預測補償協(xié)議》項下之義務時繼續(xù)如前述方式承擔連帶保證責任。
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司 2017 年第一季度報告正文
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)與上市公司之間將盡量
減少、避免關(guān)聯(lián)交易。在進行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時，保證按
市場化原則和公允價格進行公平操作，按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性
文件及上市公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序及信息披露義務，并
保證以市場公允價格與上市公司及下屬子公司進行交易，不利用該等交易
張偉、伏 從事任何損害上市公司及下屬子公司利益的行為。本人保證不會通過關(guān)聯(lián) 正在履行
虎、逄淑 交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。 中，未發(fā)
2015 年 7 月 1
涌、曹建 2、本人承諾不利用上市公司股東地位，謀求上市公司及下屬子公司在業(yè) 長期有效 生違反承
日
華、袁琪、務合作等方面給予本人及本人投資的其他企業(yè)優(yōu)于市場第三方的權(quán)利，或 諾的事
張曉艷 謀求與上市公司及下屬子公司達成交易的優(yōu)先權(quán)利，損害上市公司及其他 項。
股東的合法利益。
3、本人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況
下，不要求上市公司向本人及其關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔保。
4、本人保證將賠償上市公司及其下屬公司因本人違反本承諾而遭受或產(chǎn)
生的任何損失或開支。
一、本人已經(jīng)依法向本次交易標的繳納注冊資本，享有作為本次交易標的
股東的一切股東權(quán)益，有權(quán)依法處分本人持有的本次交易標的股權(quán)。
二、在本人將所持本次交易標的的股份過戶至實益達名下之前，本人所持
張偉、姚
有本次交易標的的股權(quán)不存在質(zhì)押或者其他第三方權(quán)益。 正在履行
俊、伏虎、
三、在本人將所持本次交易標的的股份過戶至實益達名下之前，本人所持 中，未發(fā)
逄淑涌、 2015 年 7 月 1
有本次交易標的的股份不存在權(quán)屬糾紛或者被司法凍結(jié)的情形。 長期有效 生違反承
曹建華、 日
四、在本人將所持本次交易標的的股份過戶至實益達名下之前，本人所持 諾的事
袁琪、張
有本次交易標的的股份不存在信托、委托持股或者其他類似安排持有本次 項。
曉艷
交易標的股份的情形。
五、截至本承諾出具之日，本人簽署的合同或協(xié)議不存在任何阻礙本人轉(zhuǎn)
讓所持本次交易標的股份的限制性條款。
截至本聲明與承諾出具日，本人（含本人關(guān)聯(lián)方，下同）不存在非經(jīng)營性
占用實益達（含子公司，下同）、奇思廣告資金、資產(chǎn)的情形。本人未來
亦不會非經(jīng)營性占用實益達、奇思廣告的資金、資產(chǎn)。如違反上述承諾給
正在履行
實益達或奇思廣告造成損失，自實益達或奇思廣告書面通知之日起 30 日
伏虎、逄 中，未發(fā)
內(nèi)以現(xiàn)金賠償或補償由此給實益達或奇思廣告造成的所有直接或間接損 2015 年 7 月 1
淑涌、曹 長期有效 生違反承
失，包括但不限于本人通過隱瞞或其他不正當手段占用、占有實益達或奇 日
建華 諾的事
思廣告資產(chǎn)造成的損失，或是本人通過隱瞞或其他不正當手段使實益達與
項。
本人的關(guān)聯(lián)交易不公允造成的損失，或者是其他因為本人非經(jīng)營性占用實
益達或標奇思廣告資金、資產(chǎn)造成的損失，及因非經(jīng)營性資金占用問題被
監(jiān)管部門處罰等原因造成的損失。
本人（含本人關(guān)聯(lián)方，下同）承諾于 2015 年 7 月 15 日前償還本人對標的
正在履行
公司（指本人作為股東的標的公司，下同）的全部非經(jīng)營性占款；本人承
張偉、姚 中，未發(fā)
諾未來不會非經(jīng)營性占用實益達（含子公司，下同）、標的公司（含子公 2015 年 7 月 1
俊、袁琪、 長期有效 生違反承
司，下同）的資金、資產(chǎn)。如違反上述承諾給實益達或標的公司造成損失，日
張曉艷 諾的事
自實益達或標的公司書面通知之日起 30 日內(nèi)以現(xiàn)金賠償或補償由此給實
項。
益達或標的公司造成的所有直接或間接損失，包括但不限于本人通過隱瞞
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或其他不正當手段占用、占有實益達或標的公司資產(chǎn)造成的損失，或是本
人通過隱瞞或其他不正當手段使實益達與本人的關(guān)聯(lián)交易不公允造成的
損失，或者是其他因為本人非經(jīng)營性占用實益達或標的公司資金、資產(chǎn)造
成的損失，及因非經(jīng)營性資金占用問題被監(jiān)管部門處罰等原因造成的損
失。
一、 業(yè)績承諾
張偉承諾：順為廣告 2015 年度、2016 年度、2017 年度實現(xiàn)的凈利潤分別
不低于 2,500 萬元、3,250 萬元和 4,225 萬元；姚俊承諾，如張偉未能依約
履行包括及時進行盈利預測補償在內(nèi)的義務和責任的，姚俊將就張偉在
《盈利預測補償協(xié)議》項下的所有義務和責任承擔連帶保證責任；伏虎、
逄淑涌、曹建華承諾：奇思廣告 2015 年度、2016 年度、2017 年度實現(xiàn)的
凈利潤分別不低于 1,800 萬元、2,340 萬元和 3,042 萬元；袁琪、張曉艷承
諾：利宣廣告 2015 年度、2016 年度、2017 年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于
1,000 萬元、1,300 萬元和 1,690 萬元。
二、 盈利承諾期內(nèi)實際凈利潤未達到承諾凈利潤的補償
張偉、姚 如順為廣告、奇思廣告、利宣廣告在盈利承諾期內(nèi)的任一年度：累積實際
正在履行
俊、伏虎、凈利潤未達到累積承諾凈利潤的，則獲得股份對價的交易對方應當向上市
中，未發(fā)
逄淑涌、 公司進行補償，當年補償?shù)墓煞輸?shù)量按照如下方式計算：當年應補償?shù)墓?2015 年 7 月 1
長期有效 生違反承
曹建華、 份數(shù)量＝（截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期末累積實際凈利 日
諾的事
袁琪、張 潤）÷盈利承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤總和×本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
項。
曉艷 買資產(chǎn)交易總價÷新股發(fā)行價格－已補償股份數(shù)量－（已補償?shù)默F(xiàn)金總額/
新股發(fā)行價格）。如果張偉，伏虎、逄淑涌、曹建華，袁琪、張曉艷沒有
足夠的上市公司股票用于補償?shù)?，則應當使用相應的現(xiàn)金予以補足，具體
計算公式如下：當年應補償現(xiàn)金數(shù)=（截至當期期末累積承諾凈利潤－截
至當期期末累積實際凈利潤）÷盈利承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤總和×本
次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易總價－（已補償股份數(shù)量×新股發(fā)行
價格）－已補償現(xiàn)金數(shù)。上市公司在盈利承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或股票股利分
配的，則補償股份數(shù)量相應調(diào)整為：補償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當年應補
償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。上市公司就補償股份數(shù)已分配的現(xiàn)金
股利張偉應作相應返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得
的現(xiàn)金股利×當年應補償股份數(shù)量。
一、 保持上市公司獨立性的承諾
作為上市公司控股股東/實際控制人，為了維持本次交易后的上市公司人員
獨立、資產(chǎn)獨立、業(yè)務獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立，本人承諾如下：
（一）保證上市公司人員獨立 正在履行
1、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管 中，未發(fā)
陳亞妹;喬 2015 年 7 月 1
理人員均專職在上市公司任職并領(lǐng)取薪酬，不在本人及其關(guān)聯(lián)自然人、關(guān) 長期有效 生違反承
昕 日
聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián)法人擔任除董事、監(jiān)事以外的職務； 諾的事
2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與本人及其關(guān)聯(lián)方之間完全獨 項。
立；
3、本人向上市公司推薦董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員人選均通過合
法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權(quán)作出人事任免決
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定。
（二）保證上市公司資產(chǎn)獨立完整
1、保證上市公司具有獨立的與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務體系和獨立完整的資產(chǎn)；
2、保證上市公司不存在資金、資產(chǎn)被本人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形；3、保
證上市公司的住所獨立于本人及其關(guān)聯(lián)方。
（三）保證上市公司財務獨立
1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規(guī)范、
獨立的財務會計制度；
2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本人及其關(guān)聯(lián)方共用銀行賬戶；
3、保證上市公司的財務人員不在本人及其關(guān)聯(lián)方兼職、領(lǐng)薪；
4、保證上市公司依法獨立納稅；
5、保證上市公司能夠獨立作出財務決策，本人及其關(guān)聯(lián)方不干預上市公
司的資金使用。
（四）保證上市公司機構(gòu)獨立
1、保證上市公司建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整的組織機構(gòu)；
2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依
照法律、法規(guī)和實益達公司章程獨立行使職權(quán)。
（五）保證上市公司業(yè)務獨立
1、保證上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具
有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力；
2、保證本人除通過行使股東權(quán)利之外，不對上市公司的業(yè)務活動進行干
預；
3、保證本人及其控制的其他企業(yè)避免從事與上市公司具有實質(zhì)性競爭的
業(yè)務；
4、保證盡量減少、避免本人及其控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；
在進行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格
進行公平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件和實益達公司章程的規(guī)
定履行交易程序及信息披露義務。
二、避免同業(yè)競爭的承諾：
1、本人及本人直接或間接控制的其他企業(yè)目前沒有從事與實益達或順為
廣告、奇思廣告、利宣廣告主營業(yè)務相同或構(gòu)成競爭的業(yè)務，也未直接或
以投資控股、參股、合資、聯(lián)營或其它形式經(jīng)營或為他人經(jīng)營任何與實益
達或順為廣告、奇思廣告、利宣廣告的主營業(yè)務相同、相近或構(gòu)成競爭的
業(yè)務。
2、為避免本人及本人控制的其他企業(yè)與上市公司及其下屬公司的潛在同
業(yè)競爭，本人及本人控制的其他企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中
國境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營、投資、兼并、受托經(jīng)營等
方式）直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事任何與上市公司及其下屬
公司屆時正在從事的業(yè)務有直接或間接競爭關(guān)系的相同或相似的業(yè)務或
其他經(jīng)營活動，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司屆時
正在從事的業(yè)務有直接或間接競爭關(guān)系的經(jīng)濟實體；
3、如本人及本人控制的其他企業(yè)未來從任何第三方獲得的任何商業(yè)機會
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與上市公司及其下屬公司主營業(yè)務有競爭或可能有競爭，則本人及本人控
制的其他企業(yè)將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業(yè)
機會給予上市公司及其下屬公司；
4、如上市公司及其下屬公司未來擬從事的業(yè)務與本人及本人控制的其他
企業(yè)的業(yè)務構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系，本人屆時將以適當方式(包括但不
限于轉(zhuǎn)讓相關(guān)企業(yè)股權(quán)或終止上述業(yè)務運營)解決；
5、本人保證絕不利用對上市公司及其下屬公司的了解和知悉的信息協(xié)助
第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相競爭的業(yè)務或項目；
6、本人保證將賠償上市公司及其下屬公司因本人違反本承諾而遭受或產(chǎn)
生的任何損失或開支。
7、本人將督促與本人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人和企業(yè)同受本承諾函約束。
三、減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函：
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)與上市公司之間將盡量
減少、避免關(guān)聯(lián)交易。在進行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時，保證按
市場化原則和公允價格進行公平操作，按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性
文件及上市公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序及信息披露義務，并
保證以市場公允價格與上市公司及下屬子公司進行交易，不利用該等交易
從事任何損害上市公司及下屬子公司利益的行為。本人保證不會通過關(guān)聯(lián)
交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。
2、本人承諾不利用上市公司控股股東/實際控制人地位及重大影響，謀求
上市公司及下屬子公司在業(yè)務合作等方面給予本人及本人投資的其他企
業(yè)優(yōu)于市場第三方的權(quán)利，或謀求與上市公司及下屬子公司達成交易的優(yōu)
先權(quán)利，損害上市公司及其他股東的合法利益。
3、本人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況
下，不要求上市公司向本人及其關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔保。
4、本人保證將賠償上市公司及其下屬公司因本人違反本承諾而遭受或產(chǎn)
生的任何損失或開支。
一、本人/本企業(yè)已向公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問
專業(yè)服務的中介機構(gòu)提供了有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限
于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本人/本企業(yè)保證：所提供的
新余海和
文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印
投資管理
章都是真實的；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記
中心（有
載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整 正在履行
限合伙）、
性承擔個別及連帶的法律責任。 中，未發(fā)
張偉、伏 2015 年 7 月 1
二、在參與本次交易期間，本人/本企業(yè)將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中 長期有效 生違反承
虎、姚俊、 日
國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向公司披露有 諾的事
逄淑涌、
關(guān)本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該 項。
曹建華、
等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
袁琪、張
三、如本人/本企業(yè)因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述
曉艷
或重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成
調(diào)查結(jié)論之前，本人/本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓在實益達擁有權(quán)益的股份，并于收到立
案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交實益
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達董事會，由實益達董事會代本人/本企業(yè)向深圳證券交易所和登記結(jié)算公
司申請鎖定；如本人/本企業(yè)未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，則授權(quán)實
益達董事會核實后直接向深圳證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人/本企
業(yè)的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如實益達董事會未向深圳證券交易
所和登記結(jié)算公司報送本人/本企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，則授權(quán)深圳
證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法
違規(guī)情節(jié)，本人/本企業(yè)承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
關(guān)于募集配套資金來源的承諾：
1、本人/本企業(yè)作為實益達本次重大資產(chǎn)重組配套融資認購對象，以現(xiàn)金
方式參與實益達本次重大資產(chǎn)重組，即以現(xiàn)金方式認購實益達向本人/本企
業(yè)非公開發(fā)行的股票。本次用于認購實益達向本人/本企業(yè)非公開發(fā)行股票
的現(xiàn)金部分全部來源于本人/本企業(yè)合法、可自由支配的自有資金，前述資
金無任何直接或間接來自于實益達及其下屬公司。
2、在按照《股份認購協(xié)議》約定需繳納認購資金的場合，本企業(yè)將通過
及時繳足認繳出資并增加出資或其他合法形式，確保海和投資支付認購資
金前有足夠的資金能力，能夠及時、足額支付認購資金。本企業(yè)通過海和
投資參與本次認購股份的資金來源為本企業(yè)自有資金或自籌資金，資金來
喬昕;新余 正在履行
源合法合規(guī)，不存在通過結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品融資的情形，不存在任何爭議及潛在
海和投資 中，未發(fā)
糾紛；本企業(yè)持有的海和投資出資比例不存在任何權(quán)屬爭議，亦不存在以 2015 年 7 月 1
管理中心 長期有效 生違反承
任何形式（包括但不限于進行項目收益再分配、解散合伙企業(yè)等）實現(xiàn)的 日
（有限合 諾的事
分級收益等結(jié)構(gòu)化安排。
伙） 項。
3、在按照《股份認購協(xié)議》約定需繳納認購資金的場合，本人能夠及時、
足額支付認購資金。在按照《股份認購協(xié)議》約定需繳納認購資金的場合，
本人將通過及時繳足認繳出資并增加出資或其他合法形式，確保益瑞投資
支付認購資金前有足夠的資金能力，能夠及時、足額支付認購資金。本人
直接參與、或通過益瑞投資參與本次認購股份的資金來源為本人自有資金
或自籌資金，自有資金系本人多年從事經(jīng)商及投資活動所得。以上資金來
源合法合規(guī)，不存在通過結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品融資的情形，不存在任何爭議及潛在
糾紛；本人持有的益瑞投資出資比例不存在任何權(quán)屬爭議，亦不存在以任
何形式（包括但不限于進行項目收益再分配、解散合伙企業(yè)等）實現(xiàn)的分
級收益等結(jié)構(gòu)化安排。
關(guān)于提供或披露信息的相關(guān)承諾
如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
陳亞妹;喬
漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論
昕;洪兵;
之前，本人不轉(zhuǎn)讓在實益達擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩
胡宜;劉愛 正在履行
個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交實益達董事會，由實益
民;唐忠 中，未發(fā)
達董事會代本人向深圳證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；如本人未在 2015 年 7 月 1
誠;陶向 長期有效 生違反承
兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，則授權(quán)實益達董事會核實后直接向深圳證 日
南;陳曉 諾的事
券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如
燕;曾惠 項。
實益達董事會未向深圳證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息
明;張維;
和賬戶信息的，則授權(quán)深圳證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股
朱蕾
份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)
投資者賠償安排。
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司 2017 年第一季度報告正文
（1）如果日后有關(guān)政府主管部門要求無錫實益達電子有限公司按照《出
讓合同》的約定繳付全部土地使用權(quán)出讓金人民幣 9,388,730 元，則喬昕、
正在履行
陳亞妹將對無錫實益達欠繳的土地使用權(quán)出讓金人民幣 6,259,130 元承擔
中，未發(fā)
陳亞妹;喬 連帶責任； 2007 年 6 月
長期有效 生違反承
昕 （2）如果日后有關(guān)政府主管部門因無錫實益達公司未能繳足土地使用權(quán) 13 日
諾的事
出讓金而要求其支付相應的滯納金及/或要求其承擔其它任何經(jīng)濟處罰，則
項。
喬昕、陳亞妹將以連帶責任方式代無錫實益達公司支付該等滯納金及/或承
擔其它任何經(jīng)濟處罰，且不向無錫實益達公司進行追償。
陳亞妹;拉
薩市冠德
成科技發(fā) 若日后國家稅務主管部門要求公司補繳因享受有關(guān)稅收優(yōu)惠政策而免繳 正在履行
展有限公 及少繳的企業(yè)所得稅，則陳亞妹、喬昕、新余天道酬勤投資發(fā)展有限公司 中，未發(fā)
2007 年 6 月
司;喬昕; （前身系深圳市恒順昌投資發(fā)展有限公司）和拉薩市冠德成科技發(fā)展有限 長期有效 生違反承
13 日
新余天道 公司（前身系深圳市冠德成科技發(fā)展有限公司）將以連帶責任方式，無條 諾的事
首次公開發(fā)行 酬勤投資 件全額承擔公司在上市前應補繳的稅款及/或因此所產(chǎn)生的所有相關(guān)費用。 項。
或再融資時所 發(fā)展有限
作承諾 公司
陳亞妹;拉
薩市冠德
成科技發(fā) 正在履行
展有限公 在作為公司股東期間，其不會在中國境內(nèi)或境外，以任何方式(包括但不限 中，未發(fā)
2007 年 6 月
司;喬昕; 于獨資、合資、合作經(jīng)營或者承包、租賃經(jīng)營)直接或者間接從事對公司的 長期有效 生違反承
13 日
新余天道 生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務或活動。 諾的事
酬勤投資 項。
發(fā)展有限
公司
正在履行
若日后國家稅務主管部門要求深圳市匯大光電科技有限公司補繳因享受
中，未發(fā)
陳亞妹;喬 有關(guān)稅收政策而免繳及少繳的企業(yè)所得稅，則實際控制人將以連帶責任方 2012 年 8 月
長期有效 生違反承
昕 式，無條件全額承擔匯大光電 2009-2011 年期間應補繳的稅款及/或因此所 24 日
諾的事
產(chǎn)生的相關(guān)費用。
項。
股權(quán)激勵承諾
公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金保證符合下列條件：
1、不會改變或變相改變募集資金用途，不會影響募集資金投資項目計劃
的正常進行。 履行完
深圳市麥
其他對公司中 2、過去 12 個月內(nèi)未進行任何風險投資，并承諾在未來募集資金暫時補充 畢，未發(fā)
達數(shù)字股 2016 年 5 月 2017 年 3 月
小股東所作承 流動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務資 生違反承
份有限公 31 日 24 日
諾 助。 諾的事
司
3、單次補充流動資金時間不得超過 12 個月。 項。
4、僅限于與主營業(yè)務相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接安排用
于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。
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正在履行
深圳市麥 1、本次使用募集資金永久補充流動資金前 12 個月內(nèi)公司不存在從事風險
中，未發(fā)
達數(shù)字股 投資的情況，未對控股子公司以外的對象提供財務資助； 2017 年 2 月 2018 年 2 月
生違反承
份有限公 2、本次使用募集資金永久補充流動資金后 12 個月內(nèi)不進行風險投資、不 27 日 26 日
諾的事
司 為控股子公司以外的對象提供財務資助。
項。
承諾是否按時
是
履行
如承諾超期未
履行完畢的，應
當詳細說明未
無
完成履行的具
體原因及下一
步的工作計劃
四、對 2017 年 1-6 月經(jīng)營業(yè)績的預計
2017 年 1-6 月預計的經(jīng)營業(yè)績情況：歸屬于上市公司股東的凈利潤為正值且不屬于扭虧為盈的情形
歸屬于上市公司股東的凈利潤為正值且不屬于扭虧為盈的情形
2017 年 1-6 月歸屬于上市公司股東的凈利潤變動幅度 -75.46% 至 -58.58%
2017 年 1-6 月歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區(qū)間（萬元） 3,200 至 5,400
2016 年 1-6 月歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元） 13,037.66
主要系因 2016 年同期出售子公司股權(quán)獲得投資收益，本報告期內(nèi)未發(fā)生同類
業(yè)績變動的原因說明
事項，報告期內(nèi)利潤同比下降。
五、以公允價值計量的金融資產(chǎn)
□ 適用 √ 不適用
六、違規(guī)對外擔保情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無違規(guī)對外擔保情況。
七、控股股東及其關(guān)聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金情況
□ 適用 √ 不適用
公司報告期不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金。
八、報告期內(nèi)接待調(diào)研、溝通、采訪等活動登記表
√ 適用 □ 不適用
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司 2017 年第一季度報告正文
接待時間 接待方式 接待對象類型 調(diào)研的基本情況索引
麥達數(shù)字：2017 年 1 月 5 日投資者關(guān)
2017 年 01 月 05 日 實地調(diào)研 機構(gòu) 系活動記錄表（巨潮資訊網(wǎng)
http://www.cninfo.com.cn）
麥達數(shù)字：2017 年 2 月 28 日投資者關(guān)
2017 年 02 月 28 日 實地調(diào)研 機構(gòu) 系活動記錄表（巨潮資訊網(wǎng)
http://www.cninfo.com.cn）
麥達數(shù)字：2017 年 3 月 28 日投資者關(guān)
2017 年 03 月 28 日 實地調(diào)研 機構(gòu) 系活動記錄表（巨潮資訊網(wǎng)
http://www.cninfo.com.cn）
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司董事會
2017 年 4 月 25 日