廣州廣日股份有限公司
獨(dú)立董事 2015 年年度述職報(bào)告
各位股東:
根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度
的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《獨(dú)立董事制度》的有
關(guān)規(guī)定，作為廣州廣日股份有限公司(以下簡稱：公司)現(xiàn)任獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格
遵守相關(guān)規(guī)定, 切實(shí)履行職責(zé)，主動(dòng)參與公司決策，認(rèn)真審議各項(xiàng)會(huì)議議案，積
極發(fā)表意見。對(duì)公司續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、關(guān)聯(lián)方資金占用、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、
利潤分配、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告、公司 2014 年年度及 2015 年半年度募集資金存放
與實(shí)際使用情況、提名董事候選人及聘任公司副總經(jīng)理等事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，
促進(jìn)了公司的規(guī)范運(yùn)作，努力踐行獨(dú)立、誠信、勤勉原則，維護(hù)了全體股東尤其
是廣大中小投資者的合法權(quán)益?，F(xiàn)將 2015 年年度履職情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
徐勇，博士研究生學(xué)歷，教授。歷任中山大學(xué)嶺南學(xué)院講師、副教授、教授。
現(xiàn)任中山大學(xué)管理學(xué)院教授、廣東省創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(huì)會(huì)長、中大科技創(chuàng)業(yè)投資管理
有限公司董事長、青海華鼎實(shí)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事、湖南天潤實(shí)業(yè)控股股份
有限公司獨(dú)立董事、瀚藍(lán)環(huán)境股份有限公司獨(dú)立董事、廣東肇慶星湖生物科技股
份有限公司獨(dú)立董事及公司獨(dú)立董事。
柳絮，博士，會(huì)計(jì)學(xué)教授、注冊(cè)會(huì)計(jì)師。歷任廣州大學(xué)講師、廣東財(cái)稅高等
?？茖W(xué)校會(huì)計(jì)系主任。現(xiàn)任廣東外語外貿(mào)大學(xué)外企服務(wù)中心國際財(cái)務(wù)管理研究中
心主任、會(huì)計(jì)學(xué)教授、廣州銘太信息科技有限公司董事長及公司獨(dú)立董事。
江波，本科學(xué)歷，律師。歷任廣東律師事務(wù)所律師、副主任?，F(xiàn)任廣東環(huán)球
經(jīng)緯律師事務(wù)所律師、主任及公司獨(dú)立董事。
葉鵬智，本科。歷任廣州市盈基智業(yè)發(fā)展有限公司總經(jīng)理、廣東廣鋁鋁業(yè)有
限公司董事長、總裁。現(xiàn)任廣鋁集團(tuán)有限公司董事長及公司獨(dú)立董事。
我們具備中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要
求的獨(dú)立性，不存在任何影響本人獨(dú)立性的情況。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
對(duì)于提交董事會(huì)決策的事項(xiàng),我們均事先認(rèn)真閱讀會(huì)議材料；會(huì)議中，我們
認(rèn)真審議每個(gè)議題，積極參與討論并提出合理化建議。我們還充分利用參加董事
會(huì)和股東大會(huì)的機(jī)會(huì)，對(duì)公司本部及生產(chǎn)基地進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研，與公司的高級(jí)管理
人員就公司經(jīng)營狀況進(jìn)行面對(duì)面的溝通和交流。
（一）董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議出席情況
2015年，我們四位獨(dú)立董事按照法定程序參加的董事會(huì)、股東大會(huì)情況如下：
參加董事會(huì)情況 列席股
姓名 本年應(yīng)參 現(xiàn)場(chǎng)出席次 以通訊方式 委托出 缺席次 東大會(huì)
加次數(shù) 數(shù) 參加次數(shù) 席次數(shù) 數(shù) 次數(shù)
徐 勇 6 4 2 0 0
柳 絮 6 4 2 0 0
江 波 6 0 5 1 0
葉鵬智 6 4 2 0 0
（二）董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議出席情況
2015年，第七屆董事會(huì)下設(shè)的各個(gè)專門委員會(huì)認(rèn)真履行職責(zé)，就定期報(bào)告、
內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告、續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)委員會(huì)2014年年度履職報(bào)告、2014
年年度及2015年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告、提名公司董事、
副總經(jīng)理、員工激勵(lì)計(jì)劃、公司高管2014年年度考核與薪酬標(biāo)準(zhǔn)、2015年公司發(fā)
展戰(zhàn)略等事項(xiàng)進(jìn)行了審查，為董事會(huì)的科學(xué)決策提供了專業(yè)性的建議。2015年，
根據(jù)實(shí)際情況，審計(jì)委員會(huì)召開會(huì)議4次，提名委員會(huì)召開會(huì)議2次，薪酬與考核
委員會(huì)召開會(huì)議2次，戰(zhàn)略委員會(huì)召開會(huì)議1次。
出席會(huì)議情況如下：
審計(jì)委員會(huì)
姓名 應(yīng)出席次數(shù) 實(shí)際出席次數(shù) 請(qǐng)假次數(shù)
柳 絮 4 4
徐 勇 4 4
江 波 4 4
提名委員會(huì)
姓名 應(yīng)出席次數(shù) 實(shí)際出席次數(shù) 請(qǐng)假次數(shù)
徐 勇 2 2
江 波 2 2
葉鵬智 2 2
薪酬與考核委員會(huì)
姓名 應(yīng)出席次數(shù) 實(shí)際出席次數(shù) 請(qǐng)假次數(shù)
葉鵬智 2 2
江 波 2 2
柳 絮 2 2
戰(zhàn)略委員會(huì)
姓名 應(yīng)出席次數(shù) 實(shí)際出席次數(shù) 請(qǐng)假次數(shù)
徐 勇 1 1
（三）會(huì)議表決情況
我們對(duì)董事會(huì)、各專門委員會(huì)的各項(xiàng)議案均進(jìn)行了認(rèn)真審閱，未發(fā)現(xiàn)有損害
公司和股東利益的情況，與會(huì)獨(dú)立董事全部投了贊同票。
（四）發(fā)表獨(dú)立意見情況
報(bào)告期內(nèi)，我們主要針對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見：
發(fā)表時(shí)間 董事會(huì)屆次 獨(dú)立意見事項(xiàng)
2015-03-25 第七屆董事會(huì)第 一、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見；二、
二十七次會(huì)議
關(guān)于 2014 年度公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占
用公司資金的獨(dú)立意見；三、 關(guān)于公司對(duì)外
擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見；四、 關(guān)于
公司 2014 年年度關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見；
五、 關(guān)于公司 2014 年年度利潤分配預(yù)案的
獨(dú)立意見；六、 關(guān)于 2014 年年度內(nèi)部控制
自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見；七、關(guān)于公司 2014
年年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的獨(dú)立
意見
2015-04-28 第七屆董事會(huì)第 關(guān)于提名董事候選人的獨(dú)立意見
二十八次會(huì)議
2015-08-18 第七屆董事會(huì)第 關(guān)于公司 2015 年半年度募集資金存放與實(shí)際
三十次會(huì)議 使用情況的獨(dú)立意見
2015-10-27 第七屆董事會(huì)第 關(guān)于提名杜景來先生擔(dān)任公司副總經(jīng)理的獨(dú)
三十二次會(huì)議 立意見
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
我們嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指
引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》 的要求，對(duì)公司日常
生產(chǎn)經(jīng)營過程中所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易根據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)其必要性、客觀性以及定價(jià)是
否公允合理、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷。報(bào)告期內(nèi)，我們對(duì)2015
年年度的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審慎的審核，認(rèn)為該等關(guān)聯(lián)交易是公司日常經(jīng)營中
發(fā)生的交易，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格、定價(jià)方式和依據(jù)客觀公允，符合公司和全體股東
的利益。經(jīng)核實(shí)，2015年年度實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額未超出預(yù)計(jì)發(fā)生金額。
（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
1、對(duì)外擔(dān)保情況
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》
（證監(jiān)發(fā)【2005】20 號(hào)）及《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司
對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號(hào)）的要求，我們對(duì)公司 2015
年年度對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查，相關(guān)情況如下：
(1) 報(bào)告期內(nèi)，公司不存在股東大會(huì)批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保情況。
(2) 報(bào)告期內(nèi)，公司不存在對(duì)子公司的擔(dān)保情況。
(3) 截止 2015 年 12 月 31 日，公司累計(jì)擔(dān)保總額為 0。2013 年 5 月 15 日，
公司第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于對(duì)廣日電氣跨境融資提供擔(dān)保的
議案》，子公司安捷通電梯有限公司將位于 19/F., G.D. Real Estate Tower, 143
Connaught Road Central, Hong Kong 的物業(yè)作抵押，為廣州廣日電氣設(shè)備有限
公司與中信銀行（國際）有限公司簽訂的三年期貸款 1,100 萬美元提供資產(chǎn)抵押，
并在香港公司注冊(cè)處辦理了抵押登記手續(xù)，抵押期限同貸款期限。截止報(bào)告期末，
上述貸款本息已全部歸還結(jié)清。
(4) 我們核查后認(rèn)為，公司能夠認(rèn)真執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》、《對(duì)
外擔(dān)保管理制度》等有關(guān)規(guī)定，較為嚴(yán)格和審慎地控制對(duì)外擔(dān)保，所有擔(dān)保事項(xiàng)
均履行了必要的審議程序，擔(dān)保決策程序合法，沒有出現(xiàn)違反中國證監(jiān)會(huì)、上海
證券交易所有關(guān)上市公司對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。
2、資金占用情況
按照《公司法》、《證券法》及《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市
公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號(hào)）的要求，我們對(duì)公司 2015
年年度關(guān)聯(lián)方占用資金情況進(jìn)行了認(rèn)真核查，公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方之間
的資金往來均為部分原材料、商品采購、出售商品、提供勞務(wù)勞動(dòng)及租賃等日常
經(jīng)營性資金往來，不存在公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。
（三）募集資金的使用情況
報(bào)告期內(nèi)，公司募集資金的存放和實(shí)際使用符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、
上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)使用
募集資金的行為，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
（四）第七屆董事會(huì)增補(bǔ)董事及聘任高級(jí)管理人員情況
2015 年 4 月 28 日，公司第七屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于增
補(bǔ)董事的議案》。我們對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：經(jīng)審閱吳衛(wèi)宏先生的個(gè)人簡
歷等相關(guān)資料，我們認(rèn)為吳衛(wèi)宏先生不存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形；無被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入情形；無被證券
交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的情形。上述董
事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。我們一致同意提名吳
衛(wèi)宏先生為公司第七屆董事會(huì)董事候選人，并請(qǐng)董事會(huì)將此事項(xiàng)提交股東大會(huì)進(jìn)
行審議。
2015年10月27日，公司第七屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于提名
杜景來先生擔(dān)任公司副總經(jīng)理的議案》。我們對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：經(jīng)審
閱杜景來先生的個(gè)人簡歷等相關(guān)資料，我們認(rèn)為杜景來先生具備擔(dān)任上市公司高
級(jí)管理人員的資格和能力，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，不存在《公司法》第
147條規(guī)定的情形；無被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入情形；無被證券交易所公
開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的情形。上述高級(jí)管理人
員的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。我們一致同意聘任杜
景來先生為公司副總經(jīng)理，任期自公司董事會(huì)審議通過之日起至第七屆董事會(huì)屆
滿之日止。
（五）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司針對(duì)2014年年度的業(yè)績發(fā)布了業(yè)績預(yù)告公告，我們對(duì)其中的
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了核查，認(rèn)為業(yè)績預(yù)告符合相關(guān)規(guī)定。
（六）續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
2015 年 3 月 25 日，公司第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于續(xù)
聘 2015 年年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》。經(jīng)審查，我們認(rèn)為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)從業(yè)資格，具備為上市公司提供審計(jì)服
務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，能夠滿足公司及控股子公司財(cái)務(wù)審計(jì)工作要求，能夠獨(dú)立對(duì)公
司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)；在 2014 年年度審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)工作期間，能遵守中
國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則和其它法律法規(guī)的規(guī)定，認(rèn)真執(zhí)行審計(jì)準(zhǔn)則，獨(dú)立開展審
計(jì)工作，客觀、公正地發(fā)表審計(jì)意見，會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)能公允地反映公司經(jīng)營成果。我
們一致同意續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2015 年年度審計(jì)機(jī)
構(gòu)，為公司提供會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證、內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)的咨詢服
務(wù)等業(yè)務(wù)，其中，年度會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)費(fèi)用為 95 萬元。
（七）利潤分配情況
2015 年 3 月 25 日，公司第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過了《2014
年 年 度 利 潤 分 配 預(yù) 案 》 ， 即 公 司 擬 以 2014 年 12 月 31 日 的 股 本 總 數(shù)
859,946,895.00 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派送現(xiàn)金紅利 1 元（含稅），共
分配現(xiàn)金紅利 85,994,689.50 元。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指
引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43 號(hào)）、《上市公司定期報(bào)
告工作備忘錄第七號(hào)——關(guān)于年報(bào)工作中與現(xiàn)金分紅相關(guān)的注意事項(xiàng)（2014 年 1
月修訂）》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，我們認(rèn)為，公司董事會(huì)提出的 2014 年年
度利潤分配預(yù)案符合該等規(guī)定。有鑒于此，我們認(rèn)為《公司 2014 年度利潤分配
預(yù)案》是合理的，符合公司長遠(yuǎn)利益。
（八）公司及股東承諾履行情況
本報(bào)告期，經(jīng)核查，公司、股東的相關(guān)承諾均能如期履行。
（九）信息披露的執(zhí)行情況
公司嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司信息披露管理制度》
等有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。本年
度，公司共披露定期報(bào)告 4 份，臨時(shí)公告 36 份。
（十）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告
2015 年 3 月 25 日，公司第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過了《2014
年年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。我們認(rèn)為，公司已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部控制制
度體系并能得到有效的執(zhí)行。公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀的反映了
公司內(nèi)部控制制度的建立及運(yùn)行情況。
（十一）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
本報(bào)告期，公司董事會(huì)運(yùn)作情況請(qǐng)參閱本文“二、獨(dú)立董事年度履職概況之
（一）董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議出席情況”。
下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況請(qǐng)參閱本文“二、獨(dú)立董事年度履職概況之（二）
董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議出席情況”。
（十二）其他事項(xiàng)
1、報(bào)告期內(nèi)，沒有對(duì)本年度的董事會(huì)議案提出異議；
2、報(bào)告期內(nèi)，沒有獨(dú)立董事提議召開董事會(huì)情況發(fā)生。
五、總體評(píng)價(jià)和建議
2015年，作為公司的獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格按照法律法規(guī)對(duì)獨(dú)立董事的要求，
站在所有股東特別是中小股東的角度，履行獨(dú)立董事的義務(wù)，積極參與公司重大
事項(xiàng)的決策，為公司的健康發(fā)展建言獻(xiàn)策，在董事會(huì)的工作中發(fā)揮了重要作用。
2016年，我們將繼續(xù)本著誠信與勤勉的精神，認(rèn)真學(xué)習(xí)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)
定，結(jié)合自身的專業(yè)優(yōu)勢(shì)和實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，按照獨(dú)立董事議事規(guī)則，忠實(shí)履行獨(dú)立董
事的義務(wù)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。我們將加強(qiáng)同公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營管理層
之間的溝通與合作，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，利用專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供
更多有建設(shè)性的建議，增強(qiáng)公司董事會(huì)的決策能力和領(lǐng)導(dǎo)水平，維護(hù)公司整體利
益和全體股東合法權(quán)益。
特此報(bào)告。
獨(dú)立董事：江波、徐勇、柳絮、葉鵬智