深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
第四屆董事會第三十五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十五
次會議通知于 2017 年 3 月 13 日以書面、電子郵件方式送達各位董事，會議于
2017 年 3 月 24 日在深圳市福田區(qū)彩田路新浩 e 都 A 座 2801 會議室以現(xiàn)場結合
通訊表決方式召開。公司董事長陳亞妹女士主持召開了本次會議。會議應出席董
事 10 人，實際出席董事 10 人。公司監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議。本次
會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過《2016 年度總裁工作報告》
表決結果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。
2、審議通過《2016 年度董事會工作報告》
議案內(nèi)容詳見披露在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市麥達數(shù)
字股份有限公司 2016 年年度報告》第四節(jié)“經(jīng)營情況討論與分析”部分。
表決結果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。
公司獨立董事向董事會提交了《獨立董事 2016 年度述職報告》，并將在公
司 2016 年度股東大會上述職?！丢毩⒍?2016 年度述職報告》刊登于 2017 年
3 月 28 日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。
3、審議通過《2016 年度報告全文及其摘要》
《 2016 年 度 報 告 》 全 文 刊 登 于 2017 年 3 月 28 日 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）；《2016 年度報告摘要》刊登于 2017 年 3 月 28 日的《證
券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。
本議案尚需提交股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。
4、審議通過《2016 年度財務決算報告》
報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 79,890.65 萬元，利潤總額 18,100.42 萬元，
歸屬于母公司所有者的凈利潤 14,998.77 萬元，基本每股收益 0.2630 元，凈資
產(chǎn)收益率 10.10%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 3,483.65 萬元。截止 2016 年
12 月 31 日，公司總資產(chǎn)為 190,373.02 萬元，歸屬于母公司所有者權益為
160,924.09 萬元。
表決結果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。
本議案尚需提交股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。
5、審議通過《2016 年度利潤分配預案》
經(jīng)大華會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具的標準無保留意見審計
報告確認，本年度公司合并報表實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為
149,987,651.76 元，母公司實現(xiàn)的凈利潤為 70,074,942.11 元，彌補以前年度
未彌補的虧損及提取法定盈余公積金后，截至 2016 年 12 月 31 日母公司可供股
東分配的利潤 26,866,801.44 元。2016 年可供分配的利潤為正，但鑒于 2016 年
公司凈利潤主要來自非經(jīng)常性損益，且根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，公司下一步將重點打
造在企業(yè)級 SaaS 服務領域的技術能力、市場能力，從而培育公司平臺能力，未
來一定期限內(nèi)公司需要投入大量資金用于新的戰(zhàn)略落地執(zhí)行，所以公司 2016 年
度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。公司利潤分配方案符合《公
司章程》及國家法律法規(guī)的規(guī)定。
獨立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。
本議案尚需提交股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。
6、審議通過《董事會審計委員會關于會計師事務所從事公司 2016 年度審
計工作的總結報告》
表決結果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。
7、審議通過《關于續(xù)聘會計師事務所及支付會計師事務所報酬的議案》
董事會經(jīng)認真審議，同意續(xù)聘大華會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司
2017 年度財務報告的審計機構，聘期壹年，并提請公司 2016 年度股東大會授權
董事會決定其 2017 年度報酬。董事會同意公司支付大華會計師事務所（特殊普
通合伙）2016 年度審計費用 46 萬元。
《關于續(xù)聘會計師事務所的公告》刊登于 2017 年 3 月 28 日的《證券時報》、
《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
獨立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。
本議案尚需提交股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。
8、審議通過《2016 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》
《2016 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》刊登于 2017 年 3 月 28
日的巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具大華核字[2017]001464《深圳市麥
達數(shù)字股份有限公司募集資金存放與使用情況鑒證報告》，具體內(nèi)容刊登于 2017
年 3 月 28 日的巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
獨立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。
本議案尚需提交股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。
9、審議通過《2016 年度內(nèi)部控制自我評價報告》
《2016 年度內(nèi)部控制自我評價報告》刊登于 2017 年 3 月 28 日的巨潮資訊
網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
獨立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。
10、審議通過《關于公司董事及高級管理人員 2016 年度薪酬的議案》
（1）關于公司董事陳亞妹、喬昕 2016 年度薪酬
2016 年度陳亞妹、喬昕在本公司領取的薪酬分別為人民幣 16.61 萬元、16.61
萬元。
表決結果：以八票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。關
聯(lián)董事陳亞妹、喬昕均回避表決。
（2）關于公司財務負責人吳建棟 2016 年度薪酬
2016 年度吳建棟在本公司領取的薪酬為人民幣 40.67 萬元。
表決結果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。
（3）關于公司董事廖建中 2016 年度薪酬
2016 年度廖建中在本公司領取的薪酬為人民幣 76.68 萬元。
表決結果：以九票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。關
聯(lián)董事廖建中回避表決。
（4）關于公司副總裁、董事會秘書朱蕾 2016 年度薪酬
2016 年度朱蕾在本公司領取的薪酬為人民幣 50.68 萬元。
表決結果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。
（5）關于公司獨立董事 2016 年度津貼
2016 年度洪兵、胡宜、唐忠誠、陶向南、馬旗戟、曹軍波、梁華權、Xuan Richard
Gu 在本公司領取的薪酬分別為人民幣 7.89 萬元、3.92 萬元、4.67 萬元、7.89
萬元、7.89 萬元、7.89 萬元、2.95 萬元、2.95 萬元。
表決結果：以四票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。獨
立董事均回避表決。
經(jīng)公司薪酬委員會審議通過，確認了 2016 年度公司董事及高級管理人員從
公司領取的薪酬情況。
獨立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。
11、審議通過《2016 年度內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》
表決結果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。
《2016 年度內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》刊登于 2017 年 3 月 28 日的巨潮資
訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。
12、審議通過了《關于注銷/回購注銷未達行權/解鎖條件的股票期權和限
制性股票的議案》
因未達公司股權激勵計劃首次授予部分第三個及預留部分第二個行權/解鎖
期的解鎖條件，公司決定注銷激勵對象所持有的未達到行權條件的股票期權
49.2 萬股，并回購注銷激勵對象持有的未達到解鎖條件的限制性股票 53.7 萬股。
具體內(nèi)容詳見 2017 年 3 月 28 日刊登在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮
資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關于注銷/回購注銷未達行權/解鎖條件的股
票期權和限制性股票的公告》。
獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見，詳見 2017 年 3 月 28 日的巨潮資訊網(wǎng)。
表決結果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。
13、審議通過《關于修改的議案》
因公司完成回購注銷激勵對象持有的未達到解鎖條件的限制性股票 53.7 萬
股后，注冊資本將由 57,632.2117 萬元減少至 57,578.5117 萬元，同意公司對《公
司章程》中相關條款進行修訂。具體修訂內(nèi)容詳見《修訂對照表》。
《修訂對照表》及修訂后的《公司章程》全文刊登于 2017 年 3
月 28 日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。
本議案尚需提交股東大會審議，待股東大會以特別決議方式審議通過后實
施，股東大會召開時間另行通知。
14、審議通過《關于公司及子公司 2017 年度申請銀行綜合授信額度的議案》
根據(jù)公司及子公司 2017 年的業(yè)務發(fā)展和資金需求，擬向商業(yè)銀行申請綜合
授信額度，用于公司及子公司的流動資金貸款、中長期項目貸款等一系列業(yè)務需
求，具體融資幣種、金額、期限、擔保方式、授信形式及用途等以合同約定為準。
融資品種包括流貸、銀承、開證、進口押匯、進口代付、進口保理、出口 T/T
押匯、保函等及全額保證金（人民幣或外幣）質押開立融資性保函、付款保函、
信用證、進口保理等。
擬申請的綜合授信額度具體情況詳見下表：
擬申請的銀行名稱 擬申請的授信額度
興業(yè)銀行 10,000 萬元人民幣
平安銀行 30,000 萬元人民幣
中信銀行 10,000 萬元人民幣
上海浦東發(fā)展銀行 15,000 萬元人民幣
招商銀行 10,000 萬元人民幣
民生銀行 10000 萬元人民幣
中國銀行 10,000 萬元人民幣
浙商銀行 10,000 萬元人民幣
本項授權自股東大會審議通過之日起壹年有效。
表決結果：以十票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。
本議案尚需提交股東大會審議，股東大會召開時間另行通知。
15、審議通過《關于公司 2016 年度日常關聯(lián)交易情況及 2017 年度日常關
聯(lián)交易預計的議案》
鑒于公司子公司深圳市匯大光電科技股份有限公司向參股公司深圳市電明
科技股份有限公司（以下簡稱“電明科技”）銷售 LED 發(fā)光二極管及相關產(chǎn)品，
公司董事、總裁喬昕先生擔任電明科技董事，電明科技系公司關聯(lián)方，雙方之間
的交易系日常關聯(lián)交易，經(jīng)公司合理預計，2017 年度匯大光電與電明科技發(fā)生
日常關聯(lián)交易金額不超過 600 萬元。本議案具體內(nèi)容詳見 2017 年 3 月 28 日刊登
在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關于
公司 2016 年度日常關聯(lián)交易情況及 2017 年度日常關聯(lián)交易預計的公告》。
匯大光電與電明科技 2016 年度實際發(fā)生的交易金額為 181.27 萬元，與預計
的交易金額 600 萬元差異較大的原因主要是：在實際交易中按日常訂單采購及銷
售，報告期內(nèi)向關聯(lián)人銷售產(chǎn)品實際發(fā)生金額與預計發(fā)生差異主要系市場競爭、
價格變動及關聯(lián)人實際需求小于預期所致；公司關聯(lián)交易遵循市場交易原則，差
異不會對公司日常經(jīng)營及業(yè)績效益構成重大影響。
獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可及獨立意見，詳見 2017 年 3 月 28 日的巨
潮資訊網(wǎng)。
表決結果：以八票同意、零票反對、零票棄權的表決結果，通過本議案。關
聯(lián)董事陳亞妹、喬昕回避表決。
三、備查文件
公司第四屆董事會第三十五次會議決議。
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司董事會
2017 年 3 月 28 日