深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次限售股份可上市流通數(shù)量為 14,801,819 股，占公司總股本比例為
2.5681%。
2.本次解除限售股份的上市流通日為 2017 年 4 月 14 日。
一、本次限售股份取得的基本情況
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司（更名前為深圳市實(shí)益達(dá)科技股份有限公司，以
下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”或“麥達(dá)數(shù)字”）通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買
張偉、姚俊所持上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“順為廣告”）100%股權(quán)，
伏虎、逄淑涌、曹建華所持奇思國(guó)際廣告（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奇思廣告”）
100%股權(quán)，袁琪、張曉艷所持上海利宣廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱“利宣廣告”）100%
股權(quán)，其中，以現(xiàn)金支付 25,410 萬(wàn)元，以發(fā)行股份方式支付 38,090 萬(wàn)元，共發(fā)行
49,339,376 股普通股；同時(shí)，公司向新余海和投資管理中心（有限合伙）、上海季子
投資管理有限公司（季子天增地長(zhǎng)一期資產(chǎn)管理計(jì)劃）、新余益瑞投資合伙企業(yè)（有
限合伙）、喬昕、薛桂香、陳世蓉等 6 名投資者發(fā)行共計(jì) 66,976,741 股普通股募集
配套資金。前述事項(xiàng)已經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市實(shí)益達(dá)科技股
份 有 限 公 司 向 張 偉 等 發(fā) 行 股 份 購(gòu) 買 資 產(chǎn) 并 募 集 配 套 資 金 的 批 復(fù) 》（ 證 監(jiān) 許 可
[2015]2391 號(hào)）核準(zhǔn)。
本次發(fā)行的具體情況如下：
類型 發(fā)行對(duì)象 證券賬戶名稱 認(rèn)購(gòu)股數(shù)（股） 上市日
張偉 張偉 21,049,222 2015 年 12 月 31 日
交易 伏虎 伏虎 19,585,492 2015 年 12 月 31 日
對(duì)方 逄淑涌 逄淑涌 1,632,124 2015 年 12 月 31 日
曹建華 曹建華 1,632,124 2015 年 12 月 31 日
袁琪 袁琪 2,176,166 2015 年 12 月 31 日
張曉艷 張曉艷 3,264,248 2015 年 12 月 31 日
新余海和
新余海和投資
投資管理
管理中心（有 34,883,720 2016 年 1 月 20 日
中心（有限
限合伙）
合伙）
上海季子投資
上海季子 管理有限公司
投資管理 （季子天增地 5,813,953 2016 年 1 月 20 日
配套 有限公司 長(zhǎng)一期資產(chǎn)管
融資 理計(jì)劃）
投資 新余益瑞
者 新余益瑞投資
投資合伙
合伙企業(yè)（有 2,801,162 2016 年 1 月 20 日
企業(yè)（有限
限合伙）
合伙）
喬昕 喬昕 22,877,906 2016 年 1 月 20 日
薛桂香 薛桂香 400,000 2016 年 1 月 20 日
陳世蓉 陳世蓉 200,000 2016 年 1 月 20 日
截至本公告發(fā)布之日，公司總股本為 576,382,117 股，其中有限售條件股份數(shù)
量為 300,567,813 股，占公司總股本的 52.15%。本次解除限售的股份數(shù)量為
14,801,819 股，占公司總股本比例為 2.5681%。
二、申請(qǐng)解除股份限售股東履行承諾情況
本次解除限售涉及的交易對(duì)方包括張偉、伏虎、張曉艷、逄淑涌。其余股東由
于限售期不同，不構(gòu)成本次可解除限售的情形。
（一）申請(qǐng)解除股份限售股東承諾情況
1、張偉、伏虎、張曉艷、逄淑涌股票鎖定期承諾如下：
（1）張偉股票鎖定期的承諾：
①?gòu)垈ヒ虮敬谓灰锥@得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日（即該
等股份登記至其證券賬戶之日，下同）起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（包括但不限于通過(guò)
證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓、通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓等）、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；②自本
次交易股份發(fā)行完成之日起滿 12 個(gè)月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)順為廣告 2015 年度實(shí)際
盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，張偉已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)
際情況當(dāng)年度無(wú)需進(jìn)行補(bǔ)償，張偉當(dāng)年可解禁（解禁是指轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他任
何權(quán)利負(fù)擔(dān)，下同）全部取得股份的 30%扣除累計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的余額；
③經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)順為廣告 2016 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》
后，張偉已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無(wú)需進(jìn)行補(bǔ)償，張偉當(dāng)年累計(jì)
可解禁全部取得股份的 60%扣除累計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的余額；④經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)
對(duì)順為廣告 2017 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測(cè)
試報(bào)告》后，張偉已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無(wú)需進(jìn)行補(bǔ)償，張偉
當(dāng)年累計(jì)可解禁全部取得股份的 100%扣除累計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的余額。
（2）伏虎股票鎖定期的承諾：
①伏虎因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日起 12
個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)； ②自本次交易股份發(fā)行完成之日
起滿 12 個(gè)月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)奇思廣告 2015 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具
《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，伏虎、逄淑涌、曹建華已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況
當(dāng)年度無(wú)需進(jìn)行補(bǔ)償，伏虎當(dāng)年可解禁全部取得股份的 35%扣除累計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)?br/>股份數(shù)量的余額；③自審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)奇思廣告 2016 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出
具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，伏虎、逄淑涌、曹建華已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情
況當(dāng)年度無(wú)需進(jìn)行補(bǔ)償，伏虎當(dāng)年可解禁全部取得股份的 61.6667%扣除累計(jì)已執(zhí)行
補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的余額；④自本次交易股份發(fā)行完成之日起滿 36 個(gè)月，且經(jīng)審計(jì)
機(jī)構(gòu)對(duì)奇思廣告 2017 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減
值測(cè)試報(bào)告》后，伏虎、逄淑涌、曹建華已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年
度無(wú)需進(jìn)行補(bǔ)償，伏虎當(dāng)年可解禁全部取得股份的 100%扣除累計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓煞?br/>數(shù)量的余額。截至本次重組交割日，伏虎共持有奇思廣告 65%的股權(quán)，其中所持奇
思廣告 25％股權(quán)的持有時(shí)間不足 12 個(gè)月，上市公司和奇思廣告股東認(rèn)可上市公司
以現(xiàn)金對(duì)價(jià)和鎖定期超過(guò) 36 個(gè)月的股份對(duì)價(jià)收購(gòu)伏虎前述持有的奇思廣告 25％
的股權(quán)。
（3）張曉艷股票鎖定期的承諾：
①因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日起 12 個(gè)月
內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)； ②自本次交易股份發(fā)行完成之日起滿
12 個(gè)月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)利宣廣告 2015 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)
審核報(bào)告》后，袁琪、張曉艷已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無(wú)需進(jìn)行
補(bǔ)償，張曉艷當(dāng)年可解禁全部取得股份的 50%扣除累計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的余
額； ③經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)利宣廣告 2016 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核
報(bào)告》后，袁琪、張曉艷已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無(wú)需進(jìn)行補(bǔ)償，
張曉艷當(dāng)年可解禁全部取得股份的 100%扣除累計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的余額。
（4）逄淑涌股票鎖定期的承諾：
①逄淑涌因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日起
12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)； ②自本次交易股份發(fā)行完成
之日起滿 12 個(gè)月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)奇思廣告 2016 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出
具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，補(bǔ)償義務(wù)人已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無(wú)
需進(jìn)行補(bǔ)償，逄淑涌當(dāng)年可解禁全部取得股份的 100%扣除累計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)
量的余額。
截至本公告日，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東均嚴(yán)格履行了上述承諾。
2、業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)公司與交易對(duì)方分別簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，以及交易對(duì)方出具的承
諾函，張偉承諾：順為廣告 2015-2017 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（以下凈利潤(rùn)均以扣除非
經(jīng)常性損益前后孰低為原則）分別不低于 2,500 萬(wàn)元、3,250 萬(wàn)元和 4,225 萬(wàn)元；姚
俊承諾，如張偉未能依約履行包括及時(shí)進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償在內(nèi)的義務(wù)和責(zé)任的，姚
俊將就張偉在《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任承擔(dān)連帶保證責(zé)任；伏
虎、逄淑涌、曹建華承諾：奇思廣告 2015-2017 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為 1,800 萬(wàn)
元、2,340 萬(wàn)元和 3,042 萬(wàn)元；袁琪、張曉艷承諾：利宣廣告 2015-2017 年度實(shí)現(xiàn)的
凈利潤(rùn)分別為 1,000 萬(wàn)元、1,300 萬(wàn)元和 1,690 萬(wàn)元。
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大華核字[2017]001465 號(hào)《深
圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審核報(bào)告》，2016
年度順為廣告扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為 3,336.58 萬(wàn)，奇思廣告扣除非經(jīng)常性
損益后的凈利潤(rùn)為 2,361.90 萬(wàn)元，利宣廣告扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為 1,318.46
萬(wàn)元；均超過(guò)承諾凈利潤(rùn)。
鑒于《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》中的 2016 年度業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，相關(guān)交易對(duì)方無(wú)
需就該年度對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。
3、其他承諾的履行情況
在本次交易過(guò)程中，交易對(duì)方就保持上市公司獨(dú)立性、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少和
規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、關(guān)于占用資金和資產(chǎn)、注入資產(chǎn)權(quán)屬等方面做出了相關(guān)承諾，以上
承諾的主要內(nèi)容已在公司《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易報(bào)告書(shū)》中披露。
截至本公告日，上述承諾正在正常履行中，不存在違背該承諾的情形。
（二）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營(yíng)性占用上市資金的情形，公
司對(duì)其不存在違規(guī)擔(dān)保。
（三）除上述承諾外，上述股東無(wú)新增其他承諾。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日為 2017 年 4 月 14 日。
2、本次解除限售股份數(shù)量為 14,801,819 股，占公司總股本的比例為 2.5681%。
3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東人數(shù)為 4 人。
4、各限售股份持有人本次解除限售股份可上市流通情況如下：
序號(hào) 限售股持有人 所持限售股份總數(shù) 本次解除限售數(shù)
股份凍結(jié)（股）
名稱 （股） 量（股）
1 張偉 14,734,456 6,314,767
2 伏虎 12,730,570 5,222,804
3 張曉艷 1,632,124 1,632,124
4 逄淑涌 1,632,124 1,632,124
四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)廣發(fā)證券就麥達(dá)數(shù)字本次限售股份上市流通事項(xiàng)發(fā)表核
查意見(jiàn)如下：
1、麥達(dá)數(shù)字本次限售股份解除限售的數(shù)量、上市流通時(shí)間均符合《公司法》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；
2、麥達(dá)數(shù)字本次解除限售的股份持有人嚴(yán)格履行了本次非公開(kāi)發(fā)行的相關(guān)承
諾；
3、麥達(dá)數(shù)字對(duì)本次限售股份流通上市的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
4、廣發(fā)證券對(duì)麥達(dá)數(shù)字本次非公開(kāi)發(fā)行限售股份解除限售及上市流通無(wú)異議。
五、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
本次解除限售股份上市流通后，公司股本結(jié)構(gòu)的變化情況預(yù)計(jì)如下：
本次上市前 本次上市后
股份類別 占股本 變動(dòng)數(shù)（股） 占股本
股份數(shù)量（股） 股份數(shù)量（股）
比例 比例
有限售條件
300,567,813 52.15% -14,801,819 285,765,994 49.58%
的流通股份
無(wú)限售條件
275,814,304 47.85% 14,801,819 290,616,123 50.42%
的流通股份
股份總數(shù) 576,382,117 100% 0 576,382,117 100%
六、備查文件
1.限售股份上市流通申請(qǐng)書(shū)；
2.限售股份上市流通申請(qǐng)表；
3.股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表；
4.廣發(fā)證券《關(guān)于深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行限售股份解除限
售的核查意見(jiàn)》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司董事會(huì)
二○一七年四月十二日