深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次限售股份可上市流通數(shù)量為 14,801,819 股，占公司總股本比例為
2.5681%。
2.本次解除限售股份的上市流通日為 2017 年 4 月 14 日。
一、本次限售股份取得的基本情況
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司（更名前為深圳市實益達科技股份有限公司，以
下簡稱“公司”、“上市公司”或“麥達數(shù)字”）通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買
張偉、姚俊所持上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“順為廣告”）100%股權(quán)，
伏虎、逄淑涌、曹建華所持奇思國際廣告（北京）有限公司（以下簡稱“奇思廣告”）
100%股權(quán)，袁琪、張曉艷所持上海利宣廣告有限公司（以下簡稱“利宣廣告”）100%
股權(quán)，其中，以現(xiàn)金支付 25,410 萬元，以發(fā)行股份方式支付 38,090 萬元，共發(fā)行
49,339,376 股普通股；同時，公司向新余海和投資管理中心（有限合伙）、上海季子
投資管理有限公司（季子天增地長一期資產(chǎn)管理計劃）、新余益瑞投資合伙企業(yè)（有
限合伙）、喬昕、薛桂香、陳世蓉等 6 名投資者發(fā)行共計 66,976,741 股普通股募集
配套資金。前述事項已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準深圳市實益達科技股
份 有 限 公 司 向 張 偉 等 發(fā) 行 股 份 購 買 資 產(chǎn) 并 募 集 配 套 資 金 的 批 復 》（ 證 監(jiān) 許 可
[2015]2391 號）核準。
本次發(fā)行的具體情況如下：
類型 發(fā)行對象 證券賬戶名稱 認購股數(shù)（股） 上市日
張偉 張偉 21,049,222 2015 年 12 月 31 日
交易 伏虎 伏虎 19,585,492 2015 年 12 月 31 日
對方 逄淑涌 逄淑涌 1,632,124 2015 年 12 月 31 日
曹建華 曹建華 1,632,124 2015 年 12 月 31 日
袁琪 袁琪 2,176,166 2015 年 12 月 31 日
張曉艷 張曉艷 3,264,248 2015 年 12 月 31 日
新余海和
新余海和投資
投資管理
管理中心（有 34,883,720 2016 年 1 月 20 日
中心（有限
限合伙）
合伙）
上海季子投資
上海季子 管理有限公司
投資管理 （季子天增地 5,813,953 2016 年 1 月 20 日
配套 有限公司 長一期資產(chǎn)管
融資 理計劃）
投資 新余益瑞
者 新余益瑞投資
投資合伙
合伙企業(yè)（有 2,801,162 2016 年 1 月 20 日
企業(yè)（有限
限合伙）
合伙）
喬昕 喬昕 22,877,906 2016 年 1 月 20 日
薛桂香 薛桂香 400,000 2016 年 1 月 20 日
陳世蓉 陳世蓉 200,000 2016 年 1 月 20 日
截至本公告發(fā)布之日，公司總股本為 576,382,117 股，其中有限售條件股份數(shù)
量為 300,567,813 股，占公司總股本的 52.15%。本次解除限售的股份數(shù)量為
14,801,819 股，占公司總股本比例為 2.5681%。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
本次解除限售涉及的交易對方包括張偉、伏虎、張曉艷、逄淑涌。其余股東由
于限售期不同，不構(gòu)成本次可解除限售的情形。
（一）申請解除股份限售股東承諾情況
1、張偉、伏虎、張曉艷、逄淑涌股票鎖定期承諾如下：
（1）張偉股票鎖定期的承諾：
①張偉因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日（即該
等股份登記至其證券賬戶之日，下同）起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（包括但不限于通過
證券市場公開轉(zhuǎn)讓、通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓等）、質(zhì)押或設定其他任何權(quán)利負擔；②自本
次交易股份發(fā)行完成之日起滿 12 個月，且經(jīng)審計機構(gòu)對順為廣告 2015 年度實際
盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》后，張偉已履行完畢補償義務或根據(jù)實
際情況當年度無需進行補償，張偉當年可解禁（解禁是指轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設定其他任
何權(quán)利負擔，下同）全部取得股份的 30%扣除累計已執(zhí)行補償?shù)墓煞輸?shù)量的余額；
③經(jīng)審計機構(gòu)對順為廣告 2016 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》
后，張偉已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情況當年度無需進行補償，張偉當年累計
可解禁全部取得股份的 60%扣除累計已執(zhí)行補償?shù)墓煞輸?shù)量的余額；④經(jīng)審計機構(gòu)
對順為廣告 2017 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》及《減值測
試報告》后，張偉已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情況當年度無需進行補償，張偉
當年累計可解禁全部取得股份的 100%扣除累計已執(zhí)行補償?shù)墓煞輸?shù)量的余額。
（2）伏虎股票鎖定期的承諾：
①伏虎因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日起 12
個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設定其他任何權(quán)利負擔； ②自本次交易股份發(fā)行完成之日
起滿 12 個月，且經(jīng)審計機構(gòu)對奇思廣告 2015 年度實際盈利情況進行審計并出具
《專項審核報告》后，伏虎、逄淑涌、曹建華已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情況
當年度無需進行補償，伏虎當年可解禁全部取得股份的 35%扣除累計已執(zhí)行補償?shù)?br/>股份數(shù)量的余額；③自審計機構(gòu)對奇思廣告 2016 年度實際盈利情況進行審計并出
具《專項審核報告》后，伏虎、逄淑涌、曹建華已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情
況當年度無需進行補償，伏虎當年可解禁全部取得股份的 61.6667%扣除累計已執(zhí)行
補償?shù)墓煞輸?shù)量的余額；④自本次交易股份發(fā)行完成之日起滿 36 個月，且經(jīng)審計
機構(gòu)對奇思廣告 2017 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》及《減
值測試報告》后，伏虎、逄淑涌、曹建華已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情況當年
度無需進行補償，伏虎當年可解禁全部取得股份的 100%扣除累計已執(zhí)行補償?shù)墓煞?br/>數(shù)量的余額。截至本次重組交割日，伏虎共持有奇思廣告 65%的股權(quán)，其中所持奇
思廣告 25％股權(quán)的持有時間不足 12 個月，上市公司和奇思廣告股東認可上市公司
以現(xiàn)金對價和鎖定期超過 36 個月的股份對價收購伏虎前述持有的奇思廣告 25％
的股權(quán)。
（3）張曉艷股票鎖定期的承諾：
①因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日起 12 個月
內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設定其他任何權(quán)利負擔； ②自本次交易股份發(fā)行完成之日起滿
12 個月，且經(jīng)審計機構(gòu)對利宣廣告 2015 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項
審核報告》后，袁琪、張曉艷已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情況當年度無需進行
補償，張曉艷當年可解禁全部取得股份的 50%扣除累計已執(zhí)行補償?shù)墓煞輸?shù)量的余
額； ③經(jīng)審計機構(gòu)對利宣廣告 2016 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核
報告》后，袁琪、張曉艷已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情況當年度無需進行補償，
張曉艷當年可解禁全部取得股份的 100%扣除累計已執(zhí)行補償?shù)墓煞輸?shù)量的余額。
（4）逄淑涌股票鎖定期的承諾：
①逄淑涌因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日起
12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設定其他任何權(quán)利負擔； ②自本次交易股份發(fā)行完成
之日起滿 12 個月，且經(jīng)審計機構(gòu)對奇思廣告 2016 年度實際盈利情況進行審計并出
具《專項審核報告》后，補償義務人已履行完畢補償義務或根據(jù)實際情況當年度無
需進行補償，逄淑涌當年可解禁全部取得股份的 100%扣除累計已執(zhí)行補償?shù)墓煞輸?shù)
量的余額。
截至本公告日，本次申請解除股份限售的股東均嚴格履行了上述承諾。
2、業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況
根據(jù)公司與交易對方分別簽訂的《盈利預測補償協(xié)議》，以及交易對方出具的承
諾函，張偉承諾：順為廣告 2015-2017 年度實現(xiàn)的凈利潤（以下凈利潤均以扣除非
經(jīng)常性損益前后孰低為原則）分別不低于 2,500 萬元、3,250 萬元和 4,225 萬元；姚
俊承諾，如張偉未能依約履行包括及時進行盈利預測補償在內(nèi)的義務和責任的，姚
俊將就張偉在《盈利預測補償協(xié)議》項下的所有義務和責任承擔連帶保證責任；伏
虎、逄淑涌、曹建華承諾：奇思廣告 2015-2017 年度實現(xiàn)的凈利潤分別為 1,800 萬
元、2,340 萬元和 3,042 萬元；袁琪、張曉艷承諾：利宣廣告 2015-2017 年度實現(xiàn)的
凈利潤分別為 1,000 萬元、1,300 萬元和 1,690 萬元。
根據(jù)大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的大華核字[2017]001465 號《深
圳市麥達數(shù)字股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》，2016
年度順為廣告扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 3,336.58 萬，奇思廣告扣除非經(jīng)常性
損益后的凈利潤為 2,361.90 萬元，利宣廣告扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 1,318.46
萬元；均超過承諾凈利潤。
鑒于《盈利預測補償協(xié)議》中的 2016 年度業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)，相關交易對方無
需就該年度對公司進行補償。
3、其他承諾的履行情況
在本次交易過程中，交易對方就保持上市公司獨立性、避免同業(yè)競爭、減少和
規(guī)范關聯(lián)交易、關于占用資金和資產(chǎn)、注入資產(chǎn)權(quán)屬等方面做出了相關承諾，以上
承諾的主要內(nèi)容已在公司《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交
易報告書》中披露。
截至本公告日，上述承諾正在正常履行中，不存在違背該承諾的情形。
（二）本次申請解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營性占用上市資金的情形，公
司對其不存在違規(guī)擔保。
（三）除上述承諾外，上述股東無新增其他承諾。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日為 2017 年 4 月 14 日。
2、本次解除限售股份數(shù)量為 14,801,819 股，占公司總股本的比例為 2.5681%。
3、本次申請解除股份限售的股東人數(shù)為 4 人。
4、各限售股份持有人本次解除限售股份可上市流通情況如下：
序號 限售股持有人 所持限售股份總數(shù) 本次解除限售數(shù)
股份凍結(jié)（股）
名稱 （股） 量（股）
1 張偉 14,734,456 6,314,767
2 伏虎 12,730,570 5,222,804
3 張曉艷 1,632,124 1,632,124
4 逄淑涌 1,632,124 1,632,124
四、獨立財務顧問的核查意見
經(jīng)核查，獨立財務顧問廣發(fā)證券就麥達數(shù)字本次限售股份上市流通事項發(fā)表核
查意見如下：
1、麥達數(shù)字本次限售股份解除限售的數(shù)量、上市流通時間均符合《公司法》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律法規(guī)的相關規(guī)定；
2、麥達數(shù)字本次解除限售的股份持有人嚴格履行了本次非公開發(fā)行的相關承
諾；
3、麥達數(shù)字對本次限售股份流通上市的信息披露真實、準確、完整；
4、廣發(fā)證券對麥達數(shù)字本次非公開發(fā)行限售股份解除限售及上市流通無異議。
五、股本變動結(jié)構(gòu)表
本次解除限售股份上市流通后，公司股本結(jié)構(gòu)的變化情況預計如下：
本次上市前 本次上市后
股份類別 占股本 變動數(shù)（股） 占股本
股份數(shù)量（股） 股份數(shù)量（股）
比例 比例
有限售條件
300,567,813 52.15% -14,801,819 285,765,994 49.58%
的流通股份
無限售條件
275,814,304 47.85% 14,801,819 290,616,123 50.42%
的流通股份
股份總數(shù) 576,382,117 100% 0 576,382,117 100%
六、備查文件
1.限售股份上市流通申請書；
2.限售股份上市流通申請表；
3.股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細表；
4.廣發(fā)證券《關于深圳市麥達數(shù)字股份有限公司非公開發(fā)行限售股份解除限
售的核查意見》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司董事會
二○一七年四月十二日