廣州廣日股份有限公司 2015 年持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書(shū)
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
關(guān)于廣州廣日股份有限公司
2015 年持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書(shū)
保薦機(jī)構(gòu)名稱：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司 被保薦公司簡(jiǎn)稱：廣州廣日股份有限公司
保薦代表人姓名：晉海博 聯(lián)系電話：010-56839551
保薦代表人姓名：呂瑜剛 聯(lián)系電話：021-68498598
根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等有關(guān)法律、
法規(guī)的規(guī)定，華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“華泰聯(lián)合”或“保薦機(jī)構(gòu)”）
作為廣州廣日股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣日股份”、“公司”、“上市公司”或
“發(fā)行人”）2013 年度非公開(kāi)發(fā)行股票項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)廣日股份進(jìn)行持續(xù)督
導(dǎo)?，F(xiàn)就 2015 年度持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)如下：
一、公司非公開(kāi)發(fā)行股票情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣州廣日股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股
票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]372 號(hào)）核準(zhǔn)，廣州廣日股份有限公司于2014年5
月20日非公開(kāi)發(fā)行71,428,571股人民幣普通股（A股），募集資金總額為
699,999,995.80元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用28,571,456.68元，募集資金凈額為
671,428,539.12元。
二、持續(xù)督導(dǎo)工作情況
廣州廣日股份有限公司 2015 年持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書(shū)
序號(hào) 工作內(nèi)容 完成持續(xù)督導(dǎo)情況
華泰聯(lián)合已建立健全并有效執(zhí)行了持
建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度，并
1 針對(duì)具體的持續(xù)督導(dǎo)工作制定相應(yīng)的工作計(jì) 續(xù)督導(dǎo)制度，并根據(jù)上市公司的具體
劃。
規(guī)定制定了相應(yīng)的工作計(jì)劃。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，在持續(xù)督導(dǎo)工作
華泰聯(lián)合已與上市公司簽訂保薦協(xié)
開(kāi)始前，與上市公司或相關(guān)當(dāng)事人簽署持續(xù)
2 議，該協(xié)議已明確了雙方在持續(xù)督導(dǎo)
督導(dǎo)協(xié)議，明確雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利
期間的權(quán)利義務(wù)。
義務(wù)，并報(bào)上海證券交易所備案。
2015年1月至2016年3月，華泰聯(lián)合通
通過(guò)日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場(chǎng)檢查、盡職 過(guò)日常溝通、定期或不定期回訪、現(xiàn)
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調(diào)查等方式開(kāi)展持續(xù)督導(dǎo)工作 。 場(chǎng)檢查等方式，對(duì)上市公司開(kāi)展了持
續(xù)督導(dǎo)工作。
持續(xù)督導(dǎo)期間，按照有關(guān)規(guī)定對(duì)上市公司違
法違規(guī)事項(xiàng)公開(kāi)發(fā)表聲明的，應(yīng)于披露前向
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上海證券交易所報(bào)告，經(jīng)上海證券交易所審
核后在指定媒體上公告。
截至本報(bào)告簽署日，上市公司在持續(xù)
持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)
督導(dǎo)期間未發(fā)生按有關(guān)規(guī)定須公開(kāi)發(fā)
違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)的，應(yīng)自發(fā)現(xiàn)或
表聲明的違法違規(guī)或違背承諾事項(xiàng)。
應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)之日起五個(gè)工作日內(nèi)向上海證券交
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易所報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容包括上市公司或相關(guān)當(dāng)
事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)的具體
情況，保薦機(jī)構(gòu)采取的督導(dǎo)措施等。
華泰聯(lián)合督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員遵守法律、法規(guī)、
部門(mén)規(guī)章和上海證券交易所發(fā)布的業(yè)
務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，切實(shí)履行
督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人 其所做出的各項(xiàng)承諾。
員遵守法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和上海證券交
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易所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并 截至本報(bào)告簽署日，上市公司及其董
切實(shí)履行其所做出的各項(xiàng)承諾。 事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員遵守了法律、
法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和上海證券交易所發(fā)
布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件的要
求，規(guī)范運(yùn)作，并切實(shí)履行所做出的
各項(xiàng)承諾。
督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理 華泰聯(lián)合核查了上市公司執(zhí)行《公司
制度，包括但不限于股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān) 章程》、三會(huì)議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易
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事會(huì)議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人 制度》、《信息披露制度》等相關(guān)制
員的行為規(guī)范等。 度的履行情況，均符合相關(guān)法規(guī)要求。
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督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制
華泰聯(lián)合對(duì)上市公司的內(nèi)控制度的設(shè)
度，包括但不限于財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)核算
計(jì)、實(shí)施和有效性進(jìn)行了核查，該等
8 制度和內(nèi)部審計(jì)制度，以及關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外
內(nèi)控制度符合相關(guān)法規(guī)要求并得到了
擔(dān)保、對(duì)外投資、衍生品交易、對(duì)子公司的
有效執(zhí)行，可以保證公司的規(guī)范運(yùn)行。
控制等重大經(jīng)營(yíng)決策的程序與規(guī)則等。
督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制
度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件并有
9 充分理由確信上市公司向上海證券交易所提 詳見(jiàn)“三、信息披露審閱情況”。
交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重
大遺漏 。
對(duì)上市公司的信息披露文件及向中國(guó)證監(jiān)
會(huì)、上海證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事
前審閱，對(duì)存在問(wèn)題的信息披露文件應(yīng)及時(shí)
10 在持續(xù)督導(dǎo)期間，華泰聯(lián)合對(duì)上市公
督促上市公司予以更正或補(bǔ)充，上市公司不
司的信息披露文件及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、
予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時(shí)向上海證券交易所
上海證券交易所提交的其他文件進(jìn)行
報(bào)告。
了事前審閱或者在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行事
對(duì)上市公司的信息披露文件未進(jìn)行事前審閱
后審閱，上市公司給予了密切配合，
的，應(yīng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個(gè)
并根據(jù)華泰聯(lián)合的建議對(duì)信息披露文
交易日內(nèi)，完成對(duì)有關(guān)文件的審閱工作對(duì)存
11 件進(jìn)行適當(dāng)?shù)卣{(diào)整。
在問(wèn)題的信息披露文件應(yīng)及時(shí)督促上市公司
更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，
應(yīng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。
關(guān)注上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人、
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到中國(guó)證監(jiān)會(huì) 經(jīng)核查，截至本報(bào)告簽署日，上市公
行政處罰、上海證券交易所紀(jì)律處分或者被 司及其控股股東和實(shí)際控制人未發(fā)生
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上海證券交易所出具監(jiān)管關(guān)注函的情況，并 該等情況，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
督促其完善內(nèi)部控制制度，采取措施予以糾 員在其任職期間未發(fā)生該等情況。
正。
在持續(xù)督導(dǎo)期間，華泰聯(lián)合對(duì)上市公
司及控股股東、實(shí)際控制人等履行承
諾的情況進(jìn)行了持續(xù)關(guān)注，包括解決
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、解決關(guān)聯(lián)交易、維護(hù)上市
持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實(shí)際控制人 公司獨(dú)立性、保證置入資產(chǎn)不存在瑕
等履行承諾的情況，上市公司及控股股東、 疵、落實(shí)現(xiàn)金分紅政策、債務(wù)剝離和
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實(shí)際控制人等未履行承諾事項(xiàng)的，及時(shí)向上 股份權(quán)屬的承諾等。
海證券交易所報(bào)告。
經(jīng)核查，截至本報(bào)告簽署日，上市公
司及控股股東、實(shí)際控制人等不存在
應(yīng)向上海證券交易所上報(bào)的未履行承
諾的事項(xiàng)發(fā)生。
廣州廣日股份有限公司 2015 年持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書(shū)
關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報(bào)道，及時(shí)針
對(duì)市場(chǎng)傳聞進(jìn)行核查。經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)上市公
司存在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)或與披露的 經(jīng)核查，截至本報(bào)告簽署日，上市公
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信息與事實(shí)不符的，應(yīng)及時(shí)督促上市公司如 司未發(fā)生該等情況。
實(shí)披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
清的，應(yīng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告 。
發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)督促上市
公司做出說(shuō)明并限期改正，同時(shí)向上海證券
交易所報(bào)告：（一）上市公司涉嫌違反《上
市規(guī)則》等上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；
（二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專
業(yè)意見(jiàn)可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重 經(jīng)核查，截至本報(bào)告簽署日，上市公
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大遺漏等違法違規(guī)情形或其他不當(dāng)情形； 司未發(fā)生該等情況。
（三）上市公司出現(xiàn)《保薦辦法》第七十一
條、第七十二條規(guī)定的情形；（四）上市公
司不配合保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作；（五）上
海證券交易所或保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要報(bào)告的其
他情形。
制定對(duì)上市公司的現(xiàn)場(chǎng)檢查工作計(jì)劃，明確 華泰聯(lián)合已經(jīng)制定現(xiàn)場(chǎng)檢查的相關(guān)工
16 現(xiàn) 作計(jì)劃，并明確了現(xiàn)場(chǎng)檢查工作要求，
場(chǎng)檢查工作要求，確?，F(xiàn)場(chǎng)檢查工作質(zhì)量。 以確?，F(xiàn)場(chǎng)檢查工作質(zhì)量。
上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)自知道或
應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或上海證券交易所
要求的期限內(nèi)，對(duì)上市公司進(jìn)行專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢
查：（一）控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)
聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金；（二）違
經(jīng)核查，截至本報(bào)告簽署日，上市公
17 規(guī)為他人提供擔(dān)保；（三）違規(guī)使用募集資
司未發(fā)生該等情況。
金；（四）違規(guī)進(jìn)行證券投資、套期保值業(yè)
務(wù)等；（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審
批程序和信息披露義務(wù)；（六）業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧
損或營(yíng)業(yè)利潤(rùn)比上年同期下降50%以上；
（七）上海證券交易所要求的其他情形。
三、信息披露審閱情況
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《上海證券交易所上
市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)規(guī)定，華泰聯(lián)合證券對(duì)廣日股份自 2014 年 5
月完成本次非公開(kāi)發(fā)行之日起至本報(bào)告出具日之間的信息披露文件進(jìn)行了事前
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審閱或事后及時(shí)審閱，對(duì)信息披露文件的內(nèi)容及格式、履行的相關(guān)程序進(jìn)行了
檢查：審閱公司信息披露文件的內(nèi)容及格式，確信其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，格式符合相關(guān)規(guī)定；審查公司臨時(shí)
股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集與召開(kāi)程序，確信其合法合規(guī)；審查股東大
會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的出席人員資格、提案與表決程序是，確信其符合相關(guān)規(guī)
定和公司章程等。
經(jīng)核查，華泰聯(lián)合證券認(rèn)為，廣日股份嚴(yán)格按照證券監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)規(guī)定
進(jìn)行信息披露活動(dòng)，依法公開(kāi)對(duì)外發(fā)布各類(lèi)定期報(bào)告及臨時(shí)報(bào)告，確保各項(xiàng)重
大信息的披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏。
四、公司是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交
易所相關(guān)規(guī)定應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)
經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人不存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》中規(guī)定
的應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告的如下事項(xiàng)：
1、上市公司公開(kāi)發(fā)行新股之日起 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì) 50%以上資產(chǎn)或者主營(yíng)業(yè)
務(wù)發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露；
2、關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大；
3、控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較
大；
4、違規(guī)為他人提供擔(dān)保，涉及金額較大；
5、違規(guī)購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大；
6、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追求刑
事責(zé)任；
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7、違反上市公司規(guī)范運(yùn)作和信息披露等有關(guān)法律法規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重的；
8、持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
經(jīng)華泰聯(lián)合證券現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)行人不存在上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定的
應(yīng)向上海證券交易所報(bào)告的如下事項(xiàng)：
1、上市公司涉嫌違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等上海證券交易所
相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；
2、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見(jiàn)可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或其他不當(dāng)情形；
3、上市公司對(duì)存在問(wèn)題的信息披露文件不予更正或補(bǔ)充的；
4、上市公司存在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)或披露的信息與事實(shí)不符，上市
公司不予披露或澄清的；
5、上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等未履行承諾事項(xiàng)的；
6、上市公司不配合保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作。
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