廣州廣日股份有限公司 2015 年持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
關(guān)于廣州廣日股份有限公司
2015 年持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書
保薦機(jī)構(gòu)名稱：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司 被保薦公司簡稱：廣州廣日股份有限公司
保薦代表人姓名：晉海博 聯(lián)系電話：010-56839551
保薦代表人姓名：呂瑜剛 聯(lián)系電話：021-68498598
根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等有關(guān)法律、
法規(guī)的規(guī)定，華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合”或“保薦機(jī)構(gòu)”）
作為廣州廣日股份有限公司（以下簡稱“廣日股份”、“公司”、“上市公司”或
“發(fā)行人”）2013 年度非公開發(fā)行股票項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)，對廣日股份進(jìn)行持續(xù)督
導(dǎo)。現(xiàn)就 2015 年度持續(xù)督導(dǎo)工作總結(jié)如下：
一、公司非公開發(fā)行股票情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣州廣日股份有限公司非公開發(fā)行股
票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]372 號）核準(zhǔn)，廣州廣日股份有限公司于2014年5
月20日非公開發(fā)行71,428,571股人民幣普通股（A股），募集資金總額為
699,999,995.80元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用28,571,456.68元，募集資金凈額為
671,428,539.12元。
二、持續(xù)督導(dǎo)工作情況
廣州廣日股份有限公司 2015 年持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書
序號 工作內(nèi)容 完成持續(xù)督導(dǎo)情況
華泰聯(lián)合已建立健全并有效執(zhí)行了持
建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度，并
1 針對具體的持續(xù)督導(dǎo)工作制定相應(yīng)的工作計(jì) 續(xù)督導(dǎo)制度，并根據(jù)上市公司的具體
劃。
規(guī)定制定了相應(yīng)的工作計(jì)劃。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，在持續(xù)督導(dǎo)工作
華泰聯(lián)合已與上市公司簽訂保薦協(xié)
開始前，與上市公司或相關(guān)當(dāng)事人簽署持續(xù)
2 議，該協(xié)議已明確了雙方在持續(xù)督導(dǎo)
督導(dǎo)協(xié)議，明確雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利
期間的權(quán)利義務(wù)。
義務(wù)，并報(bào)上海證券交易所備案。
2015年1月至2016年3月，華泰聯(lián)合通
通過日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場檢查、盡職 過日常溝通、定期或不定期回訪、現(xiàn)
3
調(diào)查等方式開展持續(xù)督導(dǎo)工作 。 場檢查等方式，對上市公司開展了持
續(xù)督導(dǎo)工作。
持續(xù)督導(dǎo)期間，按照有關(guān)規(guī)定對上市公司違
法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)于披露前向
4
上海證券交易所報(bào)告，經(jīng)上海證券交易所審
核后在指定媒體上公告。
截至本報(bào)告簽署日，上市公司在持續(xù)
持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)
督導(dǎo)期間未發(fā)生按有關(guān)規(guī)定須公開發(fā)
違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)的，應(yīng)自發(fā)現(xiàn)或
表聲明的違法違規(guī)或違背承諾事項(xiàng)。
應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)之日起五個(gè)工作日內(nèi)向上海證券交
5
易所報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容包括上市公司或相關(guān)當(dāng)
事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)的具體
情況，保薦機(jī)構(gòu)采取的督導(dǎo)措施等。
華泰聯(lián)合督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)
事、高級管理人員遵守法律、法規(guī)、
部門規(guī)章和上海證券交易所發(fā)布的業(yè)
務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，切實(shí)履行
督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人 其所做出的各項(xiàng)承諾。
員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和上海證券交
6
易所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并 截至本報(bào)告簽署日，上市公司及其董
切實(shí)履行其所做出的各項(xiàng)承諾。 事、監(jiān)事、高級管理人員遵守了法律、
法規(guī)、部門規(guī)章和上海證券交易所發(fā)
布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件的要
求，規(guī)范運(yùn)作，并切實(shí)履行所做出的
各項(xiàng)承諾。
督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理 華泰聯(lián)合核查了上市公司執(zhí)行《公司
制度，包括但不限于股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān) 章程》、三會(huì)議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易
7
事會(huì)議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人 制度》、《信息披露制度》等相關(guān)制
員的行為規(guī)范等。 度的履行情況，均符合相關(guān)法規(guī)要求。
廣州廣日股份有限公司 2015 年持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書
督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制
華泰聯(lián)合對上市公司的內(nèi)控制度的設(shè)
度，包括但不限于財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)核算
計(jì)、實(shí)施和有效性進(jìn)行了核查，該等
8 制度和內(nèi)部審計(jì)制度，以及關(guān)聯(lián)交易、對外
內(nèi)控制度符合相關(guān)法規(guī)要求并得到了
擔(dān)保、對外投資、衍生品交易、對子公司的
有效執(zhí)行，可以保證公司的規(guī)范運(yùn)行。
控制等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。
督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制
度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件并有
9 充分理由確信上市公司向上海證券交易所提 詳見“三、信息披露審閱情況”。
交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重
大遺漏 。
對上市公司的信息披露文件及向中國證監(jiān)
會(huì)、上海證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事
前審閱，對存在問題的信息披露文件應(yīng)及時(shí)
10 在持續(xù)督導(dǎo)期間，華泰聯(lián)合對上市公
督促上市公司予以更正或補(bǔ)充，上市公司不
司的信息披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、
予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時(shí)向上海證券交易所
上海證券交易所提交的其他文件進(jìn)行
報(bào)告。
了事前審閱或者在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行事
對上市公司的信息披露文件未進(jìn)行事前審閱
后審閱，上市公司給予了密切配合，
的，應(yīng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個(gè)
并根據(jù)華泰聯(lián)合的建議對信息披露文
交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作對存
11 件進(jìn)行適當(dāng)?shù)卣{(diào)整。
在問題的信息披露文件應(yīng)及時(shí)督促上市公司
更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，
應(yīng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。
關(guān)注上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人、
董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會(huì) 經(jīng)核查，截至本報(bào)告簽署日，上市公
行政處罰、上海證券交易所紀(jì)律處分或者被 司及其控股股東和實(shí)際控制人未發(fā)生
12
上海證券交易所出具監(jiān)管關(guān)注函的情況，并 該等情況，董事、監(jiān)事、高級管理人
督促其完善內(nèi)部控制制度，采取措施予以糾 員在其任職期間未發(fā)生該等情況。
正。
在持續(xù)督導(dǎo)期間，華泰聯(lián)合對上市公
司及控股股東、實(shí)際控制人等履行承
諾的情況進(jìn)行了持續(xù)關(guān)注，包括解決
同業(yè)競爭、解決關(guān)聯(lián)交易、維護(hù)上市
持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實(shí)際控制人 公司獨(dú)立性、保證置入資產(chǎn)不存在瑕
等履行承諾的情況，上市公司及控股股東、 疵、落實(shí)現(xiàn)金分紅政策、債務(wù)剝離和
13
實(shí)際控制人等未履行承諾事項(xiàng)的，及時(shí)向上 股份權(quán)屬的承諾等。
海證券交易所報(bào)告。
經(jīng)核查，截至本報(bào)告簽署日，上市公
司及控股股東、實(shí)際控制人等不存在
應(yīng)向上海證券交易所上報(bào)的未履行承
諾的事項(xiàng)發(fā)生。
廣州廣日股份有限公司 2015 年持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書
關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報(bào)道，及時(shí)針
對市場傳聞進(jìn)行核查。經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)上市公
司存在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)或與披露的 經(jīng)核查，截至本報(bào)告簽署日，上市公
14
信息與事實(shí)不符的，應(yīng)及時(shí)督促上市公司如 司未發(fā)生該等情況。
實(shí)披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
清的，應(yīng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告 。
發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)督促上市
公司做出說明并限期改正，同時(shí)向上海證券
交易所報(bào)告：（一）上市公司涉嫌違反《上
市規(guī)則》等上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；
（二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專
業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重 經(jīng)核查，截至本報(bào)告簽署日，上市公
15
大遺漏等違法違規(guī)情形或其他不當(dāng)情形； 司未發(fā)生該等情況。
（三）上市公司出現(xiàn)《保薦辦法》第七十一
條、第七十二條規(guī)定的情形；（四）上市公
司不配合保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作；（五）上
海證券交易所或保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要報(bào)告的其
他情形。
制定對上市公司的現(xiàn)場檢查工作計(jì)劃，明確 華泰聯(lián)合已經(jīng)制定現(xiàn)場檢查的相關(guān)工
16 現(xiàn) 作計(jì)劃，并明確了現(xiàn)場檢查工作要求，
場檢查工作要求，確?，F(xiàn)場檢查工作質(zhì)量。 以確?，F(xiàn)場檢查工作質(zhì)量。
上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)自知道或
應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或上海證券交易所
要求的期限內(nèi)，對上市公司進(jìn)行專項(xiàng)現(xiàn)場檢
查：（一）控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)
聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金；（二）違
經(jīng)核查，截至本報(bào)告簽署日，上市公
17 規(guī)為他人提供擔(dān)保；（三）違規(guī)使用募集資
司未發(fā)生該等情況。
金；（四）違規(guī)進(jìn)行證券投資、套期保值業(yè)
務(wù)等；（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審
批程序和信息披露義務(wù)；（六）業(yè)績出現(xiàn)虧
損或營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上；
（七）上海證券交易所要求的其他情形。
三、信息披露審閱情況
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《上海證券交易所上
市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)規(guī)定，華泰聯(lián)合證券對廣日股份自 2014 年 5
月完成本次非公開發(fā)行之日起至本報(bào)告出具日之間的信息披露文件進(jìn)行了事前
廣州廣日股份有限公司 2015 年持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書
審閱或事后及時(shí)審閱，對信息披露文件的內(nèi)容及格式、履行的相關(guān)程序進(jìn)行了
檢查：審閱公司信息披露文件的內(nèi)容及格式，確信其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，格式符合相關(guān)規(guī)定；審查公司臨時(shí)
股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召集與召開程序，確信其合法合規(guī)；審查股東大
會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的出席人員資格、提案與表決程序是，確信其符合相關(guān)規(guī)
定和公司章程等。
經(jīng)核查，華泰聯(lián)合證券認(rèn)為，廣日股份嚴(yán)格按照證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定
進(jìn)行信息披露活動(dòng)，依法公開對外發(fā)布各類定期報(bào)告及臨時(shí)報(bào)告，確保各項(xiàng)重
大信息的披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏。
四、公司是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交
易所相關(guān)規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)
經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人不存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》中規(guī)定
的應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告的如下事項(xiàng)：
1、上市公司公開發(fā)行新股之日起 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì) 50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)
務(wù)發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露；
2、關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大；
3、控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較
大；
4、違規(guī)為他人提供擔(dān)保，涉及金額較大；
5、違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大；
6、董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追求刑
事責(zé)任；
廣州廣日股份有限公司 2015 年持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書
7、違反上市公司規(guī)范運(yùn)作和信息披露等有關(guān)法律法規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重的；
8、持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
經(jīng)華泰聯(lián)合證券現(xiàn)場檢查，發(fā)行人不存在上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定的
應(yīng)向上海證券交易所報(bào)告的如下事項(xiàng)：
1、上市公司涉嫌違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等上海證券交易所
相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；
2、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或其他不當(dāng)情形；
3、上市公司對存在問題的信息披露文件不予更正或補(bǔ)充的；
4、上市公司存在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)或披露的信息與事實(shí)不符，上市
公司不予披露或澄清的；
5、上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等未履行承諾事項(xiàng)的；
6、上市公司不配合保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作。
廣州廣日股份有限公司 2015 年持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書
（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于廣州廣日股份有限公司
2015 年持續(xù)督導(dǎo)年度報(bào)告書》之簽章頁）
保薦代表人（簽字）：
晉海博 呂瑜剛
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（公章）
2016 年 4 月 6 日