廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司非公開發(fā)行限售股份解除限售
的核查意見
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣發(fā)證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為深圳
市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麥達(dá)數(shù)字”、“上市公司”或“公司”）2015
年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“前次重
組”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《證券發(fā)行上市
保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)麥達(dá)數(shù)字本次限售股份上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了
審慎核查，現(xiàn)將核查情況及核查意見發(fā)表如下：
一、公司前次重組中非公開發(fā)行股票情況及目前股本情況
麥達(dá)數(shù)字通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買張偉、姚俊所持上海順為廣告
傳播有限公司（以下簡(jiǎn)稱“順為廣告”）100%股權(quán)，伏虎、逄淑涌、曹建華所持
奇思國(guó)際廣告（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奇思廣告”）100%股權(quán)，袁琪、張
曉艷所持上海利宣廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱“利宣廣告”）100%股權(quán)，其中，以
現(xiàn)金支付 25,410 萬元，以發(fā)行股份方式支付 38,090 萬元，共發(fā)行 49,339,376 股
普通股；同時(shí)，公司向新余海和投資管理中心（有限合伙）、上海季子投資管理
有限公司（季子天增地長(zhǎng)一期資產(chǎn)管理計(jì)劃）、新余益瑞投資合伙企業(yè)（有限合
伙）、喬昕、薛桂香、陳世蓉等 6 名投資者發(fā)行共計(jì) 66,976,741 股普通股募集配
套資金。前述事項(xiàng)已經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市實(shí)益達(dá)科技股
份有限公司向張偉等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2015]2391 號(hào)）核準(zhǔn)。
本次發(fā)行的具體情況如下：
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 證券賬戶名稱 認(rèn)購(gòu)股數(shù)（股） 上市日
1 張偉 張偉 21,049,222 2015 年 12 月 31 日
2 伏虎 伏虎 19,585,492 2015 年 12 月 31 日
3 逄淑涌 逄淑涌 1,632,124 2015 年 12 月 31 日
4 曹建華 曹建華 1,632,124 2015 年 12 月 31 日
5 袁琪 袁琪 2,176,166 2015 年 12 月 31 日
6 張曉艷 張曉艷 3,264,248 2015 年 12 月 31 日
7 新余海和投資 新余海和投資管理中 34,883,720 2016 年 1 月 20 日
管理中心（有限 心（有限合伙）
合伙）
8 上海季子投資 上海季子投資管理有 5,813,953 2016 年 1 月 20 日
管理有限公司 限公司（季子天增地
長(zhǎng)一期資產(chǎn)管理計(jì)
劃）
9 新余益瑞投資 新余益瑞投資合伙企 2,801,162 2016 年 1 月 20 日
合伙企業(yè)（有限 業(yè)（有限合伙）
合伙）
10 喬昕 喬昕 22,877,906 2016 年 1 月 20 日
11 薛桂香 薛桂香 400,000 2016 年 1 月 20 日
12 陳世蓉 陳世蓉 200,000 2016 年 1 月 20 日
截至本核查意見出具日，公司總股本為 576,382,117 股，其中有限售條件股
份數(shù)量為 300,567,813 股，占公司總股本的 52.15%。本次解除限售的股份數(shù)量為
14,801,819 股，占公司總股本比例約為 2.57%。
二、本次申請(qǐng)解除股份限售股東之承諾履行情況
（一）申請(qǐng)解除股份限售股東承諾情況
1、張偉、伏虎、張曉艷、逄淑涌股票鎖定期承諾如下：
（1）張偉股票鎖定期的承諾：
①?gòu)垈ヒ虮敬谓灰锥@得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日（即
該等股份登記至其證券賬戶之日，下同）起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（包括但不限于
通過證券市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓、通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓等）、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；
②自本次交易股份發(fā)行完成之日起滿 12 個(gè)月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)順為廣告 2015
年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，張偉已履行完畢補(bǔ)償義
務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，張偉當(dāng)年可解禁（解禁是指轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押
或設(shè)定其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，下同）全部取得股份的 30%扣除累計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓?br/>份數(shù)量的余額；③經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)順為廣告 2016 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出
具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，張偉已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無需進(jìn)
行補(bǔ)償，張偉當(dāng)年累計(jì)可解禁全部取得股份的 60%扣除累計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)
量的余額；④經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)順為廣告 2017 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專
項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測(cè)試報(bào)告》后，張偉已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況
當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，張偉當(dāng)年累計(jì)可解禁全部取得股份的 100%扣除累計(jì)已執(zhí)
行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的余額。
（2）伏虎股票鎖定期的承諾：
①伏虎因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日起
12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；②自本次交易股份發(fā)行完
成之日起滿 12 個(gè)月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)奇思廣告 2015 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)
并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，伏虎、逄淑涌、曹建華已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)
實(shí)際情況當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，伏虎當(dāng)年可解禁全部取得股份的 35%扣除累計(jì)已
執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的余額；③自審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)奇思廣告 2016 年度實(shí)際盈利情況
進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，伏虎、逄淑涌、曹建華已履行完畢補(bǔ)償義
務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，伏虎當(dāng)年可解禁全部取得股份的
61.6667%扣除累計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的余額；④自本次交易股份發(fā)行完成之
日起滿 36 個(gè)月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)奇思廣告 2017 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出
具《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測(cè)試報(bào)告》后，伏虎、逄淑涌、曹建華已履行完畢
補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，伏虎當(dāng)年可解禁全部取得股份的
100%扣除累計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的余額；
截至前次重組交割日，伏虎共持有奇思廣告 65%的股權(quán)，其中所持奇思廣告
25%股權(quán)的持有時(shí)間不足 12 個(gè)月。上市公司和奇思廣告股東認(rèn)可上市公司以現(xiàn)
金對(duì)價(jià)和鎖定期超過 36 個(gè)月的股份對(duì)價(jià)收購(gòu)伏虎前述持有的奇思廣告 25%的股
權(quán)。
（3）張曉艷股票鎖定期的承諾：
①因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日起 12 個(gè)
月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；②自本次交易股份發(fā)行完成之日
起滿 12 個(gè)月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)利宣廣告 2015 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具
《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，袁琪、張曉艷已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度
無需進(jìn)行補(bǔ)償，張曉艷當(dāng)年可解禁全部取得股份的 50%扣除累計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓?br/>份數(shù)量的余額；③經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)利宣廣告 2016 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出
具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，袁琪、張曉艷已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年
度無需進(jìn)行補(bǔ)償，張曉艷當(dāng)年可解禁全部取得股份的 100%扣除累計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)償
的股份數(shù)量的余額。
（4）逄淑涌股票鎖定期的承諾：
①逄淑涌因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日
起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；②自本次交易股份發(fā)行
完成之日起滿 12 個(gè)月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)奇思廣告 2016 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審
計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，補(bǔ)償義務(wù)人已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況
當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，逄淑涌當(dāng)年可解禁全部取得股份的 100%扣除累計(jì)已執(zhí)行
補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的余額。
截至本核查意見出具日，上述限售股份持有人均嚴(yán)格履行了上述承諾。
2、業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)公司與交易對(duì)方分別簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，以及交易對(duì)方出具
的承諾函，張偉承諾：順為廣告 2015-2017 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（以下凈利潤(rùn)均以
扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則）分別不低于 2,500 萬元、3,250 萬元和 4,225
萬元；姚俊承諾，如張偉未能依約履行包括及時(shí)進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償在內(nèi)的義務(wù)和
責(zé)任的，姚俊將就張偉在《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任承擔(dān)連帶
保證責(zé)任；伏虎、逄淑涌、曹建華承諾：奇思廣告 2015-2017 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)
分別為 1,800 萬元、2,340 萬元和 3,042 萬元；袁琪、張曉艷承諾：利宣廣告
2015-2017 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為 1,000 萬元、1,300 萬元和 1,690 萬元。
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大華核字[2017]001465 號(hào)《深
圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報(bào)告》，
2016 年度上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰緝衾麧?rùn)為 3,504.38 萬元，扣除非經(jīng)常性損
益后的凈利潤(rùn)為 3,336.58 萬；奇思國(guó)際廣告（北京）有限公司凈利潤(rùn)為 2,435.10
萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為 2,361.90 萬元；上海利宣廣告有限公司凈
利潤(rùn)為 1,315.65 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為 1,318.46 萬元；均超過承
諾凈利潤(rùn)。
鑒于《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》中的 2016 年度業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，相關(guān)交易對(duì)
方無需就該年度對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。
3、其他承諾的履行情況
在本次交易過程中，交易對(duì)方就保持上市公司獨(dú)立性、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少
和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、關(guān)于占用資金和資產(chǎn)、注入資產(chǎn)權(quán)屬等方面做出了相關(guān)承諾，
以上承諾的主要內(nèi)容已在公司《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中披露。
截至本核查意見出具日，上述承諾正在正常履行中，本次申請(qǐng)解除股份限售
的股東不存在違背該承諾的情形。
（二）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營(yíng)性占用上市資金的情形，
公司對(duì)其不存在違規(guī)擔(dān)保等損害上市公司利益的行為。
（三）除上述承諾外，上述股東未增加其他承諾。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日為 2017 年 4 月 14 日。
2、本次解除限售股份數(shù)量為 14,801,819 股，占公司總股本的比例約為 2.57%。
3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東人數(shù)為 4 位。
4、各限售股份持有人本次解除限售股份可上市流通情況如下：
序號(hào) 限售股持有人名稱 所持限售股份總數(shù)（股） 本次解除限售數(shù)量（股） 股份凍結(jié)（股）
1 張偉 14,734,456 6,314,767
2 伏虎 12,730,570 5,222,804
3 張曉艷 1,632,124 1,632,124
4 逄淑涌 1,632,124 1,632,124
四、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
本次上市前 本次上市后
股份類別 變動(dòng)數(shù)（股）
股份數(shù)量（股） 占股本比例 股份數(shù)量（股） 占股本比例
有限售條件的
300,567,813 52.15% -14,801,819 285,765,994 49.58%
流通股份
無限售條件的
275,814,304 47.85% 14,801,819 290,616,123 50.42%
流通股份
股份總數(shù) 576,382,117 100% 0 576,382,117 100%
五、核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
1、麥達(dá)數(shù)字本次限售股份解除限售的數(shù)量、上市流通時(shí)間均符合《公司法》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；
2、麥達(dá)數(shù)字本次解除限售的股份持有人嚴(yán)格履行了相關(guān)承諾，符合相關(guān)法
律法規(guī)的要求，不存在損害中小股東利益的行為；
3、麥達(dá)數(shù)字對(duì)本次限售股份流通上市的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)麥達(dá)數(shù)字本次非公開發(fā)行限售股份解除限售及上市流通
無異議。
（以下無正文）
[本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司非
公開發(fā)行限售股份解除限售的核查意見》之簽章頁]
財(cái)務(wù)顧問主辦人：_____________ ______________
李 閣 吳恢宇
廣發(fā)證券股份有限公司
2017年3月30日