廣州廣日股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于公司 2015 年年度董事會有關(guān)事項
的專項說明和獨(dú)立意見
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公
司章程》和《廣州廣日股份有限公司獨(dú)立董事制度》等有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，
基于獨(dú)立判斷立場，現(xiàn)就 2016 年 4 月 6 日公司召開的第七屆董事會第三十三次會議審
議的議案發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的獨(dú)立意見：
經(jīng)審查，我們認(rèn)為立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計
從業(yè)資格，具備為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，能夠滿足公司及控股子公司財
務(wù)審計工作要求，能夠獨(dú)立對公司財務(wù)狀況進(jìn)行審計；在 2015 年年度審計及內(nèi)部控制
審計工作期間，能遵守中國注冊會計師審計準(zhǔn)則和其它法律法規(guī)的規(guī)定，認(rèn)真執(zhí)行審計
準(zhǔn)則，獨(dú)立開展審計工作，客觀、公正地發(fā)表審計意見，會計數(shù)據(jù)能公允地反映公司經(jīng)
營成果。
我們一致同意續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2016 年年度審計機(jī)
構(gòu)，為公司提供會計報表審計、凈資產(chǎn)驗(yàn)證、內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)
務(wù)，其中，年度會計報表審計費(fèi)用為 98 萬元。請公司董事會將此事項提交股東大會進(jìn)
行審議。
二、 關(guān)于 2015 年度公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的獨(dú)立意見
按照《公司法》、《證券法》及《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對
外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號）的要求，我們對公司 2015 年年度關(guān)
聯(lián)方占用資金情況進(jìn)行了認(rèn)真核查，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
報告期內(nèi)，公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方之間的資金往來均為部分原材料、商品采
購、出售商品、提供勞務(wù)勞動及租賃等日常經(jīng)營性資金往來，不存在公司控股股東及其
關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。不存在下列直接或間接向關(guān)聯(lián)方提供資金的情形：
1、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費(fèi)用或互相代為
承擔(dān)成本和費(fèi)用；
2、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；
3、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
4、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；
5、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
6、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
7、以超過正常結(jié)算期應(yīng)收款等方式被關(guān)聯(lián)方變相占用資金。
三、 關(guān)于公司對外擔(dān)保情況的專項說明和獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、 證券法》、 關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》 證監(jiān)發(fā)【2005】
20 號）及《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》
（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號）的要求，我們對公司 2015 年年度對外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查，
相關(guān)說明及獨(dú)立意見如下：
(一) 報告期內(nèi)，公司不存在股東大會批準(zhǔn)的對外擔(dān)保情況。
(二) 報告期內(nèi)，公司不存在對子公司的擔(dān)保情況。
(三) 截止 2015 年 12 月 31 日，公司累計擔(dān)?？傤~為 0。2013 年 5 月 15 日，公司
第七屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于對廣日電氣跨境融資提供擔(dān)保的議案》，子
公司安捷通電梯有限公司將位于 19/F., G.D. Real Estate Tower, 143 Connaught Road
Central, Hong Kong 的物業(yè)作抵押，為廣州廣日電氣設(shè)備有限公司與中信銀行（國際）
有限公司簽訂的三年期貸款 1,100 萬美元提供資產(chǎn)抵押，并在香港公司注冊處辦理了抵
押登記手續(xù)，抵押期限同貸款期限。截止報告期末，上述貸款本息已全部歸還結(jié)清。
(四) 獨(dú)立董事關(guān)于對外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見
公司能夠認(rèn)真執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》、《對外擔(dān)保管理制度》等有關(guān)規(guī)定，
較為嚴(yán)格和審慎地控制對外擔(dān)保，所有擔(dān)保事項均履行了必要的審議程序，擔(dān)保決策程
序合法，沒有出現(xiàn)違反中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關(guān)上市公司對外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定。
四、 關(guān)于公司 2015 年年度關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見
(一) 報告期內(nèi)，公司發(fā)生的需董事會或股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易情況如下：
2014 年 3 月 24 日，公司第七屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于公司 2014-2015
年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，其中，公司及其實(shí)際控制的公司與日立電梯（中國）有限公
司及其下屬公司 2014、2015 年之日常關(guān)聯(lián)交易事項于 2014 年 5 月 29 日召開的公司 2013
年年度股東大會審議通過。經(jīng)核實(shí)，2015 年年度實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總額未超出預(yù)
計發(fā)生金額。
(二) 獨(dú)立董事關(guān)于報告期內(nèi)公司關(guān)聯(lián)交易事項的獨(dú)立意見：
報告期內(nèi)，公司發(fā)生的需董事會或股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易事項都已經(jīng)董事會或股
東大會批準(zhǔn)，且實(shí)際發(fā)生總額未超過批準(zhǔn)的額度，不存在損害上市公司利益的情形，也
不存在損害中小股東利益的情形，符合公平、公正的原則。
董事會、股東大會在審議公司關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東均回避了表決，未
發(fā)現(xiàn)董事會、關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東存在違反誠信原則的現(xiàn)象。表決程序合法，符合《公
司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
五、 關(guān)于公司 2015 年年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證
監(jiān)會公告[2013]43 號）、 上市公司定期報告工作備忘錄第七號——關(guān)于年報工作中與現(xiàn)
金分紅相關(guān)的注意事項（2014 年 1 月修訂）》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，我們認(rèn)為，
公司董事會提出的 2015 年年度利潤分配預(yù)案符合該等規(guī)定。
有鑒于此，我們認(rèn)為公司《2015 年年度利潤分配預(yù)案》是合理的，符合公司長遠(yuǎn)利
益，并請董事會將此事項提交股東大會進(jìn)行審議。
六、 關(guān)于 2015 年年度內(nèi)部控制評價報告的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系并能得到有效的執(zhí)行。公司
《2015 年年度內(nèi)部控制評價報告》真實(shí)、客觀的反映了公司內(nèi)部控制制度的建立及運(yùn)行
情況。
七、關(guān)于公司 2015 年年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的獨(dú)立意見
公司《2015 年年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項報告》，內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，真實(shí)、客觀地反映了 2015 年年度公
司募集資金的存放與實(shí)際使用情況；公司 2015 年年度募集資金的存放和實(shí)際使用符合
中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)
定，不存在違規(guī)使用募集資金的行為，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東
利益的情況。
八、關(guān)于公司 2016、2017 年日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
公司董事會對 2016、2017 年日常關(guān)聯(lián)交易的審議及表決程序符合《公司法》、《上
海證券交易所股票上市規(guī)則（2014）》、《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的有關(guān)規(guī)
定，程序合法有效。所擬定的 2016、2017 年之日常關(guān)聯(lián)交易均為公司及其實(shí)際控制的
公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需，交易定價公允并嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序，不存在損害
公司或公司股東利益的情形，進(jìn)行上述關(guān)聯(lián)交易有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。
同意將公司及其實(shí)際控制的公司與日立電梯（中國）有限公司及其實(shí)際控制的公司 2016、
2017 年日常關(guān)聯(lián)交易事宜提交股東大會審議。
獨(dú)立董事：江波、徐勇、柳絮、葉鵬智