廣州廣日股份有限公司
獨立董事關于公司 2015 年年度董事會有關事項
的專項說明和獨立意見
根據《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公
司章程》和《廣州廣日股份有限公司獨立董事制度》等有關規(guī)定，作為公司的獨立董事，
基于獨立判斷立場，現就 2016 年 4 月 6 日公司召開的第七屆董事會第三十三次會議審
議的議案發(fā)表如下獨立意見：
一、關于續(xù)聘會計師事務所的獨立意見：
經審查，我們認為立信會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券期貨相關業(yè)務審計
從業(yè)資格，具備為上市公司提供審計服務的經驗和能力，能夠滿足公司及控股子公司財
務審計工作要求，能夠獨立對公司財務狀況進行審計；在 2015 年年度審計及內部控制
審計工作期間，能遵守中國注冊會計師審計準則和其它法律法規(guī)的規(guī)定，認真執(zhí)行審計
準則，獨立開展審計工作，客觀、公正地發(fā)表審計意見，會計數據能公允地反映公司經
營成果。
我們一致同意續(xù)聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2016 年年度審計機
構，為公司提供會計報表審計、凈資產驗證、內部控制審計及其他相關的咨詢服務等業(yè)
務，其中，年度會計報表審計費用為 98 萬元。請公司董事會將此事項提交股東大會進
行審議。
二、 關于 2015 年度公司控股股東及其他關聯方占用公司資金的獨立意見
按照《公司法》、《證券法》及《關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對
外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號）的要求，我們對公司 2015 年年度關
聯方占用資金情況進行了認真核查，發(fā)表獨立意見如下：
報告期內，公司與控股股東及其他關聯方之間的資金往來均為部分原材料、商品采
購、出售商品、提供勞務勞動及租賃等日常經營性資金往來，不存在公司控股股東及其
關聯方違規(guī)占用公司資金的情況。不存在下列直接或間接向關聯方提供資金的情形：
1、為控股股東及其他關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用或互相代為
承擔成本和費用；
2、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；
3、通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；
4、委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；
5、為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；
6、代控股股東及其他關聯方償還債務；
7、以超過正常結算期應收款等方式被關聯方變相占用資金。
三、 關于公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見
根據《公司法》、 證券法》、 關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》 證監(jiān)發(fā)【2005】
20 號）及《關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》
（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號）的要求，我們對公司 2015 年年度對外擔保情況進行了核查，
相關說明及獨立意見如下：
(一) 報告期內，公司不存在股東大會批準的對外擔保情況。
(二) 報告期內，公司不存在對子公司的擔保情況。
(三) 截止 2015 年 12 月 31 日，公司累計擔?？傤~為 0。2013 年 5 月 15 日，公司
第七屆董事會第九次會議審議通過了《關于對廣日電氣跨境融資提供擔保的議案》，子
公司安捷通電梯有限公司將位于 19/F., G.D. Real Estate Tower, 143 Connaught Road
Central, Hong Kong 的物業(yè)作抵押，為廣州廣日電氣設備有限公司與中信銀行（國際）
有限公司簽訂的三年期貸款 1,100 萬美元提供資產抵押，并在香港公司注冊處辦理了抵
押登記手續(xù)，抵押期限同貸款期限。截止報告期末，上述貸款本息已全部歸還結清。
(四) 獨立董事關于對外擔保情況的獨立意見
公司能夠認真執(zhí)行相關法律法規(guī)、《公司章程》、《對外擔保管理制度》等有關規(guī)定，
較為嚴格和審慎地控制對外擔保，所有擔保事項均履行了必要的審議程序，擔保決策程
序合法，沒有出現違反中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關上市公司對外擔保的相關規(guī)定。
四、 關于公司 2015 年年度關聯交易情況的獨立意見
(一) 報告期內，公司發(fā)生的需董事會或股東大會審議的關聯交易情況如下：
2014 年 3 月 24 日，公司第七屆董事會第十八次會議審議通過了《關于公司 2014-2015
年日常關聯交易的議案》，其中，公司及其實際控制的公司與日立電梯（中國）有限公
司及其下屬公司 2014、2015 年之日常關聯交易事項于 2014 年 5 月 29 日召開的公司 2013
年年度股東大會審議通過。經核實，2015 年年度實際發(fā)生的日常關聯交易總額未超出預
計發(fā)生金額。
(二) 獨立董事關于報告期內公司關聯交易事項的獨立意見：
報告期內，公司發(fā)生的需董事會或股東大會審議的關聯交易事項都已經董事會或股
東大會批準，且實際發(fā)生總額未超過批準的額度，不存在損害上市公司利益的情形，也
不存在損害中小股東利益的情形，符合公平、公正的原則。
董事會、股東大會在審議公司關聯交易時，關聯董事、關聯股東均回避了表決，未
發(fā)現董事會、關聯董事及關聯股東存在違反誠信原則的現象。表決程序合法，符合《公
司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定。
五、 關于公司 2015 年年度利潤分配預案的獨立意見
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現金分紅》（證
監(jiān)會公告[2013]43 號）、 上市公司定期報告工作備忘錄第七號——關于年報工作中與現
金分紅相關的注意事項（2014 年 1 月修訂）》及《公司章程》等相關規(guī)定，我們認為，
公司董事會提出的 2015 年年度利潤分配預案符合該等規(guī)定。
有鑒于此，我們認為公司《2015 年年度利潤分配預案》是合理的，符合公司長遠利
益，并請董事會將此事項提交股東大會進行審議。
六、 關于 2015 年年度內部控制評價報告的獨立意見
經核查，公司已經建立了較為完善的內部控制制度體系并能得到有效的執(zhí)行。公司
《2015 年年度內部控制評價報告》真實、客觀的反映了公司內部控制制度的建立及運行
情況。
七、關于公司 2015 年年度募集資金存放與實際使用情況的獨立意見
公司《2015 年年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，內容真實、準確、
完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，真實、客觀地反映了 2015 年年度公
司募集資金的存放與實際使用情況；公司 2015 年年度募集資金的存放和實際使用符合
中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規(guī)
定，不存在違規(guī)使用募集資金的行為，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東
利益的情況。
八、關于公司 2016、2017 年日常關聯交易的獨立意見
公司董事會對 2016、2017 年日常關聯交易的審議及表決程序符合《公司法》、《上
海證券交易所股票上市規(guī)則（2014）》、《公司章程》及《關聯交易管理制度》的有關規(guī)
定，程序合法有效。所擬定的 2016、2017 年之日常關聯交易均為公司及其實際控制的
公司日常生產經營所需，交易定價公允并嚴格按照相關規(guī)定履行批準程序，不存在損害
公司或公司股東利益的情形，進行上述關聯交易有利于公司生產經營持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。
同意將公司及其實際控制的公司與日立電梯（中國）有限公司及其實際控制的公司 2016、
2017 年日常關聯交易事宜提交股東大會審議。
獨立董事：江波、徐勇、柳絮、葉鵬智