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股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分股票期權(quán)及限制性股票
的
法律意見書
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深圳市羅湖區(qū)深南東路 2028 號(hào)羅湖商務(wù)中心大廈 38 樓 郵編：518000
電話：(86)0755-88286488 傳真：(86)0755-88286499
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法律意見書
德恒 06F20140195 號(hào)
致：深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”或“德恒”）接受深圳市麥達(dá)
數(shù)字股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“麥達(dá)數(shù)字”）的委托，為公司股票期權(quán)與
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）提供專項(xiàng)法律服務(wù)?，F(xiàn)本
所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中
國證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)管
理辦法》”）、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1 號(hào)》（以下簡(jiǎn)稱“《備忘錄 1 號(hào)》”）、《股
權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 2 號(hào)》（以下簡(jiǎn)稱“《備忘錄 2 號(hào)》”）、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事
項(xiàng)備忘錄 3 號(hào)》（以下簡(jiǎn)稱“《備忘錄 3 號(hào)》”）等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文
件的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合《深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司
章程》”），就公司注銷部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票事宜（以下簡(jiǎn)稱
“本次回購注銷”）出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對(duì)公司提供的文件資料進(jìn)行了法律審查，并
就本次回購注銷事宜的相關(guān)問題向公司管理人員作了必要的詢問或討論。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1．本法律意見書是根據(jù)本法律意見書出具之日前已經(jīng)發(fā)生或存在的有關(guān)事
實(shí)和法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件，并基于本所律師對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)有
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的理解作出的。對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重
要而無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司、單位
或個(gè)人出具的證明文件或口頭及書面陳述。
2．本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)公
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司本次回購注銷的合法合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3．在為出具本法律意見書而進(jìn)行的調(diào)查過程中，公司向本所承諾：其已向
本所律師提供了出具本法律意見書所必需的文件資料，并就相關(guān)事宜作出了口頭
或書面陳述；其文件資料及口頭或書面陳述真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，不存在任
何隱瞞、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；其提供的副本材料或復(fù)印件均與
其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的簽字和印章是真實(shí)
的，并已履行了簽署該等文件資料所必需的法定程序，獲得了合法授權(quán)。
4．本法律意見書僅供公司為本次回購注銷的有關(guān)法律問題發(fā)表意見之目的
使用，未經(jīng)本所律師書面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照
我國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書如
下：
一、本次回購注銷的基本情況
1、因公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的第三個(gè)行權(quán)/解鎖期未達(dá)到行權(quán)/解鎖
條件，公司決定注銷激勵(lì)對(duì)象所持有的未達(dá)到行權(quán)條件的股票期權(quán) 49.2 萬份，
并回購注銷激勵(lì)對(duì)象持有的未達(dá)到解鎖條件的限制性股票 53.2 萬股。
2、因公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分的第二個(gè)解鎖期未達(dá)到解鎖條件，公
司決定回購注銷激勵(lì)對(duì)象持有的未達(dá)到解鎖條件的限制性股票 5000 股。
二、關(guān)于本次回購注銷的依據(jù)
根據(jù)公司《深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》
（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）的相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象分年度進(jìn)行績(jī)效考核，
每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，以達(dá)到公司財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)指標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象行權(quán)/解鎖的必
要條件。公司本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)/限制性股票的第三個(gè)行權(quán)/解鎖期
與預(yù)留股票期權(quán)/限制性股票的第二個(gè)行權(quán)/解鎖期的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為：2016年?duì)I
業(yè)收入不低于11億元；2016年凈利潤(rùn)（歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常損益后
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的凈利潤(rùn)）不低于3,000萬元。若未滿足上述行權(quán)/解鎖條件規(guī)定的，所有激勵(lì)對(duì)
象考核當(dāng)年可行權(quán)/解鎖的股票期權(quán)/限制性股票均不得行權(quán)/解鎖，由公司注銷/
回購注銷。
公司本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)/限制性股票的第三個(gè)行權(quán)/解鎖條件及
預(yù)留股票期權(quán)/限制性股票的第二個(gè)行權(quán)/解鎖條件實(shí)際完成情況為：公司2016年
營(yíng)業(yè)收入為798,906,480.91元，2016年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常損益后
的凈利潤(rùn)為16,689,969.07元，2016年?duì)I業(yè)收入及凈利潤(rùn)指標(biāo)均未達(dá)到考核標(biāo)準(zhǔn)。
因此，公司本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)/限制性股票的第三個(gè)行權(quán)/解鎖條件
及預(yù)留股票期權(quán)/限制性股票的第二個(gè)行權(quán)/解鎖條件未達(dá)到。
本所律師認(rèn)為，麥達(dá)數(shù)字本次回購注銷股票期權(quán)及限制性股票符合《激勵(lì)管
理辦法》、《備忘錄1號(hào)》、《備忘錄2號(hào)》、《備忘錄3號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃》的
相關(guān)規(guī)定。
三、本次回購注銷的數(shù)量和價(jià)格
本次注銷的股票期權(quán)數(shù)量為49.2萬份、回購注銷的限制性股票數(shù)量為53.7萬
股。具體如下：
1、本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予第三期的股票期權(quán)49.2萬份由公司注銷。
2、本次回購注銷的限制性股票數(shù)量為53.7萬股，其中因未達(dá)本次激勵(lì)計(jì)劃
首次授予部分第三個(gè)解鎖期的解鎖條件而回購注銷的限制性股票數(shù)量為53.2萬
股，其授予日為2014年4月29日，授予價(jià)格為2元/股；未達(dá)預(yù)留部分第二個(gè)解鎖
期的解鎖條件而回購注銷的限制性股票數(shù)量為5,000股，其授予日為2014年10月
31日，授予價(jià)格為4.14元/股。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，如出現(xiàn)需要回購注銷或調(diào)整的情況，則公司
應(yīng)回購并注銷或調(diào)整相應(yīng)股票，回購價(jià)格為授予價(jià)格，但根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃需對(duì)
回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。由于公司自限制性股票授予以來，公司未有資本公積
轉(zhuǎn)增、送股、配股等事項(xiàng)發(fā)生，故公司本次回購注銷價(jià)格為授予價(jià)格，即首次授
予部分回購注銷價(jià)格為2元/股，預(yù)留部分回購注銷價(jià)格為4.14元/股。
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股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分股票期權(quán)及限制性股票的法律意見書
本所律師認(rèn)為，本次回購注銷股票期權(quán)及限制性股票的數(shù)量和價(jià)格符合《激
勵(lì)管理辦法》、《備忘錄1號(hào)》、《備忘錄2號(hào)》、《備忘錄3號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃》
的相關(guān)規(guī)定。
四、本次回購注銷的決策程序
1、根據(jù)公司 2014 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)
授權(quán)董事會(huì)辦理公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司股
東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)決定本次激勵(lì)計(jì)劃的變更或終止，包括但不限于取消激勵(lì)
對(duì)象的行權(quán)/解鎖資格，取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)，對(duì)尚未解鎖的限制
性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)股票期權(quán)及未解鎖限制性股票
的補(bǔ)償和繼承事宜，終止公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
2、2017 年 3 月 24 日，公司召開第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于注銷/回購注銷未達(dá)行權(quán)/解鎖條件的股票期權(quán)和限制性股票的議案》，
因公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的第三個(gè)行權(quán)/解鎖期及預(yù)留授予部分的第二
個(gè)解鎖期未達(dá)到行權(quán)/解鎖條件，公司決定注銷激勵(lì)對(duì)象所持有的未達(dá)到行權(quán)條
件的股票期權(quán) 49.2 萬份，并回購注銷激勵(lì)對(duì)象持有的未達(dá)到解鎖條件的限制性
股票 53.7 萬股。
3、公司獨(dú)立董事就本次回購注銷事宜已發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司本次注銷
部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票符合《激勵(lì)管理辦法》、《備忘錄 1
號(hào)》、《備忘錄 2 號(hào)》、《備忘錄 3 號(hào)》及公司《激勵(lì)計(jì)劃》等的規(guī)定，程序合法合
規(guī)，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)
隊(duì)的勤勉盡職，同意注銷部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票。
4、2017 年 3 月 24 日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第三十次會(huì)議，經(jīng)審核認(rèn)為
公司本次回購注銷符合《激勵(lì)管理辦法》、《備忘錄 1 號(hào)》、《備忘錄 2 號(hào)》、《備
忘錄 3 號(hào)》等法律、法規(guī)及公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，同意
公司按照相關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)程序注銷部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股
票。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，麥達(dá)數(shù)字本次回購注銷已
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取得了現(xiàn)階段必要的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《激勵(lì)管理辦法》、《備忘錄 1 號(hào)》、
《備忘錄 2 號(hào)》、《備忘錄 3 號(hào)》及《公司章程》、《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
五、結(jié)論性意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次回購注銷符合《公司法》、《證券法》、《激勵(lì)
管理辦法》、《備忘錄 1 號(hào)》、《備忘錄 2 號(hào)》及《備忘錄 3 號(hào)》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》以及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，公司應(yīng)就本次回購
注銷及時(shí)履行信息披露義務(wù)并按照《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定
辦理減少注冊(cè)資本、股份注銷登記和《公司章程》修訂等手續(xù)。
本法律意見書正本四份，無副本。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京德恒（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限
公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分股票期權(quán)及限制性股票的法律意見書》之簽署
頁）
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負(fù)責(zé)人：
于秀峰
承辦律師：
劉震國
承辦律師：
韓 雪
2017 年 3 月 24 日