廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之
2016 年度持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二〇一七年四月
聲 明
廣發(fā)證券接受委托擔(dān)任麥達(dá)數(shù)字 2015 年度發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，依據(jù)《重組辦法》、《財(cái)務(wù)顧問辦法》
的有關(guān)規(guī)定，對麥達(dá)數(shù)字本次重組當(dāng)年及實(shí)施完畢后的一個會計(jì)年度履行持續(xù)督
導(dǎo)職責(zé)。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、和《重組辦法》等法律規(guī)范的有
關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的
態(tài)度，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)過審慎核查，結(jié)合上市公司 2016 年年度報(bào)告，出具本
報(bào)告書。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具本報(bào)告書所依據(jù)的文件、材料由上市公司及重組相關(guān)各
方提供，上市公司及重組相關(guān)各方已向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問保證，其為出具本報(bào)告所
提供的所有文件和材料真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，保證該等信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專
業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異，確信上市公司信息披露文
件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告不構(gòu)成對上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本持續(xù)督導(dǎo)
報(bào)告所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)
任。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)或個人提供未在本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)
告中列載的信息和對本報(bào)告做任何解釋或者說明。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請投資者認(rèn)真閱讀上市公司董事會發(fā)布的相關(guān)評估報(bào)告、
審計(jì)報(bào)告、重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報(bào)告、法律意見書、年度
報(bào)告等文件。
釋 義
原深圳市實(shí)益達(dá)科技股份有限公司，現(xiàn)已更名為深圳市麥
上市公司、麥達(dá)數(shù)字、公司 指
達(dá)數(shù)字股份有限公司
實(shí)益達(dá) 指 原深圳市實(shí)益達(dá)科技股份有限公司簡稱
順為廣告 指 上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?br/>利宣廣告 指 上海利宣廣告有限公司
奇思廣告 指 奇思國際廣告（北京）有限公司
廣州奇異果互動科技股份有限公司（2016 年 3 月 31 日由
奇異果互動 指
廣州訊友數(shù)碼科技有限公司整體變更設(shè)立）
贏銷通 指 北京贏銷通軟件技術(shù)有限公司
六度人和 指 深圳市六度人和科技有限公司
標(biāo)的資產(chǎn)、擬購買資產(chǎn)、交
指 三家標(biāo)的公司 100%的股權(quán)
易標(biāo)的
標(biāo)的公司 值 順為廣告、利宣廣告、奇思廣告
標(biāo)的公司的全體股東張偉、姚俊、伏虎、逄淑涌、曹建華、
交易對方 指
袁琪、張曉艷
海和投資 指 新余海和投資管理中心（有限合伙）
誠通投資 指 樟樹市誠通投資管理中心（有限合伙）
季子投資 指 上海季子投資管理有限公司
益瑞投資 指 新余益瑞投資合伙企業(yè)（有限合伙）
海和投資、誠通投資、季子投資、益瑞投資、喬昕、薛桂
配套募集資金認(rèn)購方 指
香、陳世蓉
本次交易、本次重組、本次 公司本次以非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）及支付現(xiàn)金
指
重大資產(chǎn)重組 方式購買標(biāo)的資產(chǎn)并募集配套資金的行為及安排
配套融資、募集配套資金、
公司擬向配套募集資金認(rèn)購方非公開發(fā)行股份募集配套
本次非公開發(fā)行股份募集 指
資金，募集資金總額不超過標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%
配套資金
廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公
本報(bào)告書 指 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易之 2016 年度持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書
深圳市實(shí)益達(dá)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
重組報(bào)告書 指
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書
公司審議本次交易的第四屆董事會第十四次會議決議公
定價(jià)基準(zhǔn)日 指
告日，即 2015 年 7 月 2 日
審計(jì)、評估基準(zhǔn)日 指 2015 年 3 月 31 日
報(bào)告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月
公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
《重組協(xié)議》 指
議》
《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》 指 公司與補(bǔ)償義務(wù)人簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》
《股份認(rèn)購協(xié)議》 指 公司與配套募集資金認(rèn)購方簽署的《股份認(rèn)購協(xié)議》
交易總金額 指 擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格之和
補(bǔ)償義務(wù)人承諾的標(biāo)的公司在盈利承諾期內(nèi)的某個會計(jì)
承諾凈利潤 指 年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)性損
益前后孰低為準(zhǔn)）
交易對方中承擔(dān)盈利預(yù)測補(bǔ)償?shù)牧x務(wù)人，分別為：順為廣
業(yè)績承諾方/補(bǔ)償義務(wù)人 指 告的股東張偉，奇思廣告的股東伏虎、逄淑涌、曹建華，
及利宣廣告的股東袁琪、張曉艷
交割日 指 標(biāo)的資產(chǎn)過戶至公司名下所涉的工商變更登記完成之日
過渡期 指 自《重組協(xié)議》簽署日至交割日（包括當(dāng)日）的期間
自標(biāo)的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日（不包括當(dāng)日）起至標(biāo)的資產(chǎn)交割
日（包括交割日當(dāng)日）的期間，但是在實(shí)際計(jì)算該期間的
損益歸屬期間 指
損益歸屬時(shí)，系指自 2015 年 3 月 31 日（不包括當(dāng)日）起
至標(biāo)的資產(chǎn)交割日前一個自然月最后一日止的期間
Software-as-a-Service（軟件即服務(wù)），是一種通過 Internet
提供軟件的模式，廠商將應(yīng)用軟件統(tǒng)一部署在自己的服務(wù)
SaaS 指 器上，客戶可以根據(jù)自己實(shí)際需求，通過互聯(lián)網(wǎng)向廠商定
購所需的應(yīng)用軟件服務(wù)，按定購的服務(wù)多少和時(shí)間長短向
廠商支付費(fèi)用，并通過互聯(lián)網(wǎng)獲得廠商提供的服務(wù)。
SCRM 是 Social Customer Relationship Management 的簡
SCRM 指 稱，即社會化客戶關(guān)系管理，本文中提到的 SCRM 系指
以 SaaS 形式提供 SCRM 軟件服務(wù)的一種形式。
發(fā)光二極管（Light Emitting Diode），可以通過控制其發(fā)光
LED 指 方式，組成用來顯示文字、圖形、圖像、動畫、行情、視
頻、錄像信號等各種信息的顯示屏幕。
Electronic Manufacturing Services（電子制造服務(wù)），EMS
EMS 指 公司為品牌生產(chǎn)商提供設(shè)計(jì)、工程、制造、測試以及物流
管理等一系列服務(wù)
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《財(cái)務(wù)顧問辦法》 指 《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
廣發(fā)證券、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 指 廣發(fā)證券股份有限公司
審計(jì)機(jī)構(gòu) 指 大華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)
元 指 人民幣元
本報(bào)告書中部分合計(jì)數(shù)若出現(xiàn)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異的情
況，均為四舍五入所致。
廣發(fā)證券擔(dān)任麥達(dá)數(shù)字發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，依照《重組辦法》、《財(cái)務(wù)顧問辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)
規(guī)定，對麥達(dá)數(shù)字進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過現(xiàn)場和非現(xiàn)場的方式對麥
達(dá)數(shù)字發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行了督導(dǎo)，現(xiàn)對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下意見：
一、本次交易方案概述
本次交易方案為上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標(biāo)的資產(chǎn)并募集配套資
金。其中，上市公司擬向張偉、姚俊發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其所持順為廣告
100%股權(quán)，向伏虎、逄淑涌、曹建華發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其所持奇思廣告
100%股權(quán)，向袁琪、張曉艷發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其所持利宣廣告 100%股權(quán)，
交易總金額合計(jì) 63,500 萬元。同時(shí)，上市公司擬向海和投資、誠通投資、季子
投資、益瑞投資、喬昕、薛桂香、陳世蓉非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配
套資金總額不超過 63,500 萬元，即不超過本次交易總金額的 100%，募集的配套
資金將用于公司程序化購買項(xiàng)目、移動媒介交易平臺項(xiàng)目、數(shù)字創(chuàng)意交易平臺項(xiàng)
目的投資，以及本次交易現(xiàn)金對價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用的支付。
二、本次重組的實(shí)施情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)的過戶及現(xiàn)金對價(jià)支付情況
上市公司依法就重大資產(chǎn)重組過戶事宜履行工商變更登記手續(xù)。2015 年 11
月，順為廣告、利宣廣告、奇思廣告 100%股權(quán)陸續(xù)過戶至上市公司名下，麥達(dá)
數(shù)字與交易對方簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)交割確認(rèn)書交割確認(rèn)書》，本次交易
資產(chǎn)交割完成。
2015 年 12 月，上市公司已根據(jù)協(xié)議約定向伏虎等 6 位交易對方支付現(xiàn)金對
價(jià) 2.541 億元。
（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)及新增股份登記情況
上市公司已于 2015 年 12 月 2 日收到中登公司深圳分公司《股份登記申請受
理確認(rèn)書》，確認(rèn)公司向交易對方增發(fā)股份數(shù)量為 49,339,376 股（其中限售流動
股數(shù)量為 49,339,376 股），發(fā)行后麥達(dá)數(shù)字總股本為 510,609,376 股。
張偉、伏虎、逄淑涌、曹建華、袁琪、張曉艷通過本次交易取得的上市公司
新增股份，自上市之日起 12-36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，具體鎖定期參見本報(bào)告書“三、
相關(guān)承諾的履行情況”之“（二）關(guān)于認(rèn)購股份鎖定期的承諾”。
（三）期間損益的認(rèn)定及其實(shí)施結(jié)果
根據(jù)麥達(dá)數(shù)字與交易對方簽署的《重組協(xié)議》，自基準(zhǔn)日至交割日期間，標(biāo)
的資產(chǎn)產(chǎn)生的盈利由上市公司享有；標(biāo)的公司產(chǎn)生的虧損由標(biāo)的公司的股東以連
帶責(zé)任方式，按其持有標(biāo)的公司股權(quán)比例共同承擔(dān)。
標(biāo)的資產(chǎn)過戶后，麥達(dá)數(shù)字與交易對方簽署了《標(biāo)的資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，各
方同意本次交易的過渡期為 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 11 月 23 日。標(biāo)的資產(chǎn)
過渡期間的凈利潤由上市公司享有。
（四）配套募集資金、新增股份登記及募集資金托管情況
根據(jù)本次交易的《重組報(bào)告書》，中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)文件，以
及公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過的《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，公司完成了本次非公開
發(fā)行股票配套募集資金的發(fā)行事宜。
本次發(fā)行擬向配套募集資金認(rèn)購方海和投資、季子投資、益瑞投資、喬昕、
陳世蓉、薛桂香發(fā)行股份募集配套資金，按照本次發(fā)行價(jià)格，募集配套資金的發(fā)
行數(shù)量為 66,976,741 股，鎖定期均為 3 年。具體情況如下：
序號 配套募集資金認(rèn)購方 認(rèn)購金額（萬元） 股份數(shù)量（萬股）
1 海和投資 30,000.00 3,488.3720
2 季子投資 5,000.00 581.3953
3 益瑞投資 2,409.00 280.1162
4 喬昕 19,675.00 2,287.7906
5 薛桂香 344.00 40.0000
6 陳世蓉 172.00 20.0000
合計(jì) 57,600.00 6,697.6741
公司已就本次募集配套資金新增股份向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深
圳分公司辦理了新增股份登記及新增股份上市手續(xù)，上市日期為 2016 年 1 月 20
日。
（五）驗(yàn)資情況
2015 年 11 月 27 日，大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資報(bào)告》
（大華驗(yàn)字[2015]001180 號），經(jīng)其審驗(yàn)認(rèn)為：截至 2015 年 11 月 27 日止，麥達(dá)
數(shù)字已經(jīng)持有順為廣告 100%股權(quán)、奇思廣告 100%股權(quán)、利宣廣告 100%股權(quán)。
新增注冊資本人民幣 49,339,376.00 元，股本人民幣 49,339,376.00 元，資本公積-
股本溢價(jià) 331,560,624.00 元。截至 2015 年 11 月 27 日止，變更后的注冊資本為
人民幣 510,609,376.00 元，股本為人民幣 510,609,376.00 元，增加資本公積-股本
溢價(jià) 331,560,624.00 元。
2016 年 1 月 5 日，大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資報(bào)告》（大
華驗(yàn)字[2016]000011 號），經(jīng)其審驗(yàn)認(rèn)為：麥達(dá)數(shù)字于 2016 年 1 月 5 日向特定投
資者定價(jià)發(fā)行人民幣 66,976,741 股新股，本次非公開發(fā)行共計(jì)募集人民幣
576,000,000.00 元。經(jīng)此發(fā)行，注冊資本變更為人民幣 577,586,117.00 元。截至
2016 年 1 月 5 日止，麥達(dá)數(shù)字公司共計(jì)募集貨幣資金人民幣 576,000,000.00 元，
扣除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用人民幣 20,196,316.12 元，麥達(dá)數(shù)字公司實(shí)際募集資金凈
額為人民幣 555,803,683.88 元，其中計(jì)入“股本”人民幣 66,976,741.00 元。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易資產(chǎn)的交付及過戶手續(xù)已辦理完
畢，上市公司已持有標(biāo)的公司 100%股權(quán)，本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的
新增股份已登記至交易對方名下并于深交所上市；上市公司本次交易中募集配
套資金非公開發(fā)行股票涉及的新增股份已登記至認(rèn)購對象名下并于深交所上
市，該事項(xiàng)的辦理合法、有效。
三、相關(guān)承諾的履行情況
本次重組中交易對方、配套募集資金認(rèn)購方、上市公司實(shí)際控制人作出的相
關(guān)承諾及履行情況如下：
承諾主體 承諾主要內(nèi)容
（一）關(guān)于提供或披露信息的相關(guān)承諾
一、本人/本企業(yè)已向公司及為本次交易提供審計(jì)、評估、法律及財(cái)務(wù)顧問專
業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了有關(guān)本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始
書面材料、副本材料或口頭證言等），本人/本企業(yè)保證：所提供的文件資料的
副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的；
保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶的法律
責(zé)任。
二、在參與本次交易期間，本人/本企業(yè)將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國
證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向公司披露有關(guān)本次
交易對方、 交易的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證該等信息不存
募集配套 在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
資金認(rèn)購 三、如本人/本企業(yè)因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
方 重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)
論之前，本人/本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓在實(shí)益達(dá)擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通
知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交實(shí)益達(dá)董事會，由實(shí)
益達(dá)董事會代本人/本企業(yè)向深圳證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；如本
人/本企業(yè)未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，則授權(quán)實(shí)益達(dá)董事會核實(shí)后直
接向深圳證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人/本企業(yè)的身份信息和賬戶信息
并申請鎖定；如實(shí)益達(dá)董事會未向深圳證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人/
本企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，則授權(quán)深圳證券交易所和登記結(jié)算公司直接
鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人/本企業(yè)承諾鎖定股
份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被
司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論之前，本人
上市公司 不轉(zhuǎn)讓在實(shí)益達(dá)擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫
控股股東/ 停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交實(shí)益達(dá)董事會，由實(shí)益達(dá)董事會代本人向深
實(shí)際控制 圳證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；如本人未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申
人、董事、 請的，則授權(quán)實(shí)益達(dá)董事會核實(shí)后直接向深圳證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送
監(jiān)事、高級 本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如實(shí)益達(dá)董事會未向深圳證券交易所
管理人員 和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息的，則授權(quán)深圳證券交易所和
登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承
諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
（二）關(guān)于認(rèn)購股份鎖定期的承諾
（1）順為廣告股東
交易對方 張偉本次認(rèn)購取得的公司新股，按如下條件解除鎖定：
①張偉因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日（即該
等股份登記至其證券賬戶之日，下同）起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（包括但不限于
通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓、通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓等）、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負(fù)
擔(dān)；②自本次交易股份發(fā)行完成之日起滿 12 個月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對順為廣告
2015 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，張偉已履行完
畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，張偉當(dāng)年可解禁（解禁是指
轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，下同）全部取得股份的 30%扣除累計(jì)已
執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的余額；③經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對順為廣告 2016 年度實(shí)際盈利情
況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，張偉已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際
情況當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，張偉當(dāng)年累計(jì)可解禁全部取得股份的 60%扣除累計(jì)
已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的余額；④經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對順為廣告 2017 年度實(shí)際盈利
情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測試報(bào)告》后，張偉已履行完
畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，張偉當(dāng)年累計(jì)可解禁全部取
得股份的 100%扣除累計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的余額。
（2）奇思廣告股東
伏虎本次認(rèn)購取得的公司新股，按如下條件解除鎖定：
①伏虎因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日起 12
個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；②自本次交易股份發(fā)行完成
之日起滿 12 個月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對奇思廣告 2015 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)
并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，伏虎、逄淑涌、曹建華已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根
據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，伏虎當(dāng)年可解禁全部取得股份的 35%扣除累
計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的余額；③自審計(jì)機(jī)構(gòu)對奇思廣告 2016 年度實(shí)際盈
利情況進(jìn)行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，伏虎、逄淑涌、曹建華已履行完
畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，伏虎當(dāng)年可解禁全部取得股
份的 61.6667%扣除累計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的余額；④自本次交易股份發(fā)
行完成之日起滿 36 個月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對奇思廣告 2017 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)
行審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測試報(bào)告》后，伏虎、逄淑涌、曹建
華已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，伏虎當(dāng)年可解禁
全部取得股份的 100%扣除累計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的余額；
截至重組報(bào)告書簽署日，伏虎共持有奇思廣告 65%的股權(quán)，其中所持奇思廣告
25％股權(quán)的持有時(shí)間不足 12 個月。上市公司和奇思廣告股東認(rèn)可上市公司以
現(xiàn)金對價(jià)和鎖定期超過 36 個月的股份對價(jià)收購伏虎前述持有的奇思廣告 25％
的股權(quán)。
逄淑涌本次認(rèn)購取得的公司新股，按如下條件解除鎖定：
①逄淑涌因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日起
12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；②自本次交易股份發(fā)行
完成之日起滿 12 個月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對奇思廣告 2016 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行
審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，伏虎、逄淑涌、曹建華已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)
或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，逄淑涌當(dāng)年可解禁全部取得股份的
100%扣除累計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的余額；
曹建華本次認(rèn)購取得的公司新股，按如下條件解除鎖定：
①曹建華因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日起
36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；②自本次交易股份發(fā)行
完成之日起滿 36 個月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對奇思廣告 2017 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行
審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測試報(bào)告》后，伏虎、逄淑涌、曹建華
已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，曹建華當(dāng)年累計(jì)可
解禁全部取得股份的 100%扣除累計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的余額；
（3）利宣廣告股東
袁琪本次認(rèn)購取得的麥達(dá)數(shù)字新股，按如下條件解除鎖定：
①袁琪因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日起 36
個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；②自本次交易股份發(fā)行完成
之日起滿 36 個月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對利宣廣告 2017 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)
并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測試報(bào)告》后，袁琪、張曉艷已履行完畢補(bǔ)
償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，袁琪當(dāng)年累計(jì)可解禁（解禁是指
轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，下同）全部取得股份的 100%扣除累計(jì)
已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的余額。
張曉艷本次認(rèn)購取得的麥達(dá)數(shù)字新股，按如下條件解除鎖定：
①因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發(fā)行完成之日起 12 個月
內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；②自本次交易股份發(fā)行完成之日
起滿 12 個月，且經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對利宣廣告 2015 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行審計(jì)并出
具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，袁琪、張曉艷已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)際情況當(dāng)
年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，張曉艷當(dāng)年可解禁全部取得股份的 50%扣除累計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)
償?shù)墓煞輸?shù)量的余額；③經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對利宣廣告 2016 年度實(shí)際盈利情況進(jìn)行
審計(jì)并出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后，袁琪、張曉艷已履行完畢補(bǔ)償義務(wù)或根據(jù)實(shí)
際情況當(dāng)年度無需進(jìn)行補(bǔ)償，張曉艷當(dāng)年可解禁全部取得股份的 100%扣除累
計(jì)已執(zhí)行補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的余額。
上述股份解鎖時(shí)需按照中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
配套募集
本人/本企業(yè)因本次交易取得的上市公司股份，自股份發(fā)行完成之日起 36 月內(nèi)
資金認(rèn)購
不得轉(zhuǎn)讓。
方
（三）保持上市公司獨(dú)立性的承諾
一、關(guān)于人員獨(dú)立性
1、保證實(shí)益達(dá)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人
員不在本人控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且不在本人控制的
其他企業(yè)領(lǐng)薪；保證實(shí)益達(dá)的財(cái)務(wù)人員不在本人控制的其他企業(yè)中兼職、領(lǐng)薪。
2、保證本人控制的其他企業(yè)完全獨(dú)立于實(shí)益達(dá)的勞動、人事及薪酬管理體系。
獲得股份
二、關(guān)于資產(chǎn)獨(dú)立、完整性
對價(jià)的交
1、保證實(shí)益達(dá)的資產(chǎn)獨(dú)立于本人及本人控制的其他企業(yè)。
易對方
2、保證本人及本人控制的其他企業(yè)不以任何方式違規(guī)占有實(shí)益達(dá)的資金、資
產(chǎn)；不以實(shí)益達(dá)的資產(chǎn)為本人及本人控制的其他企業(yè)的債務(wù)提供擔(dān)保。
三、關(guān)于財(cái)務(wù)獨(dú)立性
1、保證本人及本人控制的其他企業(yè)不與實(shí)益達(dá)及下屬子公司共用一個銀行賬
戶。
2、保證本人及本人控制的其他企業(yè)不違法干預(yù)實(shí)益達(dá)的資金使用調(diào)度。
3、不干涉實(shí)益達(dá)依法獨(dú)立納稅。
四、關(guān)于機(jī)構(gòu)獨(dú)立性
保證本人及本人控制的其他企業(yè)與實(shí)益達(dá)之間不產(chǎn)生機(jī)構(gòu)混同的情形，不影響
實(shí)益達(dá)的機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。
五、關(guān)于業(yè)務(wù)獨(dú)立性
1、保證本人及本人控制的其他企業(yè)獨(dú)立于實(shí)益達(dá)的業(yè)務(wù)。
2、保證本人除通過行使股東權(quán)利之外，不干涉實(shí)益達(dá)的業(yè)務(wù)活動，本人不超
越董事會、股東大會，直接或間接干預(yù)實(shí)益達(dá)的決策和經(jīng)營。
3、保證本人及本人控制的其他企業(yè)不在中國境內(nèi)外以任何方式從事與實(shí)益達(dá)
相競爭的業(yè)務(wù)。
4、保證盡量減少本人及本人控制的其他企業(yè)與實(shí)益達(dá)的關(guān)聯(lián)交易；若有不可
避免的關(guān)聯(lián)交易，將依法簽訂協(xié)議，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》
等規(guī)定依法履行程序。
作為上市公司控股股東/實(shí)際控制人，為了維持本次交易后的上市公司人員獨(dú)
立、資產(chǎn)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，本人承諾如下：
一、保證上市公司人員獨(dú)立
1、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人
員均專職在上市公司任職并領(lǐng)取薪酬，不在本人及其關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)企業(yè)、
關(guān)聯(lián)法人擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)；
2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與本人及其關(guān)聯(lián)方之間完全獨(dú)立；
3、本人向上市公司推薦董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員人選均通過合法程
序進(jìn)行，不干預(yù)上市公司董事會和股東大會行使職權(quán)作出人事任免決定。
二、保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立完整
1、保證上市公司具有獨(dú)立的與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系和獨(dú)立完整的資產(chǎn)；
上市公司
控股股東、 2、保證上市公司不存在資金、資產(chǎn)被本人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形；
實(shí)際控制 3、保證上市公司的住所獨(dú)立于本人及其關(guān)聯(lián)方。
人 三、保證上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨(dú)
立的財(cái)務(wù)會計(jì)制度；
2、保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與本人及其關(guān)聯(lián)方共用銀行賬戶；
3、保證上市公司的財(cái)務(wù)人員不在本人及其關(guān)聯(lián)方兼職、領(lǐng)薪；
4、保證上市公司依法獨(dú)立納稅；
5、保證上市公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，本人及其關(guān)聯(lián)方不干預(yù)上市公司的
資金使用。
四、保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立
1、保證上市公司建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)；
2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨(dú)立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照法
律、法規(guī)和實(shí)益達(dá)公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。
五、保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面
向市場獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營的能力；
2、保證本人除通過行使股東權(quán)利之外，不對上市公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行干預(yù)；
3、保證本人及其控制的其他企業(yè)避免從事與上市公司具有實(shí)質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)；
4、保證盡量減少、避免本人及其控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；在
進(jìn)行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公
平操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件和實(shí)益達(dá)公司章程的規(guī)定履行交易
程序及信息披露義務(wù)。
（四）避免同業(yè)競爭的承諾
1、本人及本人直接或間接控制的其他企業(yè)目前沒有從事與實(shí)益達(dá)或順為廣告、
奇思廣告、利宣廣告主營業(yè)務(wù)相同或構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，也未直接或以投資控股、
參股、合資、聯(lián)營或其它形式經(jīng)營或?yàn)樗私?jīng)營任何與實(shí)益達(dá)或順為廣告、奇
思廣告、利宣廣告的主營業(yè)務(wù)相同、相近或構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。
2、為避免本人及本人控制的其他企業(yè)與上市公司及其下屬公司的潛在同業(yè)競
爭，本人及本人控制的其他企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國境內(nèi)或
境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營、投資、兼并、受托經(jīng)營等方式）直接或
間接地從事、參與或協(xié)助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆時(shí)正在從事
的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的相同或相似的業(yè)務(wù)或其他經(jīng)營活動，也不得直
接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間
上市公司 接競爭關(guān)系的經(jīng)濟(jì)實(shí)體；
控股股東、 3、如本人及本人控制的其他企業(yè)未來從任何第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會與上
實(shí)際控制 市公司及其下屬公司主營業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭，則本人及本人控制的其他
人 企業(yè)將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業(yè)機(jī)會給予上市
公司及其下屬公司；
4、如上市公司及其下屬公司未來擬從事的業(yè)務(wù)與本人及本人控制的其他企業(yè)
的業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系，本人屆時(shí)將以適當(dāng)方式(包括但不限于轉(zhuǎn)
讓相關(guān)企業(yè)股權(quán)或終止上述業(yè)務(wù)運(yùn)營)解決；
5、本人保證絕不利用對上市公司及其下屬公司的了解和知悉的信息協(xié)助第三
方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相競爭的業(yè)務(wù)或項(xiàng)目；
6、本人保證將賠償上市公司及其下屬公司因本人違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的
任何損失或開支。
7、本人將督促與本人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人和企業(yè)同受本承諾函約束。
1、本人及本人控制的其他企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國境內(nèi)或
境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營、投資、兼并、受托經(jīng)營等方式）直接或
獲得股份
間接地從事、參與或協(xié)助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆時(shí)正在從事
對價(jià)的交
的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的相同或相似的業(yè)務(wù)或其他經(jīng)營活動，也不得直
易對方
接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間
接競爭關(guān)系的經(jīng)濟(jì)實(shí)體；
2、如本人及本人控制的其他企業(yè)未來從任何第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會與上
市公司及其下屬公司主營業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭，則本人及本人控制的其他
企業(yè)將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業(yè)機(jī)會給予上市
公司及其下屬公司；
3、如上市公司及其下屬公司未來擬從事的業(yè)務(wù)與本人及本人控制的其他企業(yè)
的業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系，本人屆時(shí)將以適當(dāng)方式(包括但不限于轉(zhuǎn)
讓相關(guān)企業(yè)股權(quán)或終止上述業(yè)務(wù)運(yùn)營)解決；
4、本人保證絕不利用對上市公司及其下屬公司的了解和知悉的信息協(xié)助第三
方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相競爭的業(yè)務(wù)或項(xiàng)目；
5、本人保證將賠償上市公司及其下屬公司因本人違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的
任何損失或開支。
6、本人將督促與本人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人和企業(yè)同受本承諾函約束。
自承諾函出具日及順為廣告 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)益達(dá)的工商變更登記完成之日
起 60 個月內(nèi)，未經(jīng)實(shí)益達(dá)及順為廣告的同意，不得：（1）從事與順為廣告相
同或類似的業(yè)務(wù)或通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)務(wù)；（2）在
其他與順為廣告有競爭關(guān)系的公司任職或者擔(dān)任任何形式的顧問；（3）以順為
廣告以外的名義為順為廣告現(xiàn)有及潛在客戶提供相同或相似的產(chǎn)品或服務(wù)以
姚俊
及（4）通過近親屬持股或安排、委托持股、信托持股、協(xié)議、默契等任何形
式的安排規(guī)避前述（1）至（3）的約定。如無特別約定，前款所述之相同或類
似的業(yè)務(wù)是指互聯(lián)網(wǎng)媒體營銷代理業(yè)務(wù)（不含包括 DSP 在內(nèi)的程序化交易業(yè)
務(wù)）。如違反前述保證的，除相關(guān)所得歸入順為廣告或公司所有外，還應(yīng)將其
于本次交易中所獲對價(jià)的 30%作為賠償金以現(xiàn)金方式支付給實(shí)益達(dá)。
（五）減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)與上市公司之間將盡量減少、
避免關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場化原則
和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件及上市公司
章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序及信息披露義務(wù)，并保證以市場公允價(jià)格
與上市公司及下屬子公司進(jìn)行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司及
下屬子公司利益的行為。本人保證不會通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東
獲得股份 的合法權(quán)益。
對價(jià)的交 2、本人承諾不利用上市公司股東地位，謀求上市公司及下屬子公司在業(yè)務(wù)合
易對方 作等方面給予本人及本人投資的其他企業(yè)優(yōu)于市場第三方的權(quán)利，或謀求與上
市公司及下屬子公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利，損害上市公司及其他股東的合法利
益。
3、本人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下，
不要求上市公司向本人及其關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔(dān)保。
4、本人保證將賠償上市公司及其下屬公司因本人違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的
任何損失或開支。
實(shí)益達(dá)控 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)與上市公司之間將盡量減少、
股股東、實(shí) 避免關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場化原則
際控制人 和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件及上市公司
章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序及信息披露義務(wù)，并保證以市場公允價(jià)格
與上市公司及下屬子公司進(jìn)行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司及
下屬子公司利益的行為。本人保證不會通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東
的合法權(quán)益。
2、本人承諾不利用上市公司控股股東/實(shí)際控制人地位及重大影響，謀求上市
公司及下屬子公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予本人及本人投資的其他企業(yè)優(yōu)于市
場第三方的權(quán)利，或謀求與上市公司及下屬子公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利，損害
上市公司及其他股東的合法利益。
3、本人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下，
不要求上市公司向本人及其關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔(dān)保。
4、本人保證將賠償上市公司及其下屬公司因本人違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的
任何損失或開支。
（六）注入資產(chǎn)權(quán)屬的承諾
一、本人已經(jīng)依法向本次交易標(biāo)的繳納注冊資本，享有作為本次交易標(biāo)的股東
的一切股東權(quán)益，有權(quán)依法處分本人持有的本次交易標(biāo)的股權(quán)。
二、在本人將所持本次交易標(biāo)的的股份過戶至實(shí)益達(dá)名下之前，本人所持有本
次交易標(biāo)的的股權(quán)不存在質(zhì)押或者其他第三方權(quán)益。
三、在本人將所持本次交易標(biāo)的的股份過戶至實(shí)益達(dá)名下之前，本人所持有本
全體交易
次交易標(biāo)的的股份不存在權(quán)屬糾紛或者被司法凍結(jié)的情形。
對方
四、在本人將所持本次交易標(biāo)的的股份過戶至實(shí)益達(dá)名下之前，本人所持有本
次交易標(biāo)的的股份不存在信托、委托持股或者其他類似安排持有本次交易標(biāo)的
股份的情形。
五、截至本承諾出具之日，本人簽署的合同或協(xié)議不存在任何阻礙本人轉(zhuǎn)讓所
持本次交易標(biāo)的股份的限制性條款。
（七）關(guān)于不占用資金、資產(chǎn)的承諾
截至本聲明與承諾出具日，本人（含本人關(guān)聯(lián)方，下同）不存在非經(jīng)營性占用
實(shí)益達(dá)（含子公司，下同）、奇思廣告資金、資產(chǎn)的情形。本人未來亦不會非
經(jīng)營性占用實(shí)益達(dá)、奇思廣告的資金、資產(chǎn)。
如違反上述承諾給實(shí)益達(dá)或奇思廣告造成損失，自實(shí)益達(dá)或奇思廣告書面通知
奇思廣告 之日起 30 日內(nèi)以現(xiàn)金賠償或補(bǔ)償由此給實(shí)益達(dá)或奇思廣告造成的所有直接或
股東 間接損失，包括但不限于本人通過隱瞞或其他不正當(dāng)手段占用、占有實(shí)益達(dá)或
奇思廣告資產(chǎn)造成的損失，或是本人通過隱瞞或其他不正當(dāng)手段使實(shí)益達(dá)與本
人的關(guān)聯(lián)交易不公允造成的損失，或者是其他因?yàn)楸救朔墙?jīng)營性占用實(shí)益達(dá)或
標(biāo)奇思廣告資金、資產(chǎn)造成的損失，及因非經(jīng)營性資金占用問題被監(jiān)管部門處
罰等原因造成的損失。
本人（含本人關(guān)聯(lián)方，下同）承諾于 2015 年 7 月 15 日前償還本人對標(biāo)的公司
順為廣告
（指本人作為股東的標(biāo)的公司，下同）的全部非經(jīng)營性占款；本人承諾未來不
股東、利宣
會非經(jīng)營性占用實(shí)益達(dá)（含子公司，下同）、標(biāo)的公司（含子公司，下同）的
廣告股東
資金、資產(chǎn)。
如違反上述承諾給實(shí)益達(dá)或標(biāo)的公司造成損失，自實(shí)益達(dá)或標(biāo)的公司書面通知
之日起 30 日內(nèi)以現(xiàn)金賠償或補(bǔ)償由此給實(shí)益達(dá)或標(biāo)的公司造成的所有直接或
間接損失，包括但不限于本人通過隱瞞或其他不正當(dāng)手段占用、占有實(shí)益達(dá)或
標(biāo)的公司資產(chǎn)造成的損失，或是本人通過隱瞞或其他不正當(dāng)手段使實(shí)益達(dá)與本
人的關(guān)聯(lián)交易不公允造成的損失，或者是其他因?yàn)楸救朔墙?jīng)營性占用實(shí)益達(dá)或
標(biāo)的公司資金、資產(chǎn)造成的損失，及因非經(jīng)營性資金占用問題被監(jiān)管部門處罰
等原因造成的損失。
（八）關(guān)于募集配套資金來源的承諾
本人/本企業(yè)作為實(shí)益達(dá)本次重大資產(chǎn)重組配套融資認(rèn)購對象，以現(xiàn)金方式參
配套募集
與實(shí)益達(dá)本次重大資產(chǎn)重組，即以現(xiàn)金方式認(rèn)購實(shí)益達(dá)向本人/本企業(yè)非公開
資金認(rèn)購
發(fā)行的股票。本次用于認(rèn)購實(shí)益達(dá)向本人/本企業(yè)非公開發(fā)行股票的現(xiàn)金部分
方（除季子
全部來源于本人/本企業(yè)合法、可自由支配的自有資金，前述資金無任何直接
投資外）
或間接來自于實(shí)益達(dá)及其下屬公司。
本次用于認(rèn)購實(shí)益達(dá)向本公司非公開發(fā)行股票的現(xiàn)金部分全部來源于本公司
季子投資
作為管理人的季子天增地長一期資產(chǎn)管理計(jì)劃的委托人的資金。
在按照《股份認(rèn)購協(xié)議》約定需繳納認(rèn)購資金的場合，本企業(yè)將通過及時(shí)
海和投資
繳足認(rèn)繳出資并增加出資或其他合法形式，確保海和投資支付認(rèn)購資金前有足
的合伙人
夠的資金能力，能夠及時(shí)、足額支付認(rèn)購資金。
（和思投
本企業(yè)通過海和投資參與本次認(rèn)購股份的資金來源為本企業(yè)自有資金或自籌
資、廣州海
資金，資金來源合法合規(guī)，不存在通過結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品融資的情形，不存在任何爭
印又一城
議及潛在糾紛；本企業(yè)持有的海和投資出資比例不存在任何權(quán)屬爭議，亦不存
商務(wù)有限
在以任何形式（包括但不限于進(jìn)行項(xiàng)目收益再分配、解散合伙企業(yè)等）實(shí)現(xiàn)的
公司）
分級收益等結(jié)構(gòu)化安排。
誠通投資
合伙人（裴
向宇、田傳 在按照《股份認(rèn)購協(xié)議》約定需繳納認(rèn)購資金的場合，本企業(yè)/本人將通
釗、陳德 過及時(shí)繳足認(rèn)繳出資并增加出資或其他合法形式，確保誠通投資支付認(rèn)購資金
福、北京金 前有足夠的資金能力，能夠及時(shí)、足額支付認(rèn)購資金。
科高創(chuàng)投 （2）本企業(yè)/本人通過誠通投資參與本次認(rèn)購股份的資金來源為本企業(yè)/本人自
資管理咨 有資金或自籌資金，資金來源合法合規(guī)，不存在通過結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品融資的情形，
詢有限公 不存在任何爭議及潛在糾紛；本企業(yè)/本人持有的誠通投資出資比例不存在任
司、北京金 何權(quán)屬爭議，亦不存在以任何形式（包括但不限于進(jìn)行項(xiàng)目收益再分配、解散
科同利創(chuàng) 合伙企業(yè)等）實(shí)現(xiàn)的分級收益等結(jié)構(gòu)化安排。
業(yè)投資有
限公司）
益瑞投資 在按照《股份認(rèn)購協(xié)議》約定需繳納認(rèn)購資金的場合，本企業(yè)/本人將通過及
合伙人（朱 時(shí)繳足認(rèn)繳出資并增加出資或其他合法形式，確保益瑞投資支付認(rèn)購資金前有
蕾、陶虎 足夠的資金能力，能夠及時(shí)、足額支付認(rèn)購資金。
成、朱宇、 本人通過益瑞投資參與本次認(rèn)購股份的資金來源為本人自有資金或自籌資金，
劉愛民） 資金來源合法合規(guī)，不存在通過結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品融資的情形，不存在任何爭議及潛
在糾紛；本人持有的益瑞投資出資比例不存在任何權(quán)屬爭議，亦不存在以任何
形式（包括但不限于進(jìn)行項(xiàng)目收益再分配、解散合伙企業(yè)等）實(shí)現(xiàn)的分級收益
等結(jié)構(gòu)化安排。
在按照《股份認(rèn)購協(xié)議》約定需繳納認(rèn)購資金的場合，本人能夠及時(shí)、足額支
付認(rèn)購資金。
在按照《股份認(rèn)購協(xié)議》約定需繳納認(rèn)購資金的場合，本人將通過及時(shí)繳足認(rèn)
繳出資并增加出資或其他合法形式，確保益瑞投資支付認(rèn)購資金前有足夠的資
金能力，能夠及時(shí)、足額支付認(rèn)購資金。
喬昕 本人直接參與、或通過益瑞投資參與本次認(rèn)購股份的資金來源為本人自有資金
或自籌資金，自有資金系本人多年從事經(jīng)商及投資活動所得。以上資金來源合
法合規(guī)，不存在通過結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品融資的情形，不存在任何爭議及潛在糾紛；本
人持有的益瑞投資出資比例不存在任何權(quán)屬爭議，亦不存在以任何形式（包括
但不限于進(jìn)行項(xiàng)目收益再分配、解散合伙企業(yè)等）實(shí)現(xiàn)的分級收益等結(jié)構(gòu)化安
排?！?br/> 在按照《股份認(rèn)購協(xié)議》約定需繳納認(rèn)購資金的場合，本人能夠及時(shí)、足額支
薛桂香、陳 付認(rèn)購資金。
世蓉 本人參與本次認(rèn)購股份的資金來源為本人自有資金或自籌資金，資金來源合法
合規(guī)，不存在通過結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品融資的情形，不存在任何爭議及潛在糾紛?！?br/> （九）關(guān)于對盈利預(yù)測補(bǔ)償承擔(dān)連帶保證責(zé)任的承諾
1、本人同意實(shí)益達(dá)與張偉簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的全部條款，并保證
張偉能夠按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行全部義務(wù)和責(zé)任；
2、如張偉未能按照《實(shí)益達(dá)與張偉之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行包括及
時(shí)進(jìn)行盈利預(yù)測補(bǔ)償在內(nèi)的義務(wù)和責(zé)任的，本人保證就張偉在《盈利預(yù)測補(bǔ)償
協(xié)議》項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
姚俊
3、本人承擔(dān)連帶保證責(zé)任期間為自張偉逾期履行《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下
之義務(wù)之日起兩年：張偉分期履行《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下之義務(wù)的，則如
張偉某期逾期履行的，則本人承擔(dān)連帶保證責(zé)任期間為該期張偉逾期履行《盈
利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下之義務(wù)之日起兩年，并在張偉后按履行《盈利預(yù)測補(bǔ)償
協(xié)議》項(xiàng)下之義務(wù)時(shí)繼續(xù)如前述方式承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上述各項(xiàng)承諾持續(xù)有效，仍在履行過程中，
相關(guān)承諾主體無違反承諾的情況。
四、業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)公司與交易對方分別簽訂的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，以及交易對方出具
的承諾函，張偉承諾：上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?2015 年度、2016 年度、2017
年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于 2,500 萬元、3,250 萬元和 4,225 萬元；姚俊承諾，
如張偉未能依約履行包括及時(shí)進(jìn)行盈利預(yù)測補(bǔ)償在內(nèi)的義務(wù)和責(zé)任的，姚俊將就
張偉在《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任承擔(dān)連帶保證責(zé)任；伏虎、
逄淑涌、曹建華承諾：奇思國際廣告（北京）有限公司 2015 年度、2016 年度、
2017 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于 1,800 萬元、2,340 萬元和 3,042 萬元；袁琪、
張曉艷承諾：上海利宣廣告有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度實(shí)現(xiàn)的凈
利潤分別不低于 1,000 萬元、1,300 萬元和 1,690 萬元。
順為廣告、奇思廣告、利宣廣告已實(shí)現(xiàn) 2015 年度承諾凈利潤數(shù)，具體參見
巨潮資訊網(wǎng)于 2016 年 1 月 19 日公告的上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
的說明、審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的大華核字[2016]001901 號《重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)
情況說明的審核報(bào)告》，以及廣發(fā)證券出具的《2015 年度持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書》。
經(jīng)審計(jì)，2016 年度順為廣告凈利潤為 3,504.38 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后
的凈利潤為 3,336.58 萬元，奇思廣告凈利潤為 2,435.10 萬元，扣除非經(jīng)常性損益
后的凈利潤為 2,361.90 萬元，利宣廣告凈利潤為 1,315.65 萬元，扣除非經(jīng)常性損
益后的凈利潤為 1,318.46 萬元；均超過承諾凈利潤。審計(jì)機(jī)構(gòu)對麥達(dá)數(shù)字 2016
年度重大資產(chǎn)重組盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行了審核并出具大華核字[2017]001465
號《重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報(bào)告》。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：順為廣告、奇思廣告、利宣廣告均已完成
2016 年度的業(yè)績承諾。
五、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
公司業(yè)務(wù)目前主要包括互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)和傳統(tǒng)業(yè)務(wù)兩個板塊。
互聯(lián)網(wǎng)板塊作為公司于 2015 年轉(zhuǎn)型新進(jìn)入的領(lǐng)域，系公司新的業(yè)績增長點(diǎn)，
其中數(shù)字營銷業(yè)務(wù)是公司布局互聯(lián)網(wǎng)的第一站，將在一定時(shí)期構(gòu)成公司收入和利
潤的重要組成部分；企業(yè)級 SaaS 業(yè)務(wù)是公司互聯(lián)網(wǎng)布局中的關(guān)鍵一環(huán)，將是公
司未來一定時(shí)期內(nèi)的投資側(cè)重點(diǎn)，公司未來還將依托數(shù)字營銷和企業(yè)級 SaaS，
逐步拓寬至企業(yè)級互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)的其他細(xì)分領(lǐng)域，搭建企業(yè)級互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)平臺，為
客戶提供更專業(yè)、全面的服務(wù)。傳統(tǒng)業(yè)務(wù)板塊系公司的成熟業(yè)務(wù)板塊，為更好的
服務(wù)于公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，公司正在積極謀求傳統(tǒng)業(yè)務(wù)板塊的持續(xù)優(yōu)化、調(diào)整，傳
統(tǒng)業(yè)務(wù)板塊未來一定時(shí)期將定位為客戶提供智能硬件服務(wù)，逐步建立智能集成控
制硬件孵化平臺，持續(xù)為公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型提供穩(wěn)定的業(yè)績支持。
根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，互聯(lián)網(wǎng)板塊業(yè)務(wù)當(dāng)前發(fā)展階段主要布局?jǐn)?shù)字營銷和企
業(yè)級 SaaS 兩個領(lǐng)域，在數(shù)字營銷行業(yè)領(lǐng)域，公司于 2015 年全資并購順為廣告、
奇思廣告和利宣廣告三家數(shù)字營銷公司，并參股奇異果互動，從傳統(tǒng)行業(yè)切入數(shù)
字營銷行業(yè)，公司的主要業(yè)務(wù)和經(jīng)營模式因此開始發(fā)生重大變化，報(bào)告期內(nèi)，公
司數(shù)字營銷板塊的業(yè)務(wù)發(fā)展如預(yù)期，已經(jīng)成為公司的主要收入及利潤來源；在企
業(yè)級 SaaS 行業(yè)領(lǐng)域，目前尚處于前期投入和布局階段，公司已先后于 2016 年 1
月、5 月投資消費(fèi)品行業(yè)的 SaaS 服務(wù)企業(yè)贏銷通、SCRM 企業(yè)六度人和，公司
將繼續(xù)整合資源，圍繞企業(yè)級互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)進(jìn)行外延布局，不排除通過外延式并購
和內(nèi)生式發(fā)展相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)公司在企業(yè)級互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局。
公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)目前主要包括 LED 照明業(yè)務(wù)和 EMS 業(yè)務(wù)，報(bào)告期內(nèi)公司 LED
照明業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，承載照明業(yè)務(wù)的實(shí)益達(dá)技術(shù)完成在新三板掛牌，有
利于其未來利用資本市場，拓寬投融資等能力，將對 LED 照明業(yè)務(wù)板塊帶來積
極影響；公司 EMS 業(yè)務(wù)的客戶結(jié)構(gòu)進(jìn)一步調(diào)整優(yōu)化，淘汰了部分利潤率不高的
客戶，公司服務(wù)的 EMS 客戶目前主要是國際一線品牌商，EMS 板塊的利潤率得
以穩(wěn)定增長。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：2016 年度上市公司數(shù)字營銷業(yè)務(wù)發(fā)展情況
與預(yù)期相符，另外上市公司擬在數(shù)字營銷業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上拓展企業(yè)級 SaaS 服務(wù)業(yè)務(wù)，
為客戶提供更專業(yè)、全面的服務(wù)，同時(shí)提升上市公司發(fā)展空間。
六、關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況的核查
本次交易完成后，上市公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《規(guī)范運(yùn)作指引》、
《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范的要求規(guī)范運(yùn)作，進(jìn)一步完善其公司治理結(jié)構(gòu)
以及內(nèi)部管理和控制制度，保持了良好的公司治理水平。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司的公司治理實(shí)際狀況符合中國證
監(jiān)會及深圳證券交易所發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的要求。
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)重組交易各方按照公布的重
組方案履行，實(shí)際實(shí)施方案與已公布的重組方案無重大差異，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
將繼續(xù)督促交易各方履行各自責(zé)任和義務(wù)。
（本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2016 年度持續(xù)督導(dǎo)報(bào)
告書》之簽章頁）
財(cái)務(wù)顧問主辦人：
李 閣 吳恢宇
廣發(fā)證券股份有限公司
2017 年 4 月 10 日