證券代碼：603728 證券簡稱：鳴志電器 公告編號(hào)：2022-044
上海鳴志電器股份有限公司
關(guān)于 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票
第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
特別提示
2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一個(gè)解除限售期符合
解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 83 人；
2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一個(gè)解除限售期可解
除限售的限制性股票數(shù)量為 1,445,600 股；
本次解除限售的限制性股票在解除限售手續(xù)辦理完后、上市流通前，公司將
發(fā)布相關(guān)提示性公告，敬請(qǐng)投資者注意。
上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 07 月 22 日召開
了第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于 2021
年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件
成就的議案》，現(xiàn)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施簡述
2021 年 4 月 26 日，公司召開第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于<上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)>
及其摘要的議案》、《關(guān)于<上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票
期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)
辦理 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案，公
司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
2021 年 4 月 26 日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于<上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)>
及其摘要的議案》、《關(guān)于<上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票
期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》、《關(guān)于<上海鳴志電器股份有限公
司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》等相關(guān)議
案。
2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單的姓名和職務(wù)
在公司會(huì)議室進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)
象有關(guān)的任何異議。2021 年 5 月 7 日，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司 2021
年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示情況說明》。
2021 年 5 月 21 日，公司召開 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議了《關(guān)于<
上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)>及
其摘要的議案》、《關(guān)于<上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票期
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)
辦理 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。
2021 年 6 月 15 日，公司召開了第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)
第十六次會(huì)議，審議通過《關(guān)于調(diào)整公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃激勵(lì)對(duì)象名單和相關(guān)價(jià)格的議案》與《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票與
股票期權(quán)的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授
予限制性股票與股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。
2021 年 7 月 21 日，公司公告了《關(guān)于 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃首次授予權(quán)益授予結(jié)果公告》，完成了激勵(lì)計(jì)劃所涉限制性股票及股票期權(quán)
的登記工作。
2022 年 7 月 22 日，公司召開了第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第
六次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于調(diào)整 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相
關(guān)價(jià)格的議案》《關(guān)于回購注銷部分限制性股票與注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)
于 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限
售條件成就的議案》《關(guān)于 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第一
個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
二、2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一個(gè)解除限售期解除
限售條件成就的說明
（一）限售期屆滿
根據(jù)公司《2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》，2021 年限制性股票與
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的限制性股票第一個(gè)解除限售期為自授予登記完成之日起 12
個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予登記完成之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日
止。公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的登記完成日期為
2021 年 7 月 16 日，第一個(gè)限售期已于 2022 年 7 月 15 日屆滿，第一個(gè)解除限售
期為 2022 年 7 月 18 日-2023 年 7 月 14 日。
2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予登記完成日和第一
個(gè)解除限售日之間滿足《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定的 12 個(gè)月間隔的要
求。
（二）滿足解除限售條件情況的說明
公司董事會(huì)對(duì) 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的第一個(gè)
解除限售期規(guī)定的解除限售條件進(jìn)行了審查，均滿足解除限售條件。
2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股
序號(hào) 是否滿足解除限售條件的說明
票的第一個(gè)解除限售期解除限售條件
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師
出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)
計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì) 公司未發(fā)生相關(guān)任一情形，滿足
1
報(bào)告； 解除限售條件。
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公
司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人
選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)
定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生相關(guān)任一情形，
2
監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁 滿足解除限售條件。
入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高
級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
 公司層面解除限售業(yè)績條件：定比 2019 與 2020 的
定比公司 2019 年與 2020 年的凈
凈利潤均值，公司 2021 年凈利潤增長率不低于
利潤均值 175,094,646.71 元，公司
15%。
3 2021 年凈利潤 258,183,081.84 元，
注：上述“凈利潤”以剔除公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
增長率為 47%，不低于 15%的考
所產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用影響的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)
核要求，滿足解除限售條件。
常性損益后的凈利潤數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。
（1）共計(jì) 71 名激勵(lì)對(duì)象所在子
公司/事業(yè)部及其個(gè)人績效考核全
額達(dá)到考核要求，滿足《2021 年
限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃》解除限售條件，可解除限售的
比例為 100%；
（2）共計(jì) 12 名激勵(lì)對(duì)象所在子
公司/事業(yè)部或其個(gè)人績效考核部
分達(dá)到考核要求，滿足《2021 年
限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)
個(gè)人層面績效考核：根據(jù)《2021 年限制性股票與 劃》解除限售條件，可解除限售的
4 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》中規(guī)定的 比例為 80%；
激勵(lì)對(duì)象考核要求。 （3）因部分激勵(lì)對(duì)象離職已不符
合激勵(lì)條件，部分激勵(lì)對(duì)象存在
個(gè)人業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)的情況，共
涉 及 304,400 股 限 制 性 股 票 及
9,600 份期權(quán)；根據(jù)公司《2021 年
限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃》及相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)將審
議回購注銷其已授予但尚未解除
限售的限制性股票、注銷其持有
的股票期權(quán)，并提交股東大會(huì)審
議。
綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為《2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》設(shè)定的
2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售
條件已經(jīng)成就，公司將依照《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等規(guī)則及《2021 年限
制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的要求辦理相關(guān)限制性股票解除限售手續(xù)。
三、本次可解除限售限制性股票的激勵(lì)對(duì)象及可解除限售限制性股票數(shù)量
根據(jù)公司《2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》及相關(guān)規(guī)定，限制性股
票符合解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象合計(jì) 83 人，可申請(qǐng)解除限售并上市流通的限制
性股票數(shù)量為 1,445,600 股，占公司目前股份總數(shù)的 0.34%。具體如下：
 獲授的限制 本次可解除限售 本次解除限售數(shù)
姓名 職務(wù) 性股票數(shù)量 限制性股票數(shù)量 量占其獲授數(shù)量
（股） （股） 的比例
程建國 董事、財(cái)務(wù)總監(jiān) 100,000 40,000 40%
溫治中 董事會(huì)秘書 70,000 28,000 40%
符合解除限售條件的業(yè)務(wù)及技術(shù)骨
3,545,000 1,377,600 38.86%
干人員（81 人）
不符合解除限售條件的業(yè)務(wù)及技術(shù)
310,000 0 0%
骨干人員（8 人）
合計(jì)（91 人） 4,025,000 1,445,600 35.92%
注：
（1）若在激勵(lì)對(duì)象解除限售前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮
股、配股或增發(fā)等事項(xiàng)，解除限售數(shù)量將做相應(yīng)的調(diào)整；
（2）上述列表中未包含離職人員
（3）本表合計(jì)數(shù)與各數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，系舍去小數(shù)位所致。
四、關(guān)于本次解除限售與已披露的激勵(lì)計(jì)劃存在差異的說明
公司于 2021 年 7 月 21 日披露《關(guān)于 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃所涉股票期權(quán)與限制性股票授予登記完成的公告》（公告編號(hào)：2021-051 號(hào)），
向 93 名激勵(lì)對(duì)象授予 4,165,000 股限制性股票，向 9 名激勵(lì)對(duì)象授予 570,000
份股票期權(quán)。限制性股票的授予價(jià)格為 8.72 元/股，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為 17.48
元/份。
公司于 2022 年 6 月 28 日以公司總股本 420,165,000 股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)
金紅利 0.1000 元(含稅)，具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）及指定媒體的《公司 2021 年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》（公告
編號(hào)：2022-039）。根據(jù)《2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，
若在激勵(lì)對(duì)象行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配
股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議
據(jù)此審議通過《關(guān)于調(diào)整 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)價(jià)格的議
案》，同意對(duì)公司股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格做出相應(yīng)調(diào)整。
因上述事項(xiàng)，限制性股票的回購價(jià)格由 8.72 元/股調(diào)整為 8.62 元/股，股票
期權(quán)行權(quán)價(jià)格由 17.48 元/股調(diào)整為 17.38 元/股。
除此之外，本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容與公司 2021 年第二次臨時(shí)股東大
會(huì)審議通過的激勵(lì)計(jì)劃無差異。
五、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)意見
根據(jù)《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)為
公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的第一個(gè)解除限售期解
除限售條件已經(jīng)成就，同意公司為滿足條件的激勵(lì)對(duì)象辦理限制性股票解除限售
所需的相關(guān)事宜。
六、獨(dú)立董事意見
經(jīng)審查，我們認(rèn)為：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2021 年限
制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》等有關(guān)規(guī)定以及公司 2021 年第二次臨時(shí)股東大
會(huì)的授權(quán)，公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期的解
除限售條件已成就。本次解除限售符合公司《2021 年限制性股票與股票期權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃》中的有關(guān)規(guī)定，83 名激勵(lì)對(duì)象符合解除限售的資格條件，其作為本次可
解除限售的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股東、特別是
中小股東利益的情形。上述事項(xiàng)的決策程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)
定，會(huì)議程序合法、決議有效，符合公司及全體股東的利益。公司董事會(huì)在審議
相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定回避表決，相關(guān)議案由非關(guān)聯(lián)董事審議
表決。綜上，我們一致同意公司為滿足條件的激勵(lì)對(duì)象辦理 2021 年限制性股票
與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售的相關(guān)事宜。
七、監(jiān)事會(huì)核查意見
經(jīng)核查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2021 年
限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司 2021 年限制性股票與股票
期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期的解除限售條件已經(jīng)成就。同意公司為滿足條件
的激勵(lì)對(duì)象辦理限制性股票解除限售所需的相關(guān)事宜。
八、律師出具的法律意見
上海錦天城律師事務(wù)所出具的法律意見書認(rèn)為：公司本次限制性股票回購價(jià)
格及股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格調(diào)整、注銷部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票、本
次限制性股票解除限售和股票期權(quán)行權(quán)等相關(guān)事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與
授權(quán)，并已履行了現(xiàn)階段必要的法律程序；公司《2021 年限制性股票與股票期權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃》設(shè)定的首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件及股票期
權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件均已成就，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。
九、備查文件
1、 第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議
2、 第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議
3、 獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
4、 上海錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票
與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整價(jià)格、回購注銷以及解除限售和行權(quán)條件成就等相
關(guān)事項(xiàng)的法律意見書。
特此公告。
上海鳴志電器股份有限公司董事會(huì)
2022 年 07 月 23 日