上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司 2021 年
限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整價(jià)格、回購(gòu)注銷
以及解除限售和行權(quán)條件成就等相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書(shū)
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號(hào)上海中心大廈 9、11、12 樓
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
 上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司 2021 年
限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整價(jià)格、回購(gòu)注銷
以及解除限售和行權(quán)條件成就等相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：上海鳴志電器股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱
“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）
等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《上海鳴志電器股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱
“《公司章程》”）、《上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票期
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）、《上海鳴志電器股份有限
公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《考
核管理辦法》”）的相關(guān)規(guī)定，上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受
上海鳴志電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“鳴志電器”）的委托，并根據(jù)鳴
志電器與本所簽訂的《聘請(qǐng)律師合同》，擔(dān)任鳴志電器實(shí)施 2021 年限制性股票
與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”或“本次激勵(lì)計(jì)劃”）相關(guān)事
項(xiàng)的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，就鳴志電器本次限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過(guò)程中
涉及的調(diào)整相關(guān)價(jià)格、部分限制性股票回購(gòu)注銷、部分股票期權(quán)注銷、限制性股
票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就、股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就
（以下簡(jiǎn)稱“調(diào)整、注銷、解除限售和行權(quán)”）等相關(guān)事宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
本所及本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事
務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)
 上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)
行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)
表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
鳴志電器已向本所作出承諾，承諾其已向本所律師提供了出具法律意見(jiàn)書(shū)
所必需的、真實(shí)的、有效的原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言；保證其所提供
的文件材料和所作的陳述是真實(shí)的、完整的；文件原件上的簽字和印章均是真實(shí)
的，副本及復(fù)印件與正本和原件一致，并無(wú)任何隱瞞、虛假和重大遺漏。
本所律師根據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及我國(guó)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整、注銷、解除限售和行
權(quán)等相關(guān)事宜發(fā)表法律意見(jiàn)，并不對(duì)公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票價(jià)值、
考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。
本所律師同意鳴志電器將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整、
注銷、解除限售和行權(quán)等相關(guān)事宜的必備文件之一，隨其他材料一起上報(bào)或公告，
并依法對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供鳴志電器本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整、注銷、解除限售和行權(quán)
等相關(guān)事宜之目的使用，未經(jīng)本所事先書(shū)面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意見(jiàn)書(shū)另有所指，本法律意見(jiàn)書(shū)中所使用的術(shù)語(yǔ)和定義與本所
就鳴志電器本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜出具的各法律意見(jiàn)書(shū)中使用的術(shù)語(yǔ)和定
義含義相同。
基于以上，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對(duì)鳴志電器提供的
相關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行核查和驗(yàn)證后，出具法律意見(jiàn)如下：
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一、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的程序
1、2021 年 4 月 26 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
于<上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
及其摘要的議案》《關(guān)于<上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票
期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)
辦理 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事
對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
2、2021 年 4 月 26 日，公司召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
于<上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
及其摘要的議案》《關(guān)于<上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票
期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》《關(guān)于<上海鳴志電器股份有限公
司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》，確認(rèn)列
入本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象均符合相關(guān)法律所規(guī)定的條件，作為本次股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象合法、有效。
3、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單在公司會(huì)議
室進(jìn)行了公示，公示期滿后，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核
查并對(duì)公示情況進(jìn)行了說(shuō)明。
4、2021 年 5 月 21 日，公司召開(kāi) 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)
于<上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
及其摘要的議案》《關(guān)于<上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票
期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)
辦理 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。
5、2021 年 6 月 15 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
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于調(diào)整公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單和相關(guān)價(jià)格的
議案》與《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》。
鑒于本次激勵(lì)計(jì)劃所確定的 110 名激勵(lì)對(duì)象中，4 人因個(gè)人原因自愿放棄全
部限制性股票，4 人因個(gè)人原因自愿放棄部分限制性股票，合計(jì) 26.5 萬(wàn)股，鳴志
電器董事會(huì)根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定對(duì)授予名單進(jìn)行調(diào)整；調(diào)整后，激勵(lì)對(duì)象人
數(shù)由 110 人調(diào)整為 106 人，前述人員放棄的權(quán)益將根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定在首
次授予的激勵(lì)對(duì)象之間進(jìn)行調(diào)整和分配，故本次激勵(lì)計(jì)劃所涉首次授予的限制性
股票與股票期權(quán)總量不變，仍為 484 萬(wàn)份。
并且，由于公司于 2021 年 5 月 31 日披露了《上海鳴志電器股份有限公司
2020 年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，根據(jù)《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，
需對(duì)公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，
即限制性股票授予價(jià)格由 8.77 元/股調(diào)整為 8.72 元/股；股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由
17.53 元/股調(diào)整為 17.48 元/股。根據(jù)公司 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，
本次調(diào)整無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
同時(shí)，公司確認(rèn)本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，確定以 2021 年 6
月 15 日為首次授予日，向符合授予條件的 97 名激勵(lì)對(duì)象授予 427 萬(wàn)股限制性股
票，向符合授予條件的 9 名激勵(lì)對(duì)象授予 57 萬(wàn)份股票期權(quán)。
董事程建國(guó)系本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，作為關(guān)聯(lián)董事，在公司董事會(huì)
審議上述議案時(shí)回避表決。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
6、2021 年 6 月 15 日，公司召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
于調(diào)整公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單和相關(guān)價(jià)格的
議案》與《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》，確認(rèn)本次
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象符合授予條件，本次限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃激勵(lì)對(duì)象名單和相關(guān)價(jià)格的調(diào)整合法、有效，同意本次激勵(lì)計(jì)劃以 2021 年 6
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月 15 日為授予日，向符合授予條件的 97 名激勵(lì)對(duì)象授予 427 萬(wàn)股限制性股票，
向符合授予條件的 9 名激勵(lì)對(duì)象授予 57 萬(wàn)份股票期權(quán)。
7、2021 年 7 月 21 日，根據(jù)《上海鳴志電器股份有限公司關(guān)于 2021 年限制
性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予權(quán)益授予結(jié)果公告》，公司披露了本次股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃的首次授予情況，并完成了本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉限制性股票及股票期
權(quán)的登記工作。
在資金繳納過(guò)程中，鑒于 5 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄擬獲授的全部或
部分限制性股票，因此，公司本次實(shí)際向 93 名激勵(lì)對(duì)象授予共計(jì) 416.5 萬(wàn)股限
制性股票。除上述 5 名激勵(lì)對(duì)象自愿放棄擬獲授的全部或部分限制性股票外，本
次獲授限制性股票的其他激勵(lì)對(duì)象與公司于 2021 年 6 月 16 日公告的《上海鳴志
電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單》一致。
8、2022 年 7 月 22 日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
于調(diào)整 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)價(jià)格的議案》《關(guān)于回購(gòu)注
銷部分限制性股票與注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于 2021 年限制性股票與股
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于
2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的
議案》等議案。
由于公司于 2022 年 6 月 28 日披露了《上海鳴志電器股份有限公司 2021 年
年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，根據(jù)《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，需對(duì)公
司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，即限制性股票回
購(gòu)價(jià)格由 8.72 元/股調(diào)整為 8.62 元/股；股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由 17.48 元/股調(diào)整
為 17.38 元/股。
因部分持有限制性股票的激勵(lì)對(duì)象業(yè)績(jī)考核未達(dá)標(biāo)或離職，同意公司以 8.62
元/股回購(gòu)注銷所涉及的限制性股票 304,400 股。同時(shí)鑒于部分持有股票期權(quán)的激
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勵(lì)對(duì)象業(yè)績(jī)考核未達(dá)標(biāo)，同意公司注銷股票期權(quán) 9,600 份。
根據(jù)《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定及公司 2021 年第二次臨時(shí)股東
大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股
票第一個(gè)解除限售期解除限售條件和股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件均已經(jīng)成
就，同意公司為滿足條件的激勵(lì)對(duì)象辦理限制性股票解除限售及股票期權(quán)行權(quán)所
需的相關(guān)事宜。
董事程建國(guó)系本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，作為關(guān)聯(lián)董事，在董事會(huì)審議
上述議案時(shí)回避表決，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
9、2022 年 7 月 22 日，公司召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
于調(diào)整 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)價(jià)格的議案》《關(guān)于回購(gòu)注
銷部分限制性股票與注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于 2021 年限制性股票與股
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于
2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的
議案》等議案，確認(rèn)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)價(jià)格的調(diào)整合法、有效；本次回購(gòu)注
銷限制性股票及注銷股票期權(quán)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體
股東、特別是中小股東利益的情形；公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃限制性股票的第一個(gè)解除限售期解除限售條件和股票期權(quán)的第一個(gè)行權(quán)期行
權(quán)條件已經(jīng)成就。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，鳴志電器本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉限制性股票回購(gòu)價(jià)
格及股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格調(diào)整、回購(gòu)注銷部分限制性股票、注銷部分股票期權(quán)以及
本次限制性股票解除限售及股票期權(quán)行權(quán)等相關(guān)事宜均已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的
批準(zhǔn)和授權(quán)；鳴志電器已就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上述調(diào)整、注銷、解除限售和行
權(quán)等相關(guān)事宜履行了現(xiàn)階段必要的程序，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》
等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。鳴志電
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器尚需就本次回購(gòu)注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)事宜獲得股東大會(huì)
審議通過(guò)，并對(duì)本次回購(gòu)注銷部分限制性股票所引致的公司注冊(cè)資本減少事宜履
行相應(yīng)的法定程序。
二、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)價(jià)格調(diào)整
（一）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)價(jià)格調(diào)整的原因
根據(jù)鳴志電器 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于提請(qǐng)公司股東
大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，
公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆
細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時(shí)，按照限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方
法對(duì)授予價(jià)格/行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》第五章第一條第（九）款的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授
的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
股票拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司
應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。
2022 年 5 月 14 日，鳴志電器召開(kāi) 2021 年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《上海
鳴志電器股份有限公司 2021 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，公司擬實(shí)施 2021 年年度權(quán)益
分派。2022 年 6 月 28 日，公司披露了《上海鳴志電器股份有限公司 2021 年年
度權(quán)益分派實(shí)施公告》。
2022 年 7 月 22 日，鳴志電器召開(kāi)第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
于調(diào)整 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)價(jià)格的議案》。由于公司于
2022 年 6 月 28 日披露了《上海鳴志電器股份有限公司 2021 年年度權(quán)益分派實(shí)
施公告》，根據(jù)《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，需對(duì)公司 2021 年限制
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性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，即限制性股票回購(gòu)價(jià)格由 8.72
元/股調(diào)整為 8.62 元/股；股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由 17.48 元/股調(diào)整為 17.38 元/股。
根據(jù)公司 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，上述調(diào)整無(wú)需提交
股東大會(huì)審議；董事程建國(guó)系本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，董事會(huì)審議上述議
案時(shí)，作為關(guān)聯(lián)董事對(duì)上述議案回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意
的獨(dú)立意見(jiàn)。
同日，鳴志電器召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整 2021
年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)價(jià)格的議案》，確認(rèn)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相
關(guān)價(jià)格的調(diào)整合法、有效。
（二）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)價(jià)格調(diào)整的方法
1、限制性股票回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整
派息：P＝P0-V
其中：P0 為每股限制性股票的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的
每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
故本次調(diào)整后的限制性股票回購(gòu)價(jià)格=8.72 元/股-0.1 元/股=8.62 元/股；
2、股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整
派息：P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)
格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
故本次調(diào)整后的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格=17.48 元/股-0.1 元/股=17.38 元/股。
本所律師核查后認(rèn)為，鳴志電器本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)已經(jīng)取得
了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；公司對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購(gòu)價(jià)格及股票期權(quán)行權(quán)
價(jià)格進(jìn)行調(diào)整符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件以及《公司章程》《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
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三、本次回購(gòu)注銷限制性股票、注銷股票期權(quán)的原因以及回購(gòu)注
銷數(shù)量、價(jià)格、資金總額和資金來(lái)源
（一）本次回購(gòu)注銷部分限制性股票、注銷部分股票期權(quán)的原因和數(shù)量
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》第八章第二條第（三）款的規(guī)定：“激勵(lì)對(duì)象因辭職、
公司裁員、到期不續(xù)簽勞動(dòng)合同或與公司解除勞動(dòng)關(guān)系的，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格與銀行同期定期存款
利息之和回購(gòu)注銷；已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。”
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》第五章第一條第（六）款的規(guī)定：“在公司層面業(yè)績(jī)
考核達(dá)標(biāo)的情形下，激勵(lì)對(duì)象因子公司/事業(yè)部層面績(jī)效考核或個(gè)人績(jī)效考核原
因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價(jià)格與銀行同期定期存款利息之和
回購(gòu)注銷。”
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》第五章第二條第（六）款的規(guī)定：“在公司層面業(yè)績(jī)
考核達(dá)標(biāo)的情形下，激勵(lì)對(duì)象因子公司/事業(yè)部層面績(jī)效考核或個(gè)人績(jī)效考核原
因不得行權(quán)的股票期權(quán)作廢失效，并由公司注銷?！?br/> 此外，根據(jù)《考核管理辦法》第五條的相關(guān)規(guī)定：“在公司層面業(yè)績(jī)考核達(dá)
標(biāo)的情形下，激勵(lì)對(duì)象因子公司/事業(yè)部層面績(jī)效考核或個(gè)人績(jī)效考核原因不能
解除限售的限制性股票，由公司按授予價(jià)格與銀行同期定期存款利息之和回購(gòu)注
銷。激勵(lì)對(duì)象因子公司/事業(yè)部層面績(jī)效考核或個(gè)人績(jī)效考核原因不得行權(quán)的股
票期權(quán)作廢失效，并由公司注銷?！?br/> 由于 2 名已授予的激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職已不符合激勵(lì)條件，20 名激勵(lì)
對(duì)象因個(gè)人績(jī)效考核不達(dá)標(biāo)，公司擬對(duì)其已獲授但尚未解除限售的全部或部分限
制性股票合計(jì) 304,400 股進(jìn)行回購(gòu)注銷。
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同時(shí)，由于本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象中有 2 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)
人績(jī)效考核不達(dá)標(biāo)，公司擬對(duì)其已獲授但尚未行權(quán)的部分股票期權(quán)合計(jì) 9,600 份
進(jìn)行注銷處理。
（二）本次回購(gòu)注銷限制性股票的價(jià)格
1、根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》第五章第一條第（九）款的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象
獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股票拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的，
公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整
方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予
價(jià)格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票
經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤(pán)價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配
股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予價(jià)
格；n 為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
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其中：P0 為每股限制性股票的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的
回購(gòu)價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須為大于 1。
2、限制性股票回購(gòu)價(jià)格
鑒于公司 2021 年年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本 420,165,000 股
為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.1000 元（含稅）。
因此，本次調(diào)整后的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格=8.72 元/股-0.1 元/股=8.62 元/
股。
（三）本次回購(gòu)注銷限制性股票的資金總額及資金來(lái)源
根據(jù)公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)的
《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票與注銷部分股票期權(quán)的議案》及《關(guān)于公司 2021
年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下部分限制性股票回購(gòu)注銷及股票期權(quán)注
銷的公告》，公司本次回購(gòu)部分限制性股票的總金額約為人民幣 2,623,928 元加
上銀行同期定期存款利息，用于本次回購(gòu)的資金來(lái)源為公司自有資金。
綜上，本所律師認(rèn)為，鳴志電器本次注銷部分股票期權(quán)事宜所涉注銷的原因
及數(shù)量，回購(gòu)注銷部分限制性股票事宜所涉回購(gòu)注銷的原因以及股票數(shù)量、價(jià)格
及其確定依據(jù)，本次回購(gòu)注銷部分限制性股票的資金總額及來(lái)源等均符合《公司
法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》
《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
四、本次回購(gòu)注銷限制性股票對(duì)公司股本結(jié)構(gòu)及業(yè)績(jī)的影響
（一）本次回購(gòu)注銷限制性股票對(duì)公司股本結(jié)構(gòu)的影響
本次變動(dòng)增減（+，
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)后
股份類別 -）
持股數(shù)（股） 持股比例 變更股數(shù) 持股數(shù)（股） 持股比例
一、限售流通股 4,165,000 0.99% -304,400 3,860,600 0.92%
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二、無(wú)限售流通股 416,000,000 99.01% 0 416,000,000 99.08%
三、股份總數(shù) 420,165,000 100% -304,400 419,860,600 100%
注：實(shí)際股本結(jié)構(gòu)情況以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
經(jīng)本所律師審查，本次回購(gòu)注銷限制性股票完成后，公司股份總數(shù)將由
420,165,000 股變更為 419,860,600 股。本次回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)
致公司股票分布情況不符合上市條件的要求，不影響公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的繼
續(xù)實(shí)施。
（二）本次回購(gòu)注銷限制性股票對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響
經(jīng)本所律師審查，本次回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)系由于 2 名激勵(lì)對(duì)象
離職、20 名激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核不達(dá)標(biāo)所致，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重
大影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。
綜上，本所律師認(rèn)為，鳴志電器本次回購(gòu)注銷部分限制性股票對(duì)公司股本結(jié)
構(gòu)及業(yè)績(jī)的影響等均符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件以及《公司章程》《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
五、本次限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售的相關(guān)條件
（一）《激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于解除限售時(shí)間及比例的規(guī)定
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第五章第一條第（四）款的規(guī)定，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次
授予各批次限制性股票的限售期分別為自首次授予登記完成之日起 12 個(gè)月、24
個(gè)月、36 個(gè)月。本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的解除限售期及解除限
售比例如下表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自首次授予登記完成之日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交
首次授予第一個(gè)解
易日起至首次授予登記完成之日起 24 個(gè)月內(nèi)的 40%
除限售期
最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
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自首次授予登記完成之日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交
首次授予第二個(gè)解
易日起至首次授予登記完成之日起 36 個(gè)月內(nèi)的 30%
除限售期
最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予登記完成之日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交
首次授予第三個(gè)解
易日起至首次授予登記完成之日起 48 個(gè)月內(nèi)的 30%
除限售期
最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的登記完成日期為
2021 年 7 月 16 日，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的第一個(gè)限售期已于 2022 年
7 月 15 日屆滿，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一個(gè)解除限售期為 2022 年 7 月
18 日-2023 年 7 月 14 日。
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一個(gè)解除限售期的解除限售安排情況如下：
獲授的限制 本次可解除限 本次解除限售
姓名 職務(wù) 性股票數(shù)量 售限制性股票 數(shù)量占其獲授
（股） 數(shù)量（股） 數(shù)量的比例
程建國(guó) 董事、財(cái)務(wù)總監(jiān) 100,000 40,000 40%
溫治中 董事會(huì)秘書(shū) 70,000 28,000 40%
符合解除限售條件的業(yè)務(wù)及技術(shù)骨
3,545,000 1,377,600 38.86%
干人員（81 人）
不符合解除限售條件的業(yè)務(wù)及技術(shù)
310,000 0 0%
骨干人員（8 人）
合計(jì)（91 人） 4,025,000 1,445,600 35.92%
注：
（1）若在激勵(lì)對(duì)象解除限售前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、
縮股、配股或增發(fā)等事項(xiàng)，解除限售數(shù)量將做相應(yīng)的調(diào)整；
（2）上述列表中未包含離職人員；
（3）本表合計(jì)數(shù)與各數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，系舍去小數(shù)位所致。
經(jīng)核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，鳴志電器本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股
票第一個(gè)解除限售期已屆滿；本次解除限售的第一期限制性股票數(shù)量為
1,445,600 股，未超過(guò)《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的比例。故本所律師認(rèn)為，本次限制性股
票第一個(gè)解除限售期的解除時(shí)間和解除比例符合《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
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（二）《激勵(lì)計(jì)劃》《考核管理辦法》中關(guān)于本次限制性股票解除限售的條
件
1、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第五章第一條第（六）款的規(guī)定，解除限售期內(nèi)，公
司未發(fā)生如下任一情形：（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出
具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)
部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；（3）上市后
最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，鳴志電器不存在上述情形，
符合《激勵(lì)計(jì)劃》第五章第一條第（六）款的規(guī)定。
2、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第五章第一條第（六）款的規(guī)定，解除限售期內(nèi)，激
勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人
選；（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；（3）
最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采
取市場(chǎng)禁入措施；（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人
員情形的；（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；（6）證監(jiān)會(huì)認(rèn)定
的其他情形。
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，激勵(lì)對(duì)象不存在上述情形，
符合《激勵(lì)計(jì)劃》第五章第一條第（六）款的規(guī)定。
3、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第五章第一條第（六）款的規(guī)定，本次限制性股票考
核年度為 2021—2023 年 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度對(duì)公司業(yè)績(jī)指標(biāo)進(jìn)行考核，
以達(dá)到公司業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度的解除限售條件之一。各年度業(yè)績(jī)
考核具體目標(biāo)如下：
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo) A 業(yè)績(jī)考核目標(biāo) B
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公司解除限售系數(shù) 100% 公司解除限售系數(shù) 80%
定比 2019 與 2020 的凈利潤(rùn)均值，
首次授予第一個(gè)
公司 2021 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 ——
解除限售期
15%
定比 2019 與 2020 的凈利潤(rùn)均值， 定比 2019 與 2020 的凈利潤(rùn)均
首次授予第二個(gè)
公司 2022 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 值，公司 2022 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率
解除限售期
30% 不低于 25%
定比 2019 與 2020 的凈利潤(rùn)均值， 定比 2019 與 2020 的凈利潤(rùn)均
首次授予第三個(gè)
公司 2023 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 值，公司 2023 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率
解除限售期
50% 不低于 45%
上述“凈利潤(rùn)”以剔除公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用影響的
經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。
經(jīng)核查，定比公司 2019 年與 2020 年的凈利潤(rùn)均值 175,094,646.71 元，公司
2021 年凈利潤(rùn)為 258,183,081.84 元，增長(zhǎng)率為 47%，不低于 15%的考核要求，滿
足解除限售條件。
本所律師核查后認(rèn)為，公司本次限制性股票解除限售符合《激勵(lì)計(jì)劃》第五
章第一條第（六）款規(guī)定的 2021 年業(yè)績(jī)考核要求。
4、根據(jù)《考核管理辦法》第五條的相關(guān)規(guī)定，對(duì)子公司/事業(yè)部及激勵(lì)對(duì)象
每個(gè)考核年度的綜合考評(píng)進(jìn)行評(píng)級(jí)，并依照子公司/事業(yè)部及激勵(lì)對(duì)象的績(jī)效考
核結(jié)果確定其實(shí)際解除限售/行權(quán)比例，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售/行權(quán)數(shù)
量=個(gè)人績(jī)效系數(shù)×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售/行權(quán)數(shù)量，具體如下：
子公司/事業(yè)部績(jī)效等級(jí) S A B
個(gè)人績(jī)效等級(jí) S/A/B S/A/B S/A/B/C/D
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個(gè)人績(jī)效系數(shù) 100% 80% 0
經(jīng)本所律師核查，本次 71 名激勵(lì)對(duì)象所在子公司/事業(yè)部及其個(gè)人績(jī)效考核
全額達(dá)到考核要求，可解除限售的比例為 100%；12 名激勵(lì)對(duì)象所在子公司/事業(yè)
部或其個(gè)人績(jī)效考核部分達(dá)到考核要求，可解除限售的比例為 80%。
綜上，本所律師核查后認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，鳴志電器本次股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件均已成就。
六、本次股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)的相關(guān)條件
（一）《激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于行權(quán)期及行權(quán)比例的規(guī)定
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第五章第二條第（四）款的規(guī)定，首次授予股票期權(quán)的行
權(quán)期及各期行權(quán)時(shí)間安排如下表所示：
行權(quán)安排 行權(quán)時(shí)間 行權(quán)比例
自首次授予之日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至
首次授予第一個(gè)行
首次授予之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng) 40%
權(quán)期
日止
自首次授予之日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至
首次授予第一個(gè)行
首次授予之日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng) 30%
權(quán)期
日止
自首次授予之日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至
首次授予第一個(gè)行
首次授予之日起 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng) 30%
權(quán)期
日止
公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的授予日為 2021 年
6 月 15 日，第一個(gè)等待期已于 2022 年 6 月 14 日屆滿，第一個(gè)行權(quán)期為 2022 年
6 月 15 日-2023 年 6 月 14 日。
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期的行權(quán)安排情況如下：
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獲授的股票期權(quán)數(shù)量 本次可行權(quán)股票期權(quán) 本次行權(quán)數(shù)量占其
激勵(lì)對(duì)象
（份） 數(shù)量（份） 獲授數(shù)量的比例
業(yè)務(wù)及技術(shù)骨干
570,000 218,400 38%
人員（9 人）
注：
（1）若在激勵(lì)對(duì)象行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮
股、配股或增發(fā)等事項(xiàng)，行權(quán)數(shù)量將做相應(yīng)的調(diào)整；
（2）本表合計(jì)數(shù)與各數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，系舍去小數(shù)位所致。
經(jīng)核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，鳴志電器本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)
第一個(gè)行權(quán)等待期已屆滿；本次行權(quán)的第一期股票期權(quán)數(shù)量為 218,400 股，未超
過(guò)《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的比例。故本所律師認(rèn)為，本次股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期的行
權(quán)時(shí)間和行權(quán)比例符合《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
（二）《激勵(lì)計(jì)劃》《考核管理辦法》中關(guān)于本次股票期權(quán)行權(quán)的條件
1、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第五章第二條第（六）款的規(guī)定，等待期內(nèi)，公司未
發(fā)生如下任一情形：（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否
定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控
制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；（3）上市后最近
36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；（4）
法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，鳴志電器不存在上述情形，
符合《激勵(lì)計(jì)劃》第五章第二條第（六）款的規(guī)定。
2、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第五章第二條第（六）款的規(guī)定，等待期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)
象未發(fā)生以下任一情形：（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；（3）最近
12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市
場(chǎng)禁入措施；（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情
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形的；（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定
的其他情形。
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，激勵(lì)對(duì)象不存在上述情形，
符合《激勵(lì)計(jì)劃》第五章第二條第（六）款的規(guī)定。
3、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第五章第二條第（六）款的規(guī)定，本次股票期權(quán)考核
年度為 2021—2023 年 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度對(duì)公司業(yè)績(jī)指標(biāo)進(jìn)行考核，
以達(dá)到公司業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度的行權(quán)條件之一。各年度業(yè)績(jī)考核
具體目標(biāo)如下：
業(yè)績(jī)考核目標(biāo) A 業(yè)績(jī)考核目標(biāo) B
行權(quán)期
公司行權(quán)系數(shù) 100% 公司行權(quán)系數(shù) 80%
定比 2019 與 2020 的凈利潤(rùn)均值，
首次授予第一個(gè)
公司 2021 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 ——
行權(quán)期
15%
定比 2019 與 2020 的凈利潤(rùn)均值， 定比 2019 與 2020 的凈利潤(rùn)均
首次授予第二個(gè)
公司 2022 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 值，公司 2022 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率
行權(quán)期
30% 不低于 25%
定比 2019 與 2020 的凈利潤(rùn)均值， 定比 2019 與 2020 的凈利潤(rùn)均
首次授予第三個(gè)
公司 2023 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 值，公司 2023 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率
行權(quán)期
50% 不低于 45%
上述“凈利潤(rùn)”以剔除公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用影響的
經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。
經(jīng)核查，定比公司 2019 年與 2020 年的凈利潤(rùn)均值 175,094,646.71 元，公司
2021 年凈利潤(rùn) 258,183,081.84 元，增長(zhǎng)率為 47%，不低于 15%的考核要求，滿足
 上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
行權(quán)條件。
本所律師核查后認(rèn)為，公司本次股票期權(quán)行權(quán)符合《激勵(lì)計(jì)劃》第五章第二
條第（六）款規(guī)定的 2021 年業(yè)績(jī)考核要求。
4、根據(jù)《考核管理辦法》第五條的相關(guān)規(guī)定，對(duì)子公司/事業(yè)部及激勵(lì)對(duì)象
每個(gè)考核年度的綜合考評(píng)進(jìn)行評(píng)級(jí)，并依照子公司/事業(yè)部及激勵(lì)對(duì)象的績(jī)效考
核結(jié)果確定其實(shí)際解除限售/行權(quán)比例，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售/行權(quán)數(shù)
量=個(gè)人績(jī)效系數(shù)×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售/行權(quán)數(shù)量，具體如下：
子公司/事業(yè)部績(jī)效等級(jí) S A B
個(gè)人績(jī)效等級(jí) S/A/B S/A/B S/A/B/C/D
個(gè)人績(jī)效系數(shù) 100% 80% 0
經(jīng)本所律師核查，本次 7 名激勵(lì)對(duì)象所在子公司/事業(yè)部及其個(gè)人績(jī)效考核
全額達(dá)到考核要求，可行權(quán)的比例為 100%；2 名激勵(lì)對(duì)象所在子公司/事業(yè)部或
其個(gè)人績(jī)效考核部分達(dá)到考核要求，可行權(quán)的比例為 80%。
綜上，本所律師核查后認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，鳴志電器本次股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件均已成就。
七、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日：
（一）公司本次限制性股票回購(gòu)價(jià)格及股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格調(diào)整、注銷部分股
票期權(quán)及回購(gòu)注銷部分限制性股票、本次限制性股票解除限售和股票期權(quán)行權(quán)等
相關(guān)事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，并已履行了現(xiàn)階段必要的法律程序；
（二）本次限制性股票回購(gòu)價(jià)格及股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整，注銷部分股票
期權(quán)的原因及數(shù)量，回購(gòu)注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)格及其確定依據(jù)，
 上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
回購(gòu)注銷的資金總額及來(lái)源等事項(xiàng)均符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等
有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；
（三）《激勵(lì)計(jì)劃》設(shè)定的首次授予限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售
條件及股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件均已成就，符合《公司法》《證券法》《管
理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)
定。
（四）公司尚需就本次回購(gòu)注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)事宜
獲得股東大會(huì)審議通過(guò)，并對(duì)本次回購(gòu)注銷部分限制性股票所引致的公司注冊(cè)資
本減少事宜履行相應(yīng)的法定程序。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本三份，副本若干份。
（以下無(wú)正文）