證券代碼：603728 證券簡稱：鳴志電器 公告編號(hào)：2022-042
上海鳴志電器股份有限公司
關(guān)于調(diào)整 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)價(jià)格的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”、“鳴志電器”）于 2022 年 7 月
22 日召開第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于調(diào)整 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)價(jià)格的議案》，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)
公告如下：
一、本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)程序
2021 年 4 月 26 日，公司召開第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于<上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)>
及其摘要的議案》、《關(guān)于<上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事
會(huì)辦理 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案，
公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
2021 年 4 月 26 日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于<上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)>
及其摘要的議案》、《關(guān)于<上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》、《關(guān)于<上海鳴志電器股份有
限公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》等
相關(guān)議案。
2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單的姓名和職務(wù)
在公司會(huì)議室進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到與本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)
象有關(guān)的任何異議。2021 年 5 月 7 日，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司 2021
年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示情況說明》。
 2021 年 5 月 21 日，公司召開 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議了《關(guān)于<
上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)>及其
摘要的議案》、《關(guān)于<上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票與股票期
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)
辦理 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。
2021 年 6 月 15 日，公司召開了第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)
第十六次會(huì)議，審議通過《關(guān)于調(diào)整公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃激勵(lì)對(duì)象名單和相關(guān)價(jià)格的議案》與《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票與
股票期權(quán)的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授
予限制性股票與股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。
2021 年 7 月 21 日，公司公告了《關(guān)于 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃首次授予權(quán)益授予結(jié)果公告》，完成了激勵(lì)計(jì)劃所涉限制性股票及股票期權(quán)
的登記工作。
2022 年 7 月 22 日，公司召開了第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第
六次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于調(diào)整 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相
關(guān)價(jià)格的議案》《關(guān)于回購注銷部分限制性股票與注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)
于 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限
售條件成就的議案》《關(guān)于 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第一
個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
二、本次調(diào)整事由和調(diào)整方法
（一）調(diào)整事由
公司于 2022 年 6 月 28 日以公司總股本 420,165,000 股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)
金 紅 利 0.1000 元 ( 含 稅 ) ， 具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 披 露 于 上 海 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站
（www.sse.com.cn）及指定媒體的《公司 2021 年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》（公告
編號(hào)：2022-039）。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦
法》”）、公司《2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)
劃》”）等相關(guān)規(guī)定需對(duì)公司 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)價(jià)格進(jìn)
行的調(diào)整。
（二）調(diào)整方法
1、限制性股票回購價(jià)格的調(diào)整
派息： P＝P0-V
其中： P0 為每股限制性股票的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的
每股限制性股票回購價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
本次調(diào)整后的限制性股票回購價(jià)格=8.72-0.1=8.62 元/股；
2、股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整
派息： P＝P0-V
其中： P0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)
格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
本次調(diào)整后的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格=17.48-0.1=17.38 元/股。
三、本次調(diào)整對(duì)公司的影響
公司本次對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃》的限制性股票回購價(jià)格及股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)
整，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，不會(huì)
對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
四、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃》回購價(jià)格及行權(quán)價(jià)格的調(diào)整符
合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于相關(guān)價(jià)格調(diào)整的規(guī)
定，履行了必要的程序。因此，我們一致同意公司對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃》限制性股票回
購價(jià)格及股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整。
五、監(jiān)事會(huì)意見
監(jiān)事會(huì)對(duì)公司調(diào)整回購價(jià)格及行權(quán)價(jià)格的事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查，認(rèn)為公司本
次調(diào)整 2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)價(jià)格符合《上市公司股權(quán)激
勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《激勵(lì)計(jì)劃》中相關(guān)調(diào)整事項(xiàng)的規(guī)
定。本次調(diào)整在公司 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)公司董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，
調(diào)整的程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。調(diào)整后的相關(guān)
價(jià)格均符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公
司《2021 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，本次調(diào)整合法、有效。
六、法律意見書結(jié)論性意見
上海錦天城律師事務(wù)所認(rèn)為，公司本次限制性股票回購價(jià)格及股票期權(quán)行權(quán)
價(jià)格調(diào)整、注銷部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票、本次限制性股票解除
限售和股票期權(quán)行權(quán)等相關(guān)事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，并已履行了現(xiàn)
階段必要的法律程序；本次限制性股票回購價(jià)格及股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整，注
銷部分股票期權(quán)的原因及數(shù)量，回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)格及
其確定依據(jù)，回購注銷的資金總額及來源等事項(xiàng)均符合《公司法》《證券法》《管
理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)
定。
七、備查文件
1、 第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議；
2、 第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議；
3、 獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、 上海錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司 2021 年限制性股票
與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整價(jià)格、回購注銷以及解除限售和行權(quán)條件成就等相
關(guān)事項(xiàng)的法律意見書。
特此公告
上海鳴志電器股份有限公司董事會(huì)
2022 年 7 月 23 日