深圳市實(shí)益達(dá)科技股份有限公司 對(duì)外投資管理制度
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對(duì)外投資管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范深圳市實(shí)益達(dá)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的對(duì)
外投資行為，降低對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，提高對(duì)外投資收益，保證資產(chǎn)的有效監(jiān)管、安
全運(yùn)營(yíng)和保值增值，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳證券交易所股票上市
規(guī)則》等法律、法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本制度。
第二條 本制度適用于公司及下屬各分公司、控股子公司，控股子公司對(duì)外
投資涉及本制度所列事項(xiàng)，應(yīng)按本制度規(guī)定由公司有權(quán)部門審批后執(zhí)行。
第三條 公司投資部是對(duì)外投資的歸口管理部門。
第二章 對(duì)外投資的范圍及投資方式
第四條 本制度中所稱對(duì)外投資是指公司以現(xiàn)金、實(shí)物、有價(jià)證券、各種有
形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“各種資產(chǎn)”）等對(duì)外進(jìn)行的、涉及公
司資產(chǎn)發(fā)生產(chǎn)權(quán)關(guān)系變動(dòng)的并以取得收益為目的的投資行為。
第五條 公司對(duì)外投資的主要方式為：
1、與其他經(jīng)濟(jì)組織成立具有法人資格的合資、合作經(jīng)營(yíng)的控股、參股公司。
2、與境外公司、法人和其他經(jīng)濟(jì)組織開辦合資、合作項(xiàng)目。
3、股票、基金、債券、期貨等短期投資。
4、法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他投資方式。
第三章 對(duì)外投資管理原則
第六條 公司對(duì)外投資管理原則
1、合法性原則：遵守國(guó)家法律、法規(guī)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
2、適應(yīng)性原則：各投資項(xiàng)目的選擇應(yīng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，規(guī)模適度，量力
而行，要與公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃相結(jié)合，最大限度地調(diào)動(dòng)現(xiàn)有資源；
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3、組合投資優(yōu)化原則：以公司的戰(zhàn)略方針和長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃為依據(jù)，綜合考慮產(chǎn)
業(yè)的主導(dǎo)方向及產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)平衡，以實(shí)現(xiàn)投資組合的最優(yōu)化；
4、最大限度控制風(fēng)險(xiǎn)原則：對(duì)已投資項(xiàng)目進(jìn)行多層面的跟蹤分析，包括宏
觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、行業(yè)趨勢(shì)的變化及企業(yè)自身微觀環(huán)境的變化，及時(shí)發(fā)
現(xiàn)問題和風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)提出對(duì)策，將風(fēng)險(xiǎn)控制在源頭。
第七條 公司進(jìn)行對(duì)外投資必須遵循公司整體的改革發(fā)展思路與目標(biāo)，堅(jiān)持
有利于促進(jìn)公司的改革與發(fā)展、提高公司的綜合效益、改善職工的生活水平，充
分發(fā)揮存量資產(chǎn)的最大使用效益，避免重復(fù)投資與資金浪費(fèi)。
第八條 公司進(jìn)行對(duì)外投資必須堅(jiān)持“實(shí)事求是、因地制宜”的原則，切實(shí)
結(jié)合公司的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)資產(chǎn)狀況，科學(xué)、合理確定對(duì)外投資項(xiàng)目與投資
規(guī)模，確保各項(xiàng)主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。
第九條 公司進(jìn)行對(duì)外投資，必須進(jìn)行認(rèn)真、詳細(xì)的市場(chǎng)調(diào)查與研究論證，
充分合理評(píng)估對(duì)外投資項(xiàng)目的效益與風(fēng)險(xiǎn)，保證對(duì)外投資行為的合理收益。
第四章 對(duì)外投資審批權(quán)限及原則
第十條 為充分行使出資人權(quán)利，其所進(jìn)行的各種對(duì)外投資行為必須按規(guī)定
程序報(bào)公司，由公司負(fù)責(zé)統(tǒng)一組織評(píng)審?fù)ㄟ^后，再上報(bào)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審
議決策，不得越權(quán)進(jìn)行對(duì)外投資行為。
第十一條 對(duì)外投資的審批權(quán)限：
首席執(zhí)行官（CEO）運(yùn)用公司資產(chǎn)對(duì)外投資權(quán)限為：?jiǎn)雾?xiàng)對(duì)外投資運(yùn)用資金
總額在經(jīng)審計(jì)的前一會(huì)計(jì)年度公司凈資產(chǎn)的 10%以下。公司在 12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)
同一項(xiàng)目投資額以其累計(jì)數(shù)計(jì)算。
董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)對(duì)外投資權(quán)限為：?jiǎn)雾?xiàng)對(duì)外投資運(yùn)用資金總額在經(jīng)審計(jì)
的前一會(huì)計(jì)年度公司凈資產(chǎn)的 10%以上，50%以下。公司在 12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同
一項(xiàng)目投資額以其累計(jì)數(shù)計(jì)算。
超過前述投資額的項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。涉及公開發(fā)行證券等需要報(bào)送
中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
本條所稱對(duì)外投資的范圍包括：股權(quán)投資、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性投資、證券、金融衍
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生品種、房地產(chǎn)、信息技術(shù)、生物技術(shù)及其他公司經(jīng)營(yíng)范圍外的高新技術(shù)項(xiàng)目等。
第十二條 對(duì)外投資所涉及金額達(dá)到中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》的，經(jīng)公司審議后報(bào)相關(guān)證券監(jiān)管部門。
涉及關(guān)聯(lián)交易的，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳市實(shí)益達(dá)科
技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十三條 本公司分公司無權(quán)決定對(duì)外投資決策。
第十四條 為降低對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，提高對(duì)外投資效益，加強(qiáng)對(duì)外投資決策的
科學(xué)化和民主化的管理，由公司投資部、財(cái)務(wù)部、審計(jì)部及項(xiàng)目小組組成專項(xiàng)小
組，負(fù)責(zé)對(duì)投資行為的政策風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)及其它不確定
性風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)，對(duì)投資行為的可行性及合理合法性進(jìn)行整體評(píng)估，對(duì)投資
效益進(jìn)行科學(xué)、合理預(yù)計(jì)，并提出整體評(píng)審意見。
第五章 對(duì)外投資審批程序
第十五條 公司進(jìn)行對(duì)外投資，須經(jīng)過初步審核、專家評(píng)議、集體決策、授
權(quán)簽批的審批程序。
第十六條 投資單位或業(yè)務(wù)部門對(duì)擬投資項(xiàng)目出具可行性研究報(bào)告，對(duì)項(xiàng)目
可行性作初步的、原則的分析和論證。公司主管部門經(jīng)理負(fù)責(zé)審核上報(bào)資料的完
整性，并對(duì)項(xiàng)目提出意見后提交投資部。投資部負(fù)責(zé)組織專家評(píng)議。
第十七條 專家評(píng)議會(huì)
1、專家評(píng)議會(huì)的組成。由投資部建立包括技術(shù)、經(jīng)濟(jì)和管理專家組成的專
家?guī)?。每次評(píng)議的專家評(píng)議會(huì)，由投資部根據(jù)不同的項(xiàng)目，隨機(jī)選擇相
應(yīng)的專家（不少于三人），就上報(bào)的項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)議。
2、專家評(píng)議會(huì)的職責(zé)。了解和查詢對(duì)外投資項(xiàng)目基本情況（包括社會(huì)同類
項(xiàng)目情況）；對(duì)項(xiàng)目的疑點(diǎn)、隱患提出質(zhì)疑；對(duì)項(xiàng)目評(píng)價(jià)并出決策建議。
3、專家評(píng)議會(huì)應(yīng)形成會(huì)議決議。會(huì)議決議包括專家名單、評(píng)議意見、決策
建議和項(xiàng)目表決情況，會(huì)議決議由主持會(huì)議人和項(xiàng)目當(dāng)事人共同簽發(fā)。
第十八條 公司審批的基本原則：
1、符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
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2、符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和投資方向；
3、經(jīng)濟(jì)效益良好或符合其他投資目的；
4、有規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)案；
5、與企業(yè)投資能力相適應(yīng)；
6、上報(bào)資料齊全、真實(shí)、可靠。
第十九條 對(duì)專家評(píng)議會(huì)形成的否決或進(jìn)一步做工作意見，由投資部以書面
形式反饋給董事會(huì)，由董事會(huì)審查。
第二十條 對(duì)專家評(píng)議會(huì)形成的同意意見，由投資部上報(bào)公司董事會(huì)決策。
第六章 對(duì)外投資實(shí)施與管理
第二十一條 對(duì)外投資項(xiàng)目一經(jīng)確認(rèn)，公司應(yīng)當(dāng)成立項(xiàng)目實(shí)施小組或相關(guān)部
門；由實(shí)施小組或相關(guān)部門負(fù)責(zé)對(duì)項(xiàng)目實(shí)施全過程進(jìn)行監(jiān)管，并將項(xiàng)目實(shí)施情況
定期向公司投資部提交書面報(bào)告。
第二十二條 公司作出長(zhǎng)期股權(quán)投資決定后，根據(jù)被投資單位的章程、有關(guān)
投資的協(xié)議等，由公司董事會(huì)決定向被投資單位派出的董事、監(jiān)事人選，并推薦
高級(jí)管理人員人選。
第二十三條 公司長(zhǎng)期股權(quán)投資的日常管理部門為投資部。投資部的職責(zé)
為：
1、建立長(zhǎng)期股權(quán)投資資信檔案；
2、跟蹤反映被投資單位的股權(quán)變動(dòng)情況和利潤(rùn)分配情況；
3、年末制作關(guān)于長(zhǎng)期股權(quán)投資的報(bào)告；
4、負(fù)責(zé)與本公司派出的被投資單位的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的聯(lián)系。
第二十四條 公司長(zhǎng)期股權(quán)投資實(shí)施后，應(yīng)按法律法規(guī)的規(guī)定辦理被投資單
位的股權(quán)登記手續(xù)。
第七章 對(duì)外投資的收回及轉(zhuǎn)讓
第二十五條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對(duì)外投資：
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1、 按照被投資公司的《章程》規(guī)定，該投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)期滿；
2、 由于投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)不善，無法償還債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)；
3、 由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
4、 合資或合作合同規(guī)定投資終止的其它情況出現(xiàn)時(shí)。
第二十六條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資：
1、投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯與公司經(jīng)營(yíng)方向相違背；
2、投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望、沒有市場(chǎng)前景的；
3、由于自身經(jīng)營(yíng)資金不足而急需補(bǔ)充資金時(shí)；
4、公司認(rèn)為有必要的其他情形。
第二十七條 公司在對(duì)外投資收回或轉(zhuǎn)讓過程中，應(yīng)組織專人進(jìn)行管理，嚴(yán)
格按國(guó)家有關(guān)規(guī)定和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定操作，不容許違法、違規(guī)事宜發(fā)
生。
第八章 對(duì)外投資責(zé)任與監(jiān)督
第二十八條 檔案管理：對(duì)每一投資項(xiàng)目，項(xiàng)目小組、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人或公司委
派董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員應(yīng)及時(shí)將所有原始資料及應(yīng)提供的資料（財(cái)務(wù)報(bào)告、
重大事項(xiàng)決議等）整理交投資部歸檔。
第二十九條 公司必須加強(qiáng)對(duì)投資行為的全面管理，各投資企業(yè)的重大資產(chǎn)
處置、對(duì)外擔(dān)保等行為應(yīng)得到有效控制，保證投資資產(chǎn)安全與合理收益。如因管
理不善造成重大投資損失的，將追究主管領(lǐng)導(dǎo)的管理責(zé)任。
第三十條 公司內(nèi)部審計(jì)、財(cái)務(wù)部對(duì)各投資行為進(jìn)行必要的事前、事中及事
后審計(jì)，并出具相應(yīng)的審計(jì)結(jié)果，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，并追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任。公
司認(rèn)為必要時(shí)，可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行審計(jì)。
第九章 重大事項(xiàng)報(bào)告及信息披露
第三十一條 公司的對(duì)外投資應(yīng)嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
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第三十二條 在對(duì)外投資事項(xiàng)未披露前，各知情人員均負(fù)有保密義務(wù)。
第三十三條 控股子公司須遵循公司信息披露事務(wù)管理制度，公司對(duì)子公司
所有信息享有知情權(quán)。
第三十四條 控股子公司提供的信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并在第一時(shí)間報(bào)
送公司，以便董事會(huì)秘書及時(shí)對(duì)外披露。
第十章 附則
第三十五條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
其他規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十六條 本制度與《公司章程》的規(guī)定有抵觸時(shí)，以《公司章程》規(guī)定
為準(zhǔn)。
第三十七條 本制度自公司股東大會(huì)通過之日起執(zhí)行，修改時(shí)亦同。
第三十八條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
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二○二二年八月十九日
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