深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的
審核報告
大華核字[2017]001465 號
大 華 會 計 師 事 務(wù) 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告
目 錄 頁 次
一、 重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的 1-2
審核報告
二、 深圳市麥達數(shù)字股份有限公司重大資產(chǎn)重組 1-4
業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明
重 大 資 產(chǎn) 重 組 業(yè) 績 承 諾 實 現(xiàn)
情 況 說 明 的 審 核 報 告
大華核字[2017]001465 號
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司全體股東：
我們審核了后附的深圳市麥達數(shù)字股份有限公司（以下簡稱麥
達數(shù)字公司）編制的《深圳市麥達數(shù)字股份有限公司重大資產(chǎn)重組
業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明》。
一、管理層的責(zé)任
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理
委員會令第 109 號）的有關(guān)規(guī)定，編制《深圳市麥達數(shù)字股份有限
公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明》，保證其內(nèi)容真實、準
確、完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏是麥達數(shù)字公
司管理層的責(zé)任。
二、注冊會計師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實施鑒證工作的基礎(chǔ)上對麥達數(shù)字公司管理層
編制的《深圳市麥達數(shù)字股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)
情況說明》發(fā)表意見。我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準
則第 3101 號-歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)
行了鑒證業(yè)務(wù)。該準則要求我們計劃和實施鑒證工作,以對《深圳市
麥達數(shù)字股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明》是否
不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中,我們實施了包括核查
審核報告 第 1 頁
大華核字[2017]001465 號審核報告
會計記錄等我們認為必要的審核程序。我們相信,我們的鑒證工作為
發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
三、鑒證結(jié)論
我們認為,麥達數(shù)字公司管理層編制的《深圳市麥達數(shù)字股份有
限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明》已按照《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會令第 109 號)的規(guī)
定編制,在所有重大方面公允反映了麥達數(shù)字公司實際盈利數(shù)與業(yè)
績承諾數(shù)的差異情況。
本審核報告僅供麥達數(shù)字公司 2016 年度報告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。
大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙) 中國注冊會計師：
中國北京 中國注冊會計師：
二〇一七年三月二十四日
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深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 109 號）的有
關(guān)規(guī)定，深圳市麥達數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“本公司”）編制了本說明。
一、重大資產(chǎn)重組的基本情況
1．交易對方
本次重大資產(chǎn)重組為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標(biāo)的資產(chǎn)并募集配套資金，其中購買標(biāo)
的資產(chǎn)的交易對方為上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰尽⑵嫠紘H廣告（北京）有限公司及上海
利宣廣告有限公司所有股東。標(biāo)的資產(chǎn)重組前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?br/> 序號 股東名稱 股份數(shù) 所占比例
1 張偉 2,500,000.00 50.00%
2 姚俊 2,500,000.00 50.00%
合計 5,000,000.00 100.00%
奇思國際廣告（北京）有限公司
序號 股東名稱 股份數(shù) 所占比例
1 伏虎 650,000.00 65.00%
2 逄淑涌 250,000.00 25.00%
3 曹建華 100,000.00 10.00%
合計 1,000,000.00 100.00%
上海利宣廣告有限公司
序號 股東名稱 股份數(shù) 所占比例
1 袁琪 2,750,000.00 55.00%
2 張曉艷 2,250,000.00 45.00%
合計 5,000,000.00 100.00%
2．交易標(biāo)的
上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?br/> 注冊地 上海市崇明縣城橋鎮(zhèn)秀山路 8 號 3 幢一層 K 區(qū) 2027 室（崇明工業(yè)園區(qū)）
主要辦公地點 上海市普陀區(qū)嵐皋路 567 號品尊國際大廈 B 座 18 樓
注冊資本 500.00 萬人民幣
法定代表人 張偉
說明 第 1 頁
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司（法人獨資）
成立日期 2012 年 6 月 13 日
營業(yè)期限 2012 年 6 月 13 日至 2022 年 6 月 12 日
營業(yè)執(zhí)照注冊號
設(shè)計、制作、代理、發(fā)布各類廣告，文化藝術(shù)交流策劃，企業(yè)形象策劃，市場
營銷策劃，經(jīng)濟信息咨詢，商務(wù)咨詢，展覽展示服務(wù)，通訊技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)
經(jīng)營范圍
開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門
批準后方可開展經(jīng)營活動】
奇思國際廣告（北京）有限公司
注冊地 北京市朝陽區(qū)高井文化園路 8 號東億國際傳媒產(chǎn)業(yè)園區(qū)二期 C8 號樓五層
主要辦公地點 北京市朝陽區(qū)高井文化園路 8 號東億國際傳媒產(chǎn)業(yè)園區(qū)二期 C8 號樓五層
注冊資本 100.00 萬人民幣
法定代表人 伏虎
企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司(法人獨資)
成立日期 2009 年 09 月 24 日
營業(yè)期限 2009 年 09 月 24 日至 2029 年 09 月 23 日
營業(yè)執(zhí)照注冊號 91110105694990810N
設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告；組織文化藝術(shù)交流活動（不含演出）；文藝創(chuàng)
經(jīng)營范圍 作；企業(yè)策劃；會議及展覽服務(wù)；攝影服務(wù)；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；公關(guān)策劃。（依
法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）
上海利宣廣告有限公司
注冊地 上海市嘉定區(qū)真新街道金沙江路 3131 號 5 幢北區(qū) 255 室
主要辦公地點 上海市普陀區(qū)嵐皋路 567 號品尊國際大廈 B 座 16 樓
注冊資本 500.00 萬人民幣
法定代表人 袁琪
企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司（法人獨資）
成立日期 2012 年 5 月 31 日
營業(yè)期限 2012 年 5 月 31 日至 2022 年 5 月 30 日
營業(yè)執(zhí)照注冊號 91310114598103492M
設(shè)計、制作、代理、發(fā)布各類廣告，會務(wù)服務(wù)，展覽展示服務(wù)，企業(yè)形象策劃，
圖文設(shè)計制作，攝影服務(wù)（除沖擴），室內(nèi)外裝潢工程，室內(nèi)裝飾工程設(shè)計，
經(jīng)營范圍 商務(wù)咨詢，貨物運輸代理，綠化工程，辦公用品、工藝品、日用百貨、文具用
品、針紡織品、服裝服飾、鞋帽、箱包、電子產(chǎn)品、化妝品的銷售?！疽婪?br/> 經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
3．交易價格
（1）根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的中聯(lián)評報字［2015］第 600 號、中聯(lián)評報
字［2015］第 618 號及中聯(lián)評報字［2015］第 587 號資產(chǎn)評估報告，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)于
評估基準日的評估價值為人民幣 63,500.00 萬元，其中上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰緸槿嗣?br/>幣 31,300.00 萬元，奇思國際廣告（北京）有限公司為人民幣 25,200.00 萬元，上海利宣
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關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
廣告有限公司為人民幣 7,000.00 萬元。
（2）本公司向交易對方發(fā)行的 A 股股票面值為人民幣 1.00 元/股，定價基準日為公司
第四屆董事會第十四次會議決議公告日，發(fā)行價格不低于定價基準日前 60 個交易日的股票
交易均價的 90%，經(jīng)交易各方協(xié)商，確定為 7.72 元/股。
4．發(fā)行股份
根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)價格及本次發(fā)行價格，公司本次擬向交易對方中股份認購對象張偉、伏
虎、逄淑涌、曹建華、袁琪、張曉艷發(fā)行股份的數(shù)量合計為 49,339,376 股。公司采用發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金的方式支付交易對價，具體情況如下：
交易對 持有標(biāo)的資產(chǎn)股 交易對價（萬 支付方式
標(biāo)的資產(chǎn)
方 權(quán)比例 元） 現(xiàn)金（萬元） 股份（股）
上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰? 張偉 50.00% 16,250.00 --- 21,049,222
100%股權(quán) 姚俊 50.00% 15,050.00 15,050.00 ---
小計 100.00% 31,300.00 15,050.00 21,049,222
伏虎 65.00% 16,380.00 1,260.00 19,585,492
奇思國際廣告（北京）有限公
逄淑涌 25.00% 6,300.00 5,040.00 1,632,124
司 100%股權(quán)
曹建華 10.00% 2,520.00 1,260.00 1,632,124
小計 100.00% 25,200.00 7,560.00 22,849,740
上海利宣廣告有限公司 100% 袁琪 55.00% 3,850.00 2,170.00 2,176,166
股權(quán) 張曉艷 45.00% 3,150.00 630.00 3,264,248
小計 100.00% 7,000.00 2,800.00 5,440,414
總交易對價 --- 63,500.00 25,410.00 49,339,376
二、收購資產(chǎn)業(yè)績承諾情況
根據(jù)公司與交易對方分別簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，以及交易對方出具的承諾函，
張偉承諾：上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?2015 年度、2016 年度、2017 年度實現(xiàn)的凈利潤（以
扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則）分別不低于 2,500 萬元、3,250 萬元和 4,225 萬元；
姚俊承諾，如張偉未能依約履行包括及時進行盈利預(yù)測補償在內(nèi)的義務(wù)和責(zé)任的，姚俊將
就張偉在《盈利預(yù)測補償協(xié)議》項下的所有義務(wù)和責(zé)任承擔(dān)連帶保證責(zé)任；伏虎、逄淑涌、
曹建華承諾：奇思國際廣告（北京）有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度實現(xiàn)的凈
利潤分別不低于 1,800 萬元、2,340 萬元和 3,042 萬元；袁琪、張曉艷承諾：上海利宣廣
告有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于 1,000 萬元、1,300
萬元和 1,690 萬元。
三、收購資產(chǎn)業(yè)績實現(xiàn)情況
經(jīng)審計，2016 年度上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰緝衾麧櫈?3,504.38 萬元，扣除非經(jīng)常
性損益后的凈利潤為 3,336.58 萬；奇思國際廣告（北京）有限公司凈利潤為 2,435.10 萬
元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 2,361.90 萬元；上海利宣廣告有限公司凈利潤為
說明 第 3 頁
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
1,315.65 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 1,318.46 萬元；均超過承諾凈利潤。
四、本說明的批準
本說明業(yè)經(jīng)本公司第四屆董事會第三十五次會議于 2017 年 3 月 24 日批準。
深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
2017 年 3 月 24 日
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