深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于2016年度相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》及《獨(dú)立董
事工作細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，作為深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）
獨(dú)立董事，現(xiàn)就關(guān)于2016年度相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、對(duì)公司盈利但董事會(huì)未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見
根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》
和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的
獨(dú)立董事，本著勤勉、盡責(zé)的工作態(tài)度，對(duì)公司董事會(huì)提議的2016年度利潤(rùn)分配預(yù)
案發(fā)表如下獨(dú)立意見：
經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)
告確認(rèn)，公司2016年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為149,987,651.76元，母
公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為70,074,942.11元，彌補(bǔ)以前年度未彌補(bǔ)的虧損及提取法定盈余
公積金后，截至2016年12月31日母公司可供股東分配的利潤(rùn)26,866,801.44元。2016
年可供分配的利潤(rùn)為正，但鑒于2016年公司凈利潤(rùn)主要來(lái)自非經(jīng)常性損益，且根據(jù)
公司戰(zhàn)略規(guī)劃，公司下一步將重點(diǎn)打造在企業(yè)級(jí)SaaS服務(wù)領(lǐng)域的技術(shù)能力、市場(chǎng)能
力，從而培育公司平臺(tái)能力，未來(lái)一定期限內(nèi)公司需要投入大量資金用于新的戰(zhàn)略
落地執(zhí)行，所以公司2016年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。
以上利潤(rùn)分配預(yù)案是根據(jù)公司實(shí)際情況作出的，符合公司的主業(yè)經(jīng)營(yíng)需要和長(zhǎng)
遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合《公司法》、《公司章程》及董事會(huì)制定的《未來(lái)三年股東回報(bào)
規(guī)劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情況。
我們同意公司董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配預(yù)案，并同意公司董事會(huì)將本事項(xiàng)提交股
東大會(huì)審議。
二、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見
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經(jīng)核查，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券從業(yè)資格，具備為上市
公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，且大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在執(zhí)業(yè)過(guò)
程中堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)原則，為公司出具的各項(xiàng)專業(yè)報(bào)告客觀、公正，為保持財(cái)務(wù)審計(jì)
工作的連續(xù)性，同意繼續(xù)聘任大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017 年度
外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意公司董事會(huì)將本議案提交股東大會(huì)審議。
三、關(guān)于2016年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司 2016 年度募集資金的存放和使用符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易
所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集資金的行為，
不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，同意公司董事會(huì)將本議案提
交股東大會(huì)審議。
四、對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，公司已經(jīng)建立了較為健全和完善的內(nèi)部控制制度體系并能得到有效
的執(zhí)行。公司內(nèi)部控制體系基本完整、合理、有效。公司各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、法人
治理活動(dòng)、信息披露和重大事項(xiàng)等活動(dòng)均嚴(yán)格按照相關(guān)內(nèi)控制度規(guī)范運(yùn)行，有效控
制各種內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)。我們認(rèn)為，公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告全面、客觀、
真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制制度建立、運(yùn)行和檢查監(jiān)督情況。
五、獨(dú)立董事關(guān)于公司董事及高級(jí)管理人員2016年度薪酬的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，2016年度公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬及考核激勵(lì)均按有關(guān)規(guī)定執(zhí)
行，所披露的薪酬是合理和真實(shí)的，薪酬的發(fā)放程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章
程的規(guī)定，我們對(duì)此無(wú)異議，并同意公司董事會(huì)將本事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
六、關(guān)于注銷/回購(gòu)注銷未達(dá)行權(quán)/解鎖條件的股票期權(quán)和限制性股票的獨(dú)立意
見
由于公司2016年度財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)未達(dá)到公司《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》規(guī)定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)/限制性股票的第三期及預(yù)留授予部分
的第二期的行權(quán)/解鎖條件，公司擬注銷/回購(gòu)注銷相應(yīng)的股票期權(quán)/限制性股票，上
述事項(xiàng)均符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘
錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》及公司《股
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票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等的規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)
務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。同意董
事會(huì)注銷/回購(gòu)注銷部分股票期權(quán)/限制性股票。
七、關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的獨(dú)立
意見
鑒于公司子公司深圳市匯大光電科技股份有限公司向參股公司深圳市電明科技
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電明科技”）銷售LED發(fā)光二極管及相關(guān)產(chǎn)品，公司董事、
總裁喬昕先生擔(dān)任電明科技董事，電明科技系公司關(guān)聯(lián)方，雙方之間的交易系關(guān)聯(lián)
交易，經(jīng)公司合理預(yù)計(jì)，2017年度匯大光電與電明科技發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易金額不超
過(guò)600萬(wàn)元。公司已將上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)事先與我們進(jìn)行了溝通，我們聽取了有關(guān)人
員的匯報(bào)并審閱了相關(guān)材料。公司子公司匯大光電2017年預(yù)計(jì)與電明科技之間進(jìn)行
的日常關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易，交易價(jià)格依據(jù)市場(chǎng)情況確定，定價(jià)公允，不
存在損害公司和中小股東利益的情形；關(guān)聯(lián)交易不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，公司主營(yíng)
業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴；關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法
規(guī)及公司章程的規(guī)定。
匯大光電與電明科技2016年度實(shí)際發(fā)生的交易金額為181.27萬(wàn)元，與預(yù)計(jì)的交
易金額600萬(wàn)元差異較大的原因主要是：在實(shí)際交易中按日常訂單采購(gòu)及銷售，報(bào)告
期內(nèi)向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品實(shí)際發(fā)生金額與預(yù)計(jì)發(fā)生差異主要系市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、價(jià)格變動(dòng)及
關(guān)聯(lián)人實(shí)際需求小于預(yù)期所致；公司關(guān)聯(lián)交易遵循市場(chǎng)交易原則，差異不會(huì)對(duì)公司
日常經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)效益構(gòu)成重大影響。
綜上所述，作為公司的獨(dú)立董事，我們對(duì)公司預(yù)計(jì)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易相關(guān)
事項(xiàng)表示同意。
八、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明
和獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若
干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》
（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，
本著對(duì)公司及全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況及關(guān)聯(lián)方占用
資金情況進(jìn)行核查，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
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1、報(bào)告期內(nèi)，公司及控股子公司不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人
單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至2016年12月31日的對(duì)
外擔(dān)保、違規(guī)擔(dān)保等情況。
2、公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用或以其他方式變相占用公司
資金的情況。
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
獨(dú)立董事：洪兵、陶向南、馬旗戟、曹軍波、Xuan Richard Gu、梁華權(quán)
2017 年 3 月 24 日
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