北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
2017 年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)之
法律意見
深圳市福田區(qū)金田路 4018 號(hào)安聯(lián)大廈 B 座 11 層
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2017 年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見
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2017 年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見
德恒 06G20160163-00005 號(hào)
致：深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2017 年度第二次臨時(shí)
股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”）于 2017 年 3 月 24 日（星期五）召開。北京
德恒（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“德恒”）受公司委托，指派劉震國(guó)律師、
韓雪律師（以下簡(jiǎn)稱“德恒律師”）出席了本次會(huì)議。根據(jù)《中華人民共和國(guó)證
券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公
司法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股
東大會(huì)規(guī)則》”）、《深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司
章程》”）的規(guī)定，德恒律師就本次會(huì)議的召集、召開程序、現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議人員
資格、表決程序等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行見證，并發(fā)表法律意見。
為出具本法律意見，德恒律師出席了本次會(huì)議，并審查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：
(一)《公司章程》；
（二）公司第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議；
（三）公司第四屆監(jiān)事會(huì)第二十九次會(huì)議決議；
（四）公司于 2017 年 2 月 27 日在巨潮網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公
布的《深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司關(guān)于召開 2017 年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的
通知》；
（五）公司本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)股東到會(huì)登記記錄及憑證資料；
（六）公司本次會(huì)議股東表決情況憑證資料；
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（七）本次會(huì)議其他會(huì)議文件。
德恒律師得到如下保證：即公司已提供了德恒律師作為出具本法律意見所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等材料、口頭證言均符合真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件等材料與原始材料一致。
在本法律意見中，德恒律師根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》及公司的要求，僅對(duì)公司
本次會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、《公司章程》以及《股東
大會(huì)規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，出席會(huì)議人員資格、召集人資格是否合法有效和會(huì)議的
表決程序、表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見，不對(duì)本次會(huì)議審議的議案內(nèi)容以及
這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本法律意見僅供見證公司本次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉
盡責(zé)精神，德恒律師對(duì)公司本次會(huì)議的召集及召開的相關(guān)法律問題出具如下法律
意見：
一、 本次會(huì)議的召集及召開程序
（一）本次會(huì)議的召集
1. 根據(jù) 2017 年 2 月 24 日召開的公司第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議決議，公
司董事會(huì)召集本次會(huì)議。
2. 公司董事會(huì)于 2017 年 2 月 27 日在巨潮網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）
發(fā)布了《深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司關(guān)于召開 2017 年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)
的通知》的公告。
3. 前述公告列明了本次會(huì)議的召集人、召開時(shí)間、召開方式、股權(quán)登記日、
出席對(duì)象、會(huì)議召開地點(diǎn)、會(huì)議審議的事項(xiàng)及議案、會(huì)議登記方法、會(huì)議聯(lián)系人
及聯(lián)系方式等。
德恒律師認(rèn)為，公司本次會(huì)議的召集程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
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（二）本次會(huì)議的召開
1. 本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò)投票的方式。
本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2017 年 3 月 24 日（星期五）下午 14:00 在深圳市福田區(qū)彩
田路新浩 e 都 A 座 2801 會(huì)議室如期召開。
本次網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為 2017 年 3 月 23 日至 2017 年 3 月 24 日。其中，通過深
圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2017 年 3 月 24 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具
體時(shí)間為：2017 年 3 月 23 日下午 15:00 至 2017 年 3 月 24 日下午 15:00 期間的
任意時(shí)間。
2. 本次會(huì)議由董事長(zhǎng)陳亞妹主持，本次會(huì)議就會(huì)議通知中所列議案進(jìn)行了
審議。董事會(huì)工作人員當(dāng)場(chǎng)對(duì)本次會(huì)議作記錄。會(huì)議記錄由出席本次會(huì)議的會(huì)議
主持人、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書等簽名。
3. 本次會(huì)議不存在對(duì)召開本次會(huì)議的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決的情形。
德恒律師認(rèn)為，公司本次會(huì)議召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容與通知所告
知的內(nèi)容一致，本次會(huì)議的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、 出席本次會(huì)議人員及會(huì)議召集人資格
（一）出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東授權(quán)代理人共 10 人，代表股
份數(shù)量 297,823,993 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 51.7249 %。其中：
1. 出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共 5 人，代表股份數(shù)量 297,814,393
股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 51.7232%。
德恒律師查驗(yàn)了出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、居民身份證、證券
賬戶卡、授權(quán)委托書等相關(guān)文件，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東系記載于本次會(huì)議股權(quán)登
記日股東名冊(cè)的股東，股東代理人的授權(quán)委托書真實(shí)有效。
2. 根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的本次會(huì)議的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，參與本次股
東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 5 人，代表股份數(shù)量 9600 股，占公司有表決權(quán)股份總
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數(shù)的 0.0017%。
（二）公司部分董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書出席了本次會(huì)議，部分高級(jí)管理人
員及德恒律師列席了本次會(huì)議，該等人員均具備出席本次會(huì)議的合法資格。
（三）本次會(huì)議由公司董事會(huì)召集，其作為本次會(huì)議召集人的資格合法有效。
德恒律師認(rèn)為，出席、列席本次會(huì)議的人員及本次會(huì)議召集人的資格均合法
有效，符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公
司章程》的相關(guān)規(guī)定。
三、 本次會(huì)議的表決程序
（一）本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票的方式對(duì)本次會(huì)議議案進(jìn)行了表決。
（二）本次會(huì)議按《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件及《公司章程》等規(guī)定的由股東代表、監(jiān)事代表與德恒律師共同負(fù)責(zé)進(jìn)行
計(jì)票、監(jiān)票。
（三）本次會(huì)議投票表決后，公司合并匯總了本次會(huì)議的表決結(jié)果，會(huì)議主
持人在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)公布了投票結(jié)果。
德恒律師認(rèn)為，公司本次會(huì)議的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次會(huì)議的表決程序
合法有效。
四、 本次會(huì)議的表決結(jié)果
結(jié)合現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票結(jié)果以及深圳證券信息有限公司在網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后向公
司提供的本次會(huì)議的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，本次會(huì)議的投票結(jié)果如下：
1. 審議通過《關(guān)于變更部分募集資金用途并永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》
表決結(jié)果：同意297,817,193股，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的99.9977%；
反對(duì)6,800股，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的0.0023%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議
有效表決股份總數(shù)的0%。
其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況為：同意3900股，占該等股東有
效表決權(quán)股份數(shù)的36.4486%；反對(duì)6800股，占該等股東有效表決權(quán)股份數(shù)的
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63.5514%；棄權(quán)0股，占該等股東有效表決權(quán)股份數(shù)的0%。
2. 審議通過《關(guān)于修改的議案》
表決結(jié)果：同意297,822,493股，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的99.9995%；
反對(duì)1500股，占出席會(huì)議有效表決股份總數(shù)的0.0005%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議
有效表決股份總數(shù)的0%。
其中，出席會(huì)議的中小投資者的表決情況為：同意9200股，占該等股東有
效表決權(quán)股份數(shù)的85.9813%；反對(duì)1500股，占該等股東有效表決權(quán)股份數(shù)的
14.0187%；棄權(quán)0股，占該等股東有效表決權(quán)股份數(shù)的0%。
本項(xiàng)議案獲得本次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過，其形成
的決議為特別決議，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
本次會(huì)議主持人、出席本次會(huì)議的股東及其代理人均未對(duì)表決結(jié)果提出任何
異議；本次會(huì)議議案獲得有效表決權(quán)通過；本次會(huì)議的決議與表決結(jié)果一致。
德恒律師認(rèn)為，本次會(huì)議的表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等
法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
五、 結(jié)論意見
綜上，德恒律師認(rèn)為，公司本次會(huì)議的召集、召開程序、現(xiàn)場(chǎng)出席本次會(huì)議
的人員以及本次會(huì)議的召集人的主體資格、本次會(huì)議的提案以及表決程序、表決
結(jié)果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次會(huì)議通過的決議合法有效。
德恒律師同意本法律意見作為公司本次會(huì)議決議的法定文件隨其他信息披
露資料一并公告。
本法律意見正本一份，副本二份，正本與副本具有同等法律效力。
（以下無(wú)正文）
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負(fù)責(zé)人：_____________________
于秀峰
見證律師：____________________
劉震國(guó)
見證律師：___________________
韓 雪
二○一七年三月二十四日