北京德恒（深圳）律師事務所
關于深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票的
法律意見書
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電話：(86)0755-88286488 傳真：(86)0755-88286499
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股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書
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股權激勵計劃回購注銷部分限制性股票的
法律意見書
德恒 06F20140195-00002 號
致：深圳市麥達數(shù)字股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”或“德恒”）接受深圳市麥達
數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“公司”或“麥達數(shù)字”）的委托，為公司股票期權與
限制性股票激勵計劃項目（以下簡稱“本次激勵計劃”）提供專項法律服務?，F(xiàn)本
所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中
國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“《激勵管
理辦法》”）、《股權激勵有關事項備忘錄 1 號》（以下簡稱“《備忘錄 1 號》”）、《股
權激勵有關事項備忘錄 2 號》（以下簡稱“《備忘錄 2 號》”）、《股權激勵有關事
項備忘錄 3 號》（以下簡稱“《備忘錄 3 號》”）等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文
件的有關規(guī)定，并結合《深圳市麥達數(shù)字股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司
章程》”），就公司回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象所持的已獲授但尚未解
鎖的限制性股票事宜（以下簡稱“本次回購注銷”）出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對公司提供的文件資料進行了法律審查，并
就本次回購注銷事宜的相關問題向公司管理人員作了必要的詢問或討論。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1．本法律意見書是根據(jù)本法律意見書出具之日前已經(jīng)發(fā)生或存在的有關事
實和法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件，并基于本所律師對有關事實的了解和對有
關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的理解作出的。對于出具本法律意見書至關重
要而無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、公司、單位
或個人出具的證明文件或口頭及書面陳述。
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2．本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對公
司本次回購注銷的合法合規(guī)性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在
虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
3．在為出具本法律意見書而進行的調查過程中，公司向本所承諾：其已向
本所律師提供了出具本法律意見書所必需的文件資料，并就相關事宜作出了口頭
或書面陳述；其文件資料及口頭或書面陳述真實、準確、完整、有效，不存在任
何隱瞞、虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；其提供的副本材料或復印件均與
其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的簽字和印章是真實
的，并已履行了簽署該等文件資料所必需的法定程序，獲得了合法授權。
4．本法律意見書僅供公司為本次回購注銷的有關法律問題發(fā)表意見之目的
使用，未經(jīng)本所律師書面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照
我國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書如
下：
一、本次回購注銷的基本情況
公司本次激勵計劃激勵對象趙作榮先生因自公司離職而不再符合激勵條件。
根據(jù)《深圳市麥達數(shù)字股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃》（以下簡
稱“《激勵計劃》”），公司決定回購注銷其已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票
合計 6 萬股。
二、關于本次回購注銷的依據(jù)
根據(jù)公司《激勵計劃》的相關規(guī)定，激勵對象因為個人績效考核不合格、不
能勝任工作被公司解雇，或主動提出辭職，或因違反法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及
公司規(guī)章制度被解雇，或因勞動合同到期，雙方不再續(xù)簽勞動合同的，其已滿足
解鎖/行權條件但未行權的權益工具不得行權，也不再享受其離職日以后的股權
激勵。
鑒于原激勵對象趙作榮先生離職，根據(jù)《激勵計劃》的相關規(guī)定，公司擬回
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購注銷其已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票合計6萬股。
本所律師認為，麥達數(shù)字本次回購注銷符合《激勵管理辦法》、《備忘錄1
號》、《備忘錄2號》、《備忘錄3號》及《激勵計劃》的相關規(guī)定。
三、本次回購注銷的數(shù)量和價格
趙作榮作為激勵對象于2014年4月29日獲授公司限制性股票共計15萬股，授
予價格為2元/股。
2015年6月4日，麥達數(shù)字召開第四屆董事會第十三次會議審議通過《關于公
司股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權/解鎖期行權/解鎖條件成就的議
案》，趙作榮獲授的限制性股票解鎖30%；2016年3月25日，麥達數(shù)字召開第四
屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于注銷/回購注銷未達行權/解鎖條件
的股票期權和限制性股票及注銷部分已離職激勵對象的股票期權的議案》，因麥
達數(shù)字股權激勵計劃首次授予部分的第二個行權/解鎖期及預留部分第一個行權/
解鎖期未達到行權/解鎖條件，麥達數(shù)字回購注銷趙作榮獲授的限制性股票的
30%；除此之外麥達數(shù)字未有因資本公積轉增、送股、配股等事項導致激勵對象
持有的限制性股票發(fā)生變更的其他情形，因此本次回購注銷的限制性股票系趙作
榮剩余尚未解鎖的限制性股票數(shù)量合計6萬股。
根據(jù)《激勵計劃》的相關規(guī)定，如出現(xiàn)需要回購注銷或調整的情況，則公司
應回購并注銷或調整相應股票，回購價格為授予價格，但根據(jù)股權激勵計劃需對
回購價格進行調整的除外。由于麥達數(shù)字自限制性股票授予以來，未有資本公積
轉增、送股、配股等事項發(fā)生，因此本次回購注銷趙作榮持有的限制性股票價格
與授予時一致，即本次回購注銷限制性股票價格為2元/股，麥達數(shù)字應支付的回
購價款總額為12萬元。
本所律師認為，本次回購注銷限制性股票的數(shù)量和價格符合《激勵管理辦
法》、《備忘錄1號》、《備忘錄2號》、《備忘錄3號》及《激勵計劃》的相關
規(guī)定。
四、本次回購注銷的決策程序
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1、根據(jù)公司 2014 年度第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會
授權董事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司股
東大會授權公司董事會決定本次激勵計劃的變更或終止，包括但不限于取消激勵
對象的行權/解鎖資格，取消激勵對象尚未行權的股票期權，對尚未解鎖的限制
性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未行權股票期權及未解鎖限制性股票
的補償和繼承事宜，終止公司股權激勵計劃。
2、2017 年 2 月 24 日，公司召開第四屆董事會第三十四次會議，審議通過
了《關于回購注銷已離職激勵對象的限制性股票的議案》，因限制性股票激勵對
象趙作榮因個人原因向公司提出辭職并已獲得公司同意，且已辦理完畢離職手
續(xù)，同意公司回購并注銷其已獲授但尚未解鎖的合計 6 萬股限制性股票。
3、公司獨立董事就本次回購注銷事宜已發(fā)表獨立意見，認為公司本次回購
注銷符合《激勵管理辦法》、《備忘錄 1 號》、《備忘錄 2 號》、《備忘錄 3 號》及
公司《激勵計劃》等的規(guī)定，同意回購注銷上述離職人員已獲授但尚未解鎖的限
制性股票。
4、2017 年 2 月 24 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第二十九次會議，經(jīng)審核認
為公司本次回購注銷符合《激勵管理辦法》、《備忘錄 1 號》、《備忘錄 2 號》、
《備忘錄 3 號》等法律、法規(guī)及公司《激勵計劃》的相關規(guī)定，程序合法合規(guī)，
同意公司按照相關法律法規(guī)及相關程序回購注銷上述離職人員已獲授但尚未解
鎖的限制性股票。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，麥達數(shù)字本次回購注銷已
取得了現(xiàn)階段必要的內部批準和授權，符合《激勵管理辦法》、《備忘錄 1 號》、
《備忘錄 2 號》、《備忘錄 3 號》及《公司章程》、《激勵計劃》的相關規(guī)定。
五、結論性意見
綜上，本所律師認為，公司本次回購注銷符合《公司法》、《證券法》、《激勵
管理辦法》、《備忘錄 1 號》、《備忘錄 2 號》及《備忘錄 3 號》等相關法律、法規(guī)、
規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》以及《激勵計劃》的規(guī)定，公司應就本次回購
注銷及時履行信息披露義務并按照《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定
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辦理減少注冊資本、股份注銷登記和《公司章程》修訂等手續(xù)。
本法律意見書正本四份，無副本。
（以下無正文）
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負責人：
于秀峰
承辦律師：
劉震國
承辦律師：
韓 雪
2017 年 2 月 24 日