武漢長江通信產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
2015 年度獨立董事述職報告
作為武漢長江通信產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公
司”）的獨立董事，2015 年我們嚴格按照《公司法》、《上市公
司治理準則》、關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關規(guī)定，
認真履行義務，促進公司規(guī)范運作，不斷完善公司法人治理結
構，切實維護了公司的整體利益和全體股東、尤其是中小股東
的合法權益，充分發(fā)揮獨立董事在上市公司治理中的作用?，F(xiàn)
將 2015 年度履職情況報告如下：
一、獨立董事基本情況
（一）個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
公司于 2015 年 5 月 29 日召開了 2014 年度股東大會，對
公司董事、獨立董事進行了換屆改選，聘任王仁祥先生、湯湘
希先生、曾令良先生為公司第七屆董事會獨立董事。羅飛先生、
金乃輝先生、王愛民先生不再擔任公司獨立董事。
王仁祥先生：1997 年 1 月至 2001 年 5 月歷任武漢工學院
管理學院教師、工業(yè)外貿(mào)系主任、武漢理工大學管理學院副院
長；2001 年 5 月至 2014 年 5 月任武漢理工大學經(jīng)濟學院院長；
2014 年 5 月至今任武漢理工大學金融創(chuàng)新與金融工程研究中心
主任職務。2015 年 5 月至今任公司獨立董事。
湯湘希先生：中南財經(jīng)政法大學會計學院教授、博士生導
師。歷任會計學院會計系副主任、主任，會計學院副院長。兼
任中國金融會計學會常務理事、中國商業(yè)會計學會理事，教育
部人文社科重點研究基地——知識產(chǎn)權研究中心研究員，長江
通信產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司等上市公司獨立董事。
曾令良先生：1999 年 4 月任武漢大學法學院院長；1977 年
至 2001 年任武漢大學歐洲問題研究中心主任，1997 年 9 月至
2010 年 8 月任澳門大學法學院院長?，F(xiàn)任武漢大學長江學者特
聘教授、國際法研究所所長（教育部人文社科重點研究基地主
任），兼任教育部法學學科教學指導委員會副主任委員、國家社
會科學基金學科評審組專家、中國歐洲學會歐洲法律研究會會
長、中國國際經(jīng)濟法學會副會長、中國國際法學會副會長、中
國法學會世界貿(mào)易組織法研究會副會長。2015 年 5 月至今任公
司獨立董事。
羅飛先生（已卸任）：中南財經(jīng)政法大學經(jīng)濟與會計監(jiān)管研
究中心主任，享受國務院政府特殊津貼專家，中南財經(jīng)政法大
學會計學院原院長、教授。
金乃輝先生（已卸任）：原國家廣電總局信息網(wǎng)絡中心副總
工程師，廣播電影電視部專業(yè)高級職務評審會、高級工程師。
曾任國際傳輸與覆蓋研討會共同主席兼秘書長、世界寬帶網(wǎng)絡》
雜志科技顧問、浙江傳媒學院客座教授。
王愛民先生（已卸任）：博士研究生、教授、博士生導師。
1982 年 2 月至 1985 年 12 月任武漢汽車工業(yè)大學電子工程系教
師；1987 年 7 月至 2002 年 7 月任武漢理工大學管理學院教師、
副院長；2002 年 07 月至今歷任武漢理工大學國際教育學院副
院長、院長。
獨立董事王愛民先生因個人工作原因于 2014 年 9 月 30 日
向公司董事會提交了書面辭職報告，申請辭去公司第六屆董事
會獨立董事及董事會相關專門委員會委員職務。鑒于王愛民先
生的辭職將導致公司獨立董事占董事會全體成員的比例低于三
分之一，根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》
及《公司章程》等相關規(guī)定，王愛民先生辭職自公司 2015 年 5
月 29 日召開 2014 年度股東大會選舉產(chǎn)生新任獨立董事填補其
缺額后方生效。在此之前，王愛民先生繼續(xù)按照有關法律法規(guī)
的規(guī)定履行其職責。
（二）獨立性的情況說明
作為公司的獨立董事，我們與公司之間不存在雇傭關系、
交易關系、親屬關系，沒有從公司及其主要股東或者有利害關
系的機構和人員取得額外的未予披露的其他利益，不存在影響
上市公司獨立性和獨立董事獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
（一）出席董事會和股東大會情況
1、出席股東大會情況：報告期內(nèi)公司召開一次股東大會即
2014 年度股東大會，第六屆董事會獨立董事羅飛、金乃輝、王
愛民均親自出席會議。
2、出席董事會情況，本年度公司召開四次董事會，獨立董
事均按規(guī)定出席，具體情況如下：
獨立董事 本 年 應 參 加 董 親 自 出 委 托 出
缺席（次）
姓名 事會次數(shù) 席（次） 席（次）
王仁祥 3 3 0
湯湘希 3 3 0
曾令良 3 3 0
羅 飛 1 1 0
金乃輝 1 1 0
王愛民 1 1 0
本著勤勉盡責的態(tài)度，我們參加了公司 2015 年度召開的
董事會和股東大會會議，認真審閱了議案資料，且對提交董事
會審議表決的所有議案，全部投了贊成票，沒有反對、棄權的
情形，公司也能夠很好的配合獨立董事工作的開展。
（二）主持及出席董事會專門委員會會議情況
報告期內(nèi)，2015 年共召開董事會各專門委員會會議 8 次，
其中審計委員會 6 次，提名和薪酬與考核委員會 2 次。按照董
事會專門委員會的議事規(guī)則，我們積極出席并主持了各專門委
員會會議，以勤勉誠信的態(tài)度忠實履行各自職責，認真審閱會
議相關議案，并出具了相關的書面審查意見，為完善公司治理、
促進公司發(fā)展起到了積極的作用。
（三）現(xiàn)場考察情況
2015 年度，在參加董事會及年度財務報告審計期間，我們
對公司進行了多次現(xiàn)場考察，溝通、了解和指導工作，重點對
公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度建設及執(zhí)行情況、
董事會決議執(zhí)行情況進行考察；并通過電話或郵件，與公司內(nèi)
部董事、高級管理人員、董事會秘書及相關工作人員保持密切
聯(lián)系，關注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，及時獲悉公司
各重大事項的進展情況，掌握公司的運行動態(tài)。
（四）公司配合獨立董事工作情況
獨立董事行使職權時，公司有關人員能夠做到積極配合，
不拒絕、阻礙或隱瞞，不干預我們獨立行使職權。公司為獨立
董事提供了必要的工作條件，保證了獨立董事享有與其他董事
同等的知情權，凡需經(jīng)董事會決策的事項，能夠按法定的時間
提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，積極有效地配合了
獨立董事的工作。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯(lián)交易情況
公司發(fā)生的關聯(lián)交易以市場價格為基礎，遵循公平合理的
定價原則；有利于充分利用關聯(lián)方的優(yōu)勢資源，符合公司及股
東的整體利益。董事會的審議程序合法有效，關聯(lián)董事回避表
決，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。
（二）對外擔保及資金占用情況
根據(jù)中國證劵監(jiān)督管理委員會《關于規(guī)范上市公司對外擔
保行為的通知》等相關規(guī)定，獨立董事對公司對外擔保情況專
項說明如下：
1、公司不存在為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的
情況；
2、公司不存在直接或間接為資產(chǎn)負債率超過 70%的被擔保
對象提供擔保的情況；
3、公司不存在單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%
的擔保；
4、公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~，不存在超過最
近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔保的情況；
5、公司已經(jīng)嚴格按照《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《公司
章程》等的有關規(guī)定，執(zhí)行對外擔保的有關決策程序，履行對
外擔保情況的信息披露義務。
（三）募集資金的使用情況
報告期內(nèi)，公司沒有涉及募集資金的相關事項。
（四）高級管理人員提名以及薪酬情況
報告期內(nèi)，公司董事會進行了換屆選舉并聘任了公司新一
屆高級管理人員，公司董事及高級管理人員的提名、選舉、表
決、聘任履行了相應提名程序，其任職資格均經(jīng)提名委員會和
獨立董事審核，作為獨立董事，我們發(fā)表了獨立意見。我們對
公司高級管理人員的薪酬情況進行了審核，認為公司高級管理
人員的薪酬標準及發(fā)放符合公司績效考核和高管薪酬的管理規(guī)
定。
（五）業(yè)績預告及業(yè)績快報情況
報告期內(nèi)，公司發(fā)布了一次業(yè)績預告，即《2014 年度業(yè)績預盈
公告》。我們認為：公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)
則》、《上市公司日常信息披露工作備忘錄》以及公司關于信息
披露相關規(guī)則的規(guī)定及時進行了信息披露，不存在任何虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，并且其內(nèi)容真實、準確和完整。
（六）聘任或者更換會計師事務所情況
報告期內(nèi)，公司未更換會計事務所，仍聘任中審眾環(huán)會計
師事務所（特殊普通合伙）為公司的財務審計及內(nèi)控審計機構。
（七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
經(jīng)中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2015 年
度實現(xiàn)母公司凈利潤 89,050,132.23 元, 按公司會計政策以此
為基數(shù)分別提取 10%的法定盈余公積和 10%的任意盈余公積共
計 17,810,026.44 元。
公司 2015 年歸屬上市公司股東凈利潤 73,356,300.44 元，
擬按每股 0.10 元向公司全體股東分配紅利 19,800,000.00 元。
公司剩余累積未分配利潤結轉以后年度分配。
（八）公司及股東承諾履行情況
報告期內(nèi)，公司、控股股東及實際控制人均能嚴格遵守并
履行在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)的相關承諾事項，未發(fā)生公
司及股東違反承諾履行的情況。
（九）信息披露的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司在上海證券交易所網(wǎng)站及指定報刊發(fā)布定
期公告 4 份，臨時公告 28 份，董事會能夠嚴格遵守《公司法》、
《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》等相關的法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《公
司章程》，依據(jù)真實、準確、及時、完整、公平的原則進行信息
披露，確保正確履行信息披露義務，保護公司及其股東、債權
人及其他利益相關人的合法權益。
（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司在已有的內(nèi)部控制制度體系框架內(nèi)，嚴格遵守
并執(zhí)行各項制度規(guī)范，內(nèi)控體系運行良好，公司各項生產(chǎn)、管
理工作規(guī)范、有序。在此基礎上，公司進一步修訂了《2015 年
度內(nèi)部控制手冊》，編制了《2015 年度內(nèi)部控制自我評價報告》，
外聘會計師事務所對公司 2015 年度內(nèi)部控制的有效性進行了
審計，審計機構出具了標準無保留意見的審計報告。我們認為：
公司目前相關的內(nèi)部控制執(zhí)行程序有效。我們將加大監(jiān)督檢查
力度,提高公司內(nèi)部控制體系運作效率,保護廣大投資者利益。
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司第七屆董事會下設戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名和
薪酬與考核委員會等 3 個專門委員會。報告期內(nèi)召開各類會議
8 次，其中審計委員會 6 次，提名和薪酬與考核委員 2 次。董
事會各專門委員會嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》
召開會議，依法合規(guī)履行職責，積極開展工作：
1、公司董事會審計委員會認真履行職責，檢查公司財務情
況，審查公司內(nèi)部控制實施方案和發(fā)展規(guī)劃，對本公司年度審
計和年報編制工作進行了監(jiān)督和檢查，并對相關內(nèi)容進行了認
真審核。
2、公司董事會提名和薪酬與考核委員會執(zhí)行公司關于董事
津貼制度和高管人員薪酬管理的規(guī)章制度，審核了公司董事和
高管人員的 2015 年度薪酬；對第七屆董事會 2015 年新選舉董
事、新聘任的高管的任職資格進行了審查。
3、公司董事會戰(zhàn)略委員會審議了公司 2015 年度經(jīng)營計劃
等工作報告，對公司經(jīng)營方向和重大資產(chǎn)處置事項進行了研究
和決策。
四、總體評價和建議
2015 年，公司運作規(guī)范，經(jīng)營活動穩(wěn)步推進，內(nèi)控制度體
系不斷完善，財務運行穩(wěn)健，信息披露真實、準確、完整、及
時。作為公司獨立董事，我們本著誠信原則，勤勉盡責，充分
發(fā)揮了在公司經(jīng)營、管理、風控、財務等方面的經(jīng)驗和專長，
在工作中保持了獨立性，維護了公司的整體利益和股東尤其是
中小股東的合法權益，在保證公司規(guī)范運作、健全法人治理結
構等方面起到了應有的作用。
2016 年，我們?nèi)詫栏癜凑崭黜椃煞ㄒ?guī)對獨立董事的規(guī)
范要求，獨立、公正、謹慎、認真、忠實地履行職責，加強與
公司董事會、監(jiān)事會、管理層的溝通交流，深入掌握公司經(jīng)營
狀況，積極推動和不斷完善公司治理水平，切實維護公司和股
東的合法權益，尤其關注社會公眾股股東的合法權益不受損害，
促進公司規(guī)范運作和持續(xù)健康發(fā)展。
武漢長江通信產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
獨立董事： 王仁祥 湯湘希 曾令良
二○一六年四月十三日