武漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
章 程
（2016 年 4 月修訂）
章 程....................................................................................................................................... 1
第一章總則............................................................................................................................... 3
第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 ........................................................................................................... 4
第三章股份............................................................................................................................... 4
第一節(jié)股份發(fā)行............................................................................................................... 4
第二節(jié)股份增減和回購(gòu) ................................................................................................... 5
第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓............................................................................................................... 5
第四章股東和股東大會(huì) ........................................................................................................... 6
第一節(jié)股東....................................................................................................................... 6
第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定 ........................................................................................... 8
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 ............................................................................................. 10
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 ................................................................................. 11
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) ............................................................................................. 13
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 ................................................................................. 15
第五章董事會(huì)......................................................................................................................... 17
第一節(jié)董事..................................................................................................................... 17
第二節(jié) 董事會(huì)............................................................................................................. 19
第三節(jié)獨(dú)立董事............................................................................................................. 24
第四節(jié)董事會(huì)秘書(shū) ......................................................................................................... 27
第六章 經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 ..................................................................................... 28
第七章監(jiān)事會(huì)......................................................................................................................... 30
第一節(jié)監(jiān)事..................................................................................................................... 30
第二節(jié)監(jiān)事會(huì)................................................................................................................. 30
第三節(jié)監(jiān)事會(huì)決議 ......................................................................................................... 31
第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) ............................................................................. 32
第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ..................................................................................................... 32
第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)............................................................................................................. 33
第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 ......................................................................................... 33
第九章通知和公告................................................................................................................. 34
第一節(jié)通知..................................................................................................................... 34
第二節(jié)公告..................................................................................................................... 34
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ............................................................. 35
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ............................................................................. 35
第二節(jié)解散和清算 ......................................................................................................... 35
第十一章修改章程................................................................................................................. 37
第十二章附則......................................................................................................................... 37
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華
人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《上市公司章程指引》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本
章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。
公司經(jīng)湖北省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)（1995）108 號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立；在湖北省
工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào) 4200001000753。
第三條 公司于 2000 年 11 月 29 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾
發(fā)行人民幣普通股 4500 萬(wàn)股，于 2000 年 12 月 22 日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊(cè)名稱：武漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司。
英文全稱：Wuhan Yangtze Communications Industry Group Co.，Ltd
第五條 公司住所：武漢市東湖開(kāi)發(fā)區(qū)關(guān)東工業(yè)園文華路 2 號(hào)。
郵政編碼：430070
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 19800 萬(wàn)元。
第七條 公司營(yíng)業(yè)期限為三十年，即自一九九六年一月二日至二零二六年一月二日。
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以
其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 公司根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開(kāi)展黨的活
動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。
公司黨組織發(fā)揮政治核心和重大事項(xiàng)把關(guān)作用，參與重大問(wèn)題的決策，履行黨風(fēng)廉政建
設(shè)的主體責(zé)任，保證公司決策部署及其執(zhí)行過(guò)程符合黨和國(guó)家方針政策。建立黨管理干部原
則與董事會(huì)依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者以及經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人權(quán)的協(xié)同機(jī)制。
第十一條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東
與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)
事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理
和其他高級(jí)管理人員。
第十二條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)
責(zé)人及董事會(huì)聘任的其他高管人員。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十三條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：以高新科技為導(dǎo)向，堅(jiān)持引進(jìn)吸收和自主開(kāi)發(fā)相結(jié)合，
大力推動(dòng)技術(shù)創(chuàng)新，高起點(diǎn)發(fā)展通信信息產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)股東與員工、公司與社會(huì)的和諧發(fā)展。
第十四條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：通信、半導(dǎo)體照明和顯示、電子、
計(jì)算機(jī)技術(shù)及產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)、技術(shù)服務(wù)及銷(xiāo)售；通信工程的設(shè)計(jì)、施工（須持有效資質(zhì)
經(jīng)營(yíng)）；通信信息咨詢服務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)和成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企
業(yè)和成員企業(yè)科研生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)
家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品除外）；對(duì)外投資；項(xiàng)目投資。
第三 章股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)
具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的
股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。
第十九條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 16500 萬(wàn)股，公司成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行
12000 萬(wàn)股，各發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的比例和數(shù)量分別為：
發(fā)起人名稱 認(rèn)購(gòu)數(shù)量（萬(wàn)股） 比例%
武漢長(zhǎng)江光通信有限公司 5570 46.42
武漢信托投資公司 4850 40.42
武漢東湖高新技術(shù)股份有限公司 1000 8.33
長(zhǎng)江經(jīng)濟(jì)聯(lián)合發(fā)展（集團(tuán)）
股份有限公司武漢公司 5004.17
華中科技實(shí)業(yè)總公司 80 0.66
第二十條 經(jīng)實(shí)施送股分配方案后，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 19800 萬(wàn)股，其中法
人股股東持有 14400 萬(wàn)股，其他內(nèi)資股股東持有 5400 萬(wàn)股。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)
償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作
出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)公開(kāi)發(fā)行股份；
(二)非公開(kāi)發(fā)行股份；
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十三條 根據(jù)本章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公
司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，
收購(gòu)本公司的股份：
(一) 減少公司注冊(cè)資本；
(二) 與持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
(四) 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份
的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。
第二十五條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
(一) 證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
(二) 要約方式；
(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十六條 公司因本章程第二十三條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，
應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，
應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或
者注銷(xiāo)。
公司依照第二十三條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額
的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職
工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)
發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，
在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公
司股份。
第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其
持有的本公司股票在買(mǎi)入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收
益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)
未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股
東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同
一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十二條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的
行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股
東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)
的表決權(quán)；
(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
(五)繳付成本費(fèi)用后，有權(quán)查閱和復(fù)印本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大
會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
(六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
(七)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；
(八)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十四條 公司將逐步建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，通過(guò)多種形式主動(dòng)加
強(qiáng)與股東特別是社會(huì)公眾股股東的溝通和交流。公司董事會(huì)秘書(shū)具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)
系管理工作。
股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公
司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提
供。
第三十五條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)
求人民法院認(rèn)定無(wú)效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，
或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東
有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)
或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求
之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以
彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起
訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前
兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十七條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股
東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位
和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)
人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十九條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，
應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。
第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股
東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、
資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地
位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
第四十一條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
（一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；
（二）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)
或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；
（三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。
本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者是兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或
者書(shū)面）達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司
的目的的行為。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十二條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
(十二)審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
(十三)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%
的事項(xiàng)；
(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
(十五)審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事
項(xiàng)。
第四十三條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。
(一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；
(二)公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 20%以后提供的任
何擔(dān)保；
(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
(四)單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
(五)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十四條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開(kāi)
一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東
大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)
的三分之二時(shí)；
（二）公司獨(dú)立董事達(dá)不到《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》要
求的人數(shù)時(shí)；
（三）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；
（四）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以
上有股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；
（五）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（六）二分之一以上獨(dú)立董事聯(lián)名提議時(shí)；
（七）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；
（八）本章程規(guī)定的其他情形。
前述第（四）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。
第四十六條 公司股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式在公司所在地召開(kāi)。公司應(yīng)在保證股東
大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，如網(wǎng)絡(luò)等方式，擴(kuò)大股東參與股東大
會(huì)的比例。
第四十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對(duì)以下
問(wèn)題出具書(shū)面意見(jiàn)并公告：
（一）股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合本章程；
（二）驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性；
（三）驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格；
（四）股東大會(huì)的表決程序是否合法有效；
（五）應(yīng)公司要求對(duì)其他問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十八條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)
臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后
10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東
大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將說(shuō)明理由并公告。
第四十九條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董
事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提
出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東
大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第五十條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨
時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章
程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股
東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)
或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以
書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，
通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，
連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)，同時(shí)向
公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)
會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十二條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將予配
合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十三條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第五十四條 年度股東大會(huì)和應(yīng)股東、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)的要求提議召開(kāi)的臨時(shí)股
東大會(huì)不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式：
(一)公司增加和減少注冊(cè)資本；
(二)發(fā)行公司債券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本章程的修改；
(五)利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)人員的任免；
(七)變更募股資金投向；
(八)需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；
(九)需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；
(十)變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十五條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題
和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十六條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以
上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提出臨
時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公
告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)
行表決并作出決議。
第五十七條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20 日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股
東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi) 15 日前以公告方式通知各股東。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)，應(yīng)在股權(quán)登記日后 3 日內(nèi)再次公布股東大會(huì)通知。
擬出席股東大會(huì)的股東應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)的 10 日前，將出席會(huì)議的書(shū)面回復(fù)送達(dá)公
司。公司根據(jù)股東大會(huì)召開(kāi)前 10 日時(shí)收到的書(shū)面回復(fù)，計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表
的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)
的股份總數(shù)的二分之一以上的，公司可召開(kāi)股東大會(huì)；達(dá)不到的，公司在 5 日內(nèi)將會(huì)議
擬審定的事項(xiàng)、開(kāi)會(huì)日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開(kāi)
股東大會(huì)。
第五十八條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出
席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；
（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
（七）股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其它方式的，應(yīng)當(dāng)在通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其它方式
表決時(shí)間及表決程序。
第五十九條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露
董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(三)披露持有本公司股份數(shù)量；
(四)是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提
出。
第六十條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東
大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。因不可抗力或其他意外事件確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)
間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并
說(shuō)明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)
第六十一條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩
序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并
及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。
第六十二條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。
并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。股東委托代理人
時(shí)，只能委托一人為其代理人。
股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理
人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第六十三條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理
他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份、代理委托書(shū)和持股憑證。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出
席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；
委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出
具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。
第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
（四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使
何種表決權(quán)的具體指示；
（五）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十五條 代理投票授權(quán)委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公
司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他
人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其
他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他
地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代
表出席公司的股東會(huì)議。
第六十六條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)
議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、
被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。
第六十七條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共
同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。
在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，
會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十八條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，
經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十九條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副
董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一
名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履
行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半
數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從
業(yè)資格的律師，按照本章程第四十六條的規(guī)定，出具法律意見(jiàn)。
召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出
席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)
會(huì)。
第七十條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序，
包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議
記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。
股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為本章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第七十一條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東
大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解
釋和說(shuō)明。
第七十三條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所
持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)
以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十四條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓
名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)
的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、
監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)
當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力
等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大
會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派
出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十七條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)
的 1/2 以上通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)
的 2/3 以上通過(guò)。
第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總
資產(chǎn) 50%的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)
生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決
權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票，
單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)及時(shí)公開(kāi)披露。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的
股份總數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向公司股東征集其在股東大會(huì)上的
投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。
第八十一條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，
其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露
非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第八十二條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，
包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第八十三條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司
將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交
予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
有表決權(quán)股份的股東、上一屆董事會(huì)可向股東大會(huì)提名董事候選人；有表決權(quán)股份
的股東、上一屆監(jiān)事會(huì)可向股東大會(huì)提名監(jiān)事候選人。
提名董事或監(jiān)事的股東、上一屆董事會(huì)、上一屆監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)五日前
向董事會(huì)秘書(shū)處提供董事或監(jiān)事侯選人的簡(jiǎn)歷及基本情況。
改選董事、監(jiān)事提案獲得通過(guò)的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。
股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事
或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告
候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
第八十五條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)
有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|
大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十六條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不能對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被
視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十七條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決
權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十八條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十九條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。
審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)
票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查
驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第九十條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣
布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、
計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十一條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的