上海飛樂音響股份有限公司
關(guān)于回購注銷部分已不符合激勵條件的激勵對象
已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第三十一次
會議審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖
的限制性股票的議案》，董事會一致同意將已不符合激勵條件的激勵對象已獲授
的限制性股票 104,353 股進行回購注銷，現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：
一、 回購注銷部分限制性股票的原因
根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃》之“第十三章，公司/激勵對象發(fā)生異動
的處理”的規(guī)定，鑒于公司激勵對象翁志浩、孫律因個人原因離職；公司激勵對
象薛雷在任期期間，存在違紀行為，給公司造成直接經(jīng)濟損失，上述 3 人均失去
本次股權(quán)激勵資格，應(yīng)對其持有的尚未解鎖的限制性股票合計 104,353 股進行回
購注銷的處理。
本次回購注銷不影響公司限制性股票激勵計劃的實施。
二、 公司本次回購注銷部分限制性股票的回購數(shù)量、價格和其它說明
1、回購數(shù)量
本次實施回購注銷的為上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
104,353 股。具體明細如下：
姓名 回購股數(shù)（股）
翁志浩 30,000
孫律 15,000
薛雷 59,353
合計 104,353
回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由 991,584,021 股變更為 991,479,668 股，
公司將于本次回購?fù)瓿珊笠婪男邢鄳?yīng)的減資程序。
2、回購價格
1、激勵對象翁志浩、孫律所持限制性股票的回購價格
根據(jù)《限制性股票激勵計劃》第十三章“公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”
中規(guī)定：“（二）激勵對象因辭職、公司裁員、被解雇等原因離職，激勵對象根據(jù)
本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司按授予價格回購注
銷?！?br/> 因公司于 2017 年 8 月 1 日實施完成了 2016 年度利潤分配方案，每 10 股派
1.07 元（含稅），根據(jù)《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃》的相
關(guān)規(guī)定及公司 2015 年年度股東大會的授權(quán)，公司于 2017 年 11 月 17 日召開了第
十屆董事會第三十一次會議審議通過《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價格的議案》，
董事會同意對限制性股票的回購價格予以相應(yīng)調(diào)整，回購價格由 5.75 元/股調(diào)整
為 5.643 元/股（調(diào)整后的回購價格=限制性股票授予價格-每股現(xiàn)金紅利（含稅）
=5.75 元/股-0.107 元/股=5.643 元/股）。
因此，本次公司回購翁志浩、孫律等 2 人所持限制性股票的回購價格為 5.643
元/股。
2、激勵對象薛雷所持限制性股票的回購價格
根據(jù)《限制性股票激勵計劃》第十三章“公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”
中規(guī)定：“（三）激勵對象出現(xiàn)以下情形的，公司可要求激勵對象返還其因股權(quán)激
勵帶來的收益，且其已獲授但尚未解鎖的限制性股票由公司回購，回購價格為授
予價格與回購時市價的孰低值：1、出現(xiàn)違反國家法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、失
職或瀆職等行為，嚴重損害公司利益或聲譽，給公司造成直接或間接經(jīng)濟損
失；本條回購時市價是指自公司董事會審議回購該激勵對象限制性股票起，
公司前一個交易日的股票收盤價?！?br/> 因董事會審議回購事項之日的前一個交易日（2017 年 11 月 16 日）的公司股
票收盤價格為 10.50 元/股，高于 5.75 元/股的授予價格，故按照《限制性股票激
勵計劃》規(guī)定，公司應(yīng)按照授予價格回購薛雷持有的限制性股票，又因公司于
2017 年 8 月 1 日實施完成了 2016 年度利潤分配方案，每 10 股派 1.07 元（含稅），
故按照《限制性股票激勵計劃》規(guī)定本次公司回購薛雷所持限制性股票的回購價
格調(diào)整為 5.643 元/股。
綜上，上述 3 人持有的尚未解鎖的限制性股票合計 104,353 股，回購價格均
為 5.643 元/股。
3、股東大會授權(quán)
根據(jù)公司于 2016 年 6 月 17 日召開的 2015 年年度股東大會審議通過的《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，股東大會同意
授權(quán)董事會“決定股權(quán)激勵計劃的中止、變更和終止，包括但不限于取消激勵對
象的解鎖資格，對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵
對象尚未解鎖的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司股權(quán)激勵計劃”，因此
本次限制性股票回購事項無需提交股東大會審議。公司董事會將根據(jù)股東大會的
授權(quán)，辦理上述回購注銷、減少注冊資本等各項必需事宜。
三、 對公司業(yè)績的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生
實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履
行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價值。
四、 獨立董事意見
鑒于公司于 2017 年 8 月 1 日實施完成了 2016 年度利潤分配方案，根據(jù)《上
海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃》中關(guān)于限制性股票回購價格的規(guī)
定，公司獨立董事一致同意將限制性股票的回購價格調(diào)整為 5.643 元/股，并且認
為，鑒于激勵對象翁志浩、孫律等 2 人因個人原因離職，薛雷因在任職期間，存
在違紀行為，給公司造成直接經(jīng)濟損失，根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃》的相
關(guān)規(guī)定，上述 3 人已不具備激勵對象資格，對其已獲授但尚未解鎖的限制性股票
進行回購注銷符合《限制性股票激勵計劃》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，一致同意對
此部分股份按照《限制性股票激勵計劃》中關(guān)于回購事項的規(guī)定實施回購注銷。
五、 監(jiān)事會意見
鑒于公司于 2017 年 8 月 1 日實施完成了 2016 年度利潤分配方案，根據(jù)《上
海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定及公司 2015 年年度
股東大會的授權(quán)，監(jiān)事會同意對限制性股票的回購價格予以相應(yīng)調(diào)整，回購價格
由 5.75 元/股調(diào)整為 5.643 元/股。并且鑒于公司激勵對象翁志浩、孫律因個人原
因離職；公司激勵對象薛雷在任期期間，存在違紀行為，給公司造成直接經(jīng)濟損
失，根據(jù)《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，其已
失去本次股權(quán)激勵資格，監(jiān)事會同意對其持有的尚未解鎖的限制性股票合計
104,353 股進行回購注銷的處理。根據(jù)公司 2015 年年度股東大會通過的《關(guān)于提
請股東大會授權(quán)董事會辦理公司激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，上述事項不需要再
次提交股東大會審議。公司將按照限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理回購注銷
的相關(guān)事宜。本次回購注銷價格將按照《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票
激勵計劃》的方案執(zhí)行。
六、 法律意見書結(jié)論性意見
上海市錦天城律師事務(wù)所出具了法律意見書，意見如下：本所律師認為，公
司董事會已取得實施本次限制性股票回購注銷的合法授權(quán)；截至本法律意見書出
具日，除尚需按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理所回購股份的過戶、回購價款支付、
回購股份注銷手續(xù)及減資的工商變更登記手續(xù)外，公司已履行本次回購價格調(diào)整
及本次限制性股票回購注銷于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序。本次回購價格的調(diào)整及本
次限制性股票回購注銷的數(shù)量和價格的確定等符合《管理辦法》等法律、法規(guī)及
規(guī)范性文件以及《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。
七、 備查文件
1、 公司第十屆董事會第三十一次會議決議；
2、 公司獨立董事關(guān)于第十屆董事會第三十一次會議相關(guān)事項的獨立意見；
3、 公司第十屆監(jiān)事會第二十一次會議決議；
4、 上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司回購價格調(diào)整
及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書。
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2017 年 11 月 18 日