北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于歌爾股份有限公司
提前贖回可轉(zhuǎn)換公司債券的
法律意見(jiàn)
北京市天元律師事務(wù)所
北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號(hào)太平洋保險(xiǎn)大廈 10 層
郵編：100032
北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于歌爾股份有限公司
提前贖回可轉(zhuǎn)換公司債券的
法律意見(jiàn)
京天公司債字（2017）第 013 號(hào)
致：歌爾股份有限公司
根據(jù)北京市天元律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）與歌爾股份有限公司（下
稱“歌爾股份”或“公司”）簽訂的《委托協(xié)議》，本所擔(dān)任公司本次贖回可轉(zhuǎn)換
公司債券（下稱“本次贖回”）的專項(xiàng)中國(guó)法律顧問(wèn)并出具法律意見(jiàn)。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換
公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱“《實(shí)施細(xì)則》”）等法律、法規(guī)和中國(guó)證券
監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定及本法律意見(jiàn)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，出具本法律意見(jiàn)。
聲明
為出具本法律意見(jiàn)，本所律師特作如下聲明：
1、本法律意見(jiàn)系依據(jù)本法律意見(jiàn)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)
可適用的中國(guó)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件而出具；
2、本所及本所律師對(duì)本法律意見(jiàn)所涉及的有關(guān)事實(shí)的了解，最終依賴于公
司向本所及本所律師提供的文件、資料及所作陳述，且公司已向本所及本所律師
保證了其真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性；
3、本法律意見(jiàn)僅對(duì)本次贖回有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，而不對(duì)公司本次贖
回涉及的非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)；
4、本所及本所律師確信本法律意見(jiàn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺
漏；
5、本所及本所律師同意將法律意見(jiàn)作為公司本次贖回所必備的法律文件，
并愿意就本法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；
6、本所及本所律師同意公司在其為實(shí)施本次贖回所制作的相關(guān)文件中引用
本法律意見(jiàn)的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義
或曲解，本所有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)；
7、本法律意見(jiàn)僅供公司為本次贖回之目的使用，非經(jīng)本所及本所律師書(shū)面
同意，不得用作任何其他目的；
8、公司已審慎閱讀本法律意見(jiàn)，確認(rèn)本法律意見(jiàn)所引述或引證的事實(shí)部分，
均為真實(shí)、準(zhǔn)確與完整的，沒(méi)有任何虛假或誤導(dǎo)性陳述或結(jié)論。
正文
一、 歌爾股份可轉(zhuǎn)換公司債券上市情況
1、2014 年 7 月 23 日，歌爾股份召開(kāi) 2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通
過(guò)《關(guān)于公司符合公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》、《關(guān)于公司本次公開(kāi)發(fā)
行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》、《關(guān)于本次公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)
用可行性分析的議案》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》以及《關(guān)于提
請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債
券具體事宜的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)議案。
2、2014 年 11 月 17 日，歌爾股份收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)歌爾聲
學(xué)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]1247 號(hào)），核
準(zhǔn)歌爾股份向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行面值總額不超過(guò) 25 億元的可轉(zhuǎn)換公司債券，期限 6
年。
3、2014 年 12 月 24 日，深圳證券交易所出具《關(guān)于歌爾聲學(xué)股份有限公司
可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易的公告》，同意歌爾股份發(fā)行的 25 億元可轉(zhuǎn)換公司債券
自 2014 年 12 月 26 日起在深圳證券交易所上市交易，證券簡(jiǎn)稱“歌爾轉(zhuǎn)債”，證
券代碼“128009”，上市數(shù)量 2,500 萬(wàn)張。
二、 本次贖回已滿足《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定的贖回條件
（一）根據(jù)歌爾股份于 2014 年 12 月 10 日公告的《歌爾聲學(xué)股份有限公司
公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“《募集說(shuō)明書(shū)》”）以及《歌爾
聲學(xué)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公告》的規(guī)定，公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)
換公司債券轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可
轉(zhuǎn)債到期日止，即 2015 年 6 月 19 日至 2020 年 12 月 11 日止。
根據(jù)《募集說(shuō)明書(shū)》，在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公
司有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)
債：
1、在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果本公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日中至少十五個(gè)交
易日的收盤(pán)價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 130%（含 130%）；
2、當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足 3,000 萬(wàn)元時(shí)。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日
按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)
價(jià)計(jì)算。
（二）根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》第三十三條，在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)募集說(shuō)明
書(shū)約定的贖回條件滿足時(shí)，公司可以行使贖回權(quán)，按約定的價(jià)格贖回全部或部分
未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。
（三）根據(jù)公司 2017 年 5 月 23 日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議并經(jīng)
本所律師核查，歌爾股份 A 股股票自 2017 年 4 月 7 日至 2017 年 5 月 19 日連續(xù)
三十個(gè)交易日中已有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 130%，已
經(jīng)觸發(fā)《募集說(shuō)明書(shū)》中約定的有條件贖回條款。其中，公司于 2017 年 4 月 28
日進(jìn)行權(quán)益分配，“歌爾轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價(jià)格由 26.23 元/股調(diào)整為 13.04 元/股，2017
年 4 月 7 日至 2017 年 4 月 27 日期間按照轉(zhuǎn)股價(jià)格 26.23 元/股計(jì)算，其轉(zhuǎn)股價(jià)格
的 130%為 34.099 元/股；2017 年 4 月 28 日至 2017 年 5 月 19 日按照轉(zhuǎn)股價(jià)格
13.04 元/股計(jì)算，其轉(zhuǎn)股價(jià)格的 130%為 16.952 元/股。
本所律師認(rèn)為，歌爾股份符合《實(shí)施細(xì)則》第三十三條規(guī)定的“在可轉(zhuǎn)換公
司債券存續(xù)期內(nèi)募集說(shuō)明書(shū)約定的贖回條件滿足時(shí)，發(fā)行人可以行使贖回權(quán)，按
約定的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券”的情形。
三、 本次贖回已取得公司董事會(huì)批準(zhǔn)
2017 年 5 月 23 日，歌爾股份第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于贖
回“歌爾轉(zhuǎn)債”的議案》，同意公司行使“歌爾轉(zhuǎn)債”有條件贖回權(quán)，按照債券
面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部未轉(zhuǎn)股的“歌爾轉(zhuǎn)債”。
本所律師認(rèn)為，本次贖回事宜已經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，符合《實(shí)施細(xì)則》第三
十四條的規(guī)定，但歌爾股份尚需根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，將有關(guān)本次贖回的審
議批準(zhǔn)情況予以公告，并應(yīng)在滿足贖回條件后的五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布三次贖回
公告。
四、 結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，歌爾股份已滿足《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定的可轉(zhuǎn)換公司
債券贖回條件且本次贖回已經(jīng)取得公司董事會(huì)的批準(zhǔn)，尚待按《實(shí)施細(xì)則》的規(guī)
定履行相關(guān)公告程序。
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于歌爾股份有限公司提前贖回可轉(zhuǎn)
換公司債券的法律意見(jiàn)》之簽署頁(yè)）
北京市天元律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人
朱小輝
經(jīng)辦律師：
張德仁
高 媛
本所地址：中國(guó)北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號(hào)
太平洋保險(xiǎn)大廈 10 層，郵編：100032
年 月 日