上海飛樂音響股份有限公司獨立董事
關(guān)于第十屆董事會第三十一次會議相關(guān)事項的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公
司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及公司章程等有關(guān)
規(guī)定，我們作為上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，
基于獨立判斷的立場，現(xiàn)就公司第十屆董事會第三十一次會議相關(guān)事項發(fā)表獨立
意見如下：
一、關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價格事項的核查意見
鑒于公司于 2017 年 8 月 1 日實施完成了 2016 年度利潤分配方案，根據(jù)《上
海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃》中關(guān)于限制性股票回購價格的規(guī)
定，我們一致同意將限制性股票的回購價格調(diào)整為 5.643 元/股。
二、關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性
股票事項的核查意見
經(jīng)核查，鑒于激勵對象翁志浩、孫律等 2 人因個人原因離職，薛雷因在任職
期間，存在違紀行為，給公司造成直接經(jīng)濟損失，根據(jù)公司《限制性股票激勵計
劃》的相關(guān)規(guī)定，上述 3 人已不具備激勵對象資格，對其已獲授但尚未解鎖的限
制性股票進行回購注銷符合《限制性股票激勵計劃》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。我
們一致同意對此部分股份按照《限制性股票激勵計劃》中關(guān)于回購事項的規(guī)定實
施回購注銷。
三、關(guān)于變更注冊資本及修改公司章程事項的核查意見
經(jīng)核查，激勵對象翁志浩、孫律等 2 人因個人原因離職，薛雷因在任職期間，
存在違紀行為，給公司造成直接經(jīng)濟損失，其已授予但尚未解鎖的限制性股票由
公司回購注銷，公司股份總數(shù)將由 991,584,021 股變更為 991,479,668 股，公司注
冊資本變更為 991,479,668 元人民幣。本次修改注冊資本符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，
我們一致同意該事項。由于上述變更注冊資本事項，公司擬對《公司章程》作出
修改，我們仔細查閱了本事項的相關(guān)資料及其文件，認為本次修改公司章程符合
相關(guān)法律法規(guī)，有利于公司法人治理規(guī)范，沒有損害公司中小股東的利益，我們
一致同意該事項。
獨立董事：
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劉 升 平 梁 榮 慶
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伍 愛 群 李 軍
2017 年 11 月 17 日