上海飛樂(lè)音響股份有限公司
第十屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海飛樂(lè)音響股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第十屆董事會(huì)第三十一次
會(huì)議通知于 2017 年 11 月 13 日以電子郵件方式發(fā)出，會(huì)議于 2017 年 11 月 17 日
以通訊方式召開，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事 11 名，實(shí)際參與表決董事 11 名。會(huì)
議出席董事人數(shù)及召開會(huì)議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。會(huì)議審議
并一致通過(guò)以下決議：
一、審議通過(guò)《關(guān)于向全資子公司上海飛樂(lè)投資有限公司增資的議案》；
為支持飛樂(lè)投資公司持續(xù)健康發(fā)展，更好地為海外子公司提供各項(xiàng)服務(wù)與支
持，董事會(huì)同意公司將本次因收購(gòu) Feilo Malta Limited 20% 股份及 Havells Sylvania
(Thailand) Limited 100%股份而向上海飛樂(lè)投資有限公司提供的借款 10,000 萬(wàn)元人
民幣轉(zhuǎn)為股權(quán)。本次增資完成后，上海飛樂(lè)投資有限公司注冊(cè)資本將變更為
23,000 萬(wàn)元人民幣。
表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
二、審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》；
鑒于公司于 2017 年 8 月 1 日實(shí)施完成了 2016 年度利潤(rùn)分配方案，根據(jù)《上
海飛樂(lè)音響股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及公司 2015 年年度
股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)同意對(duì)限制性股票的回購(gòu)價(jià)格予以相應(yīng)調(diào)整，回購(gòu)價(jià)格
由 5.75 元/股調(diào)整為 5.643 元/股。
由于公司董事項(xiàng)敏、謝圣軍、蘇耀康、莊申志為激勵(lì)對(duì)象，對(duì)本議案回避了
表決。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，回避 4 票。
（具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《上海飛樂(lè)音響股份有限公司關(guān)于調(diào)整限制
性股票回購(gòu)價(jià)格的公告》，公告編號(hào)：臨 2017-062）
三、審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解
鎖的限制性股票的議案》；
鑒于公司激勵(lì)對(duì)象翁志浩、孫律因個(gè)人原因離職；公司激勵(lì)對(duì)象薛雷在任期
期間，存在違紀(jì)行為，給公司造成直接經(jīng)濟(jì)損失，根據(jù)《上海飛樂(lè)音響股份有限
公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，其已失去本次股權(quán)激勵(lì)資格，董事會(huì)同
意對(duì)其持有的尚未解鎖的限制性股票合計(jì) 104,353 股進(jìn)行回購(gòu)注銷的處理。
根據(jù)公司 2015 年年度股東大會(huì)通過(guò)的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理
公司激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，上述事項(xiàng)不需要再次提交股東大會(huì)審議。公司
將按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理回購(gòu)注銷的相關(guān)事宜。本次回購(gòu)注銷
價(jià)格將按照《上海飛樂(lè)音響股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的方案執(zhí)行。
由于公司董事項(xiàng)敏、謝圣軍、蘇耀康、莊申志為激勵(lì)對(duì)象，對(duì)本議案回避了
表決。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，回避 4 票。
（具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《上海飛樂(lè)音響股份有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷
部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》，公
告編號(hào)：臨 2017-063）
三、審議通過(guò)《關(guān)于變更注冊(cè)資本及修改公司章程的議案》。
鑒于公司激勵(lì)對(duì)象翁志浩、孫律因個(gè)人原因離職；公司激勵(lì)對(duì)象薛雷在任期
期間，存在違紀(jì)行為，給公司造成直接經(jīng)濟(jì)損失，其已獲授但尚未解鎖的限制性
股票合計(jì) 104,353 股由公司回購(gòu)注銷，公司股份總數(shù)將由 991,584,021 股變更為
991,479,668 股，公司注冊(cè)資本變更為 991,479,668 元人民幣。
由于上述變更注冊(cè)資本事項(xiàng)，董事會(huì)同意對(duì)《公司章程》作出相應(yīng)修改。
表決結(jié)果：同意 11 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
（具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《上海飛樂(lè)音響股份有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷
部分限制性股票的減資公告》，公告編號(hào)：臨 2017-064；《上海飛樂(lè)音響股份有限
公司關(guān)于修改〈公司章程〉的公告》，公告編號(hào)：臨 2017-065）
特此公告
上海飛樂(lè)音響股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 11 月 18 日