武漢長江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會
第二十一次會議獨(dú)立董事意見函
武漢長江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（（以下簡稱“公司”）第六
屆董事會第二十一次會議于 2015 年 4 月 28 日在公司三樓會議室召
開，根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券
交易所上市規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易實施指引》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)
定，我們作為公司的獨(dú)立董事，認(rèn)真研究和審核了公司第六屆董事會
第二十一次會議的有關(guān)議案和相關(guān)資料后，對相關(guān)事項發(fā)表如下意見：
一、關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見
通過仔細(xì)核對公司財務(wù)報表及眾環(huán)海華會計師事務(wù)所（特殊普
通合伙）出具的《關(guān)于公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的
專項說明》，公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來，未發(fā)
現(xiàn)存在中國證監(jiān)會（證監(jiān)發(fā)字[2003]56號）《關(guān)于規(guī)范上市公司與
關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》、證監(jiān)發(fā)
[2005]120 號《中國證券監(jiān)督管理委員會、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委
員會關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》提及的情況，并嚴(yán)格
控制對外擔(dān)保風(fēng)險。
我們認(rèn)為：截止2014年12月31日，公司的控股股東及其關(guān)聯(lián)方
沒有占用公司資金情況；公司嚴(yán)格遵守有關(guān)規(guī)定，規(guī)范對外擔(dān)保行
為，沒有出現(xiàn)屬于《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公
司對外擔(dān)保若干問題的通知》、《中國證券監(jiān)督管理委員會、中國
銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》文
件精神列舉的違規(guī)擔(dān)保行為。
二、關(guān)于 2014 年度計提減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見
我們認(rèn)真審閱了《關(guān)于 2014 年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》，認(rèn)
為依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司會計政策、會計估計的相關(guān)規(guī)定，本
次計提資產(chǎn)減值基于謹(jǐn)慎性原則，依據(jù)充分，公允地反映了公司的資
產(chǎn)狀況，同意本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
三、關(guān)于公司會計政策變更的獨(dú)立意見
我們認(rèn)為：公司針對股權(quán)投資項目具體情況的變化，按照企業(yè)會
計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，對適用的部分會計政策進(jìn)行變更，并對涉及的相
關(guān)科目進(jìn)行追溯調(diào)整，可向投資者提供更可靠、更相關(guān)的會計信息，
能夠更客觀、公正地反映公司的財務(wù)狀況。
四、關(guān)于確認(rèn) 2014 年度關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
我們認(rèn)真審閱了《關(guān)于確認(rèn)2014年度關(guān)聯(lián)交易的議案》，并對
此事項涉及的有關(guān)情況進(jìn)行了解和調(diào)查， 現(xiàn)根據(jù)《股票上市規(guī)
則》、《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易實施指引》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，就
公司2014年度關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司2014年度關(guān)聯(lián)交易屬于公司正常經(jīng)營行為，且嚴(yán)格遵循
了公開、公平、公正的原則，不存在損害上市公司及中小股東利益
的情況。
2、公司董事會召集、召開審議決策確認(rèn) 2014 年度關(guān)聯(lián)交易議案
的會議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，本次董事會會議
上,關(guān)聯(lián)方董事回避了表決。
五、關(guān)于 2014 年度公司利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
經(jīng)眾環(huán)海華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司 2014 年
度實現(xiàn)母公司凈利潤 11,600,347.32 元, 按公司會計政策以此為基
數(shù) 分 別 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 積 和 10% 的 任 意 盈 余 公 積 共 計
2,320,069.46 元。
公司 2014 年合并凈利潤 44,074,684.96 元，擬按每股 0.10 元向
公司全體股東分配紅利 19,800,000.00 元。公司累積未分配利潤
299,171,286.44 元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。
我們認(rèn)為：本次公司利潤分配預(yù)案符合公司的客觀情況，也符合
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《章程》等相關(guān)規(guī)定，不存
在損害投資者利益的情況。因此，我們同意公司 2014 年度利潤分配
方案。
六、關(guān)于 2014 年度內(nèi)部控制自我評價報告的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《證劵法》、《上海證卷交易所股票上市規(guī)則》、
等法規(guī)，我們對董事會 2014 年度內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表獨(dú)立意
見如下：
經(jīng)核查，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系并能得到有
效的執(zhí)行。公司內(nèi)部控制的自我評價報告真實、客觀的反映了公司內(nèi)
部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。
七、關(guān)于 2015 年度為子公司提供授信擔(dān)保的獨(dú)立意見
我們認(rèn)為：公司對控股子公司的擔(dān)保按照《公司章程》等規(guī)定履
行了相應(yīng)審批程序。公司 2014 年度不存在違規(guī)對外擔(dān)保事項。公司
能夠嚴(yán)格控制對外擔(dān)保的風(fēng)險，未發(fā)現(xiàn)存在中國證監(jiān)會（證監(jiān)發(fā)字
[2003]56 號）《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外
擔(dān)保若干問題的通知》、證監(jiān)發(fā)[2005]120 號《中國證券監(jiān)督管理委
員會、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的
通知》等規(guī)定相違背的情形。
八、關(guān)于公司使用自有資金進(jìn)行投資理財?shù)莫?dú)立意見
我們審閱了公司《關(guān)于使用自有資金進(jìn)行投資理財?shù)淖h案》，認(rèn)
為：公司為提高資金使用效益，增加股東回報，在保障日常經(jīng)營資金
需求、嚴(yán)格控制風(fēng)險的前提下，使用自有閑置資金投資于低風(fēng)險的短
期理財產(chǎn)品，不存在損害公司及全體股東的利益，特別是中小股東利
益的情形。公司要嚴(yán)格依據(jù)內(nèi)部控制的相關(guān)制度，對投資的審批權(quán)限
及授權(quán)、風(fēng)險控制、日常監(jiān)管等方面進(jìn)行嚴(yán)格管理，有效防范投資風(fēng)
險。
九、對公司 2015 年度日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
我們認(rèn)真審閱了《關(guān)于2015年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，并對
此事項涉及的有關(guān)情況進(jìn)行了解和調(diào)查， 現(xiàn)根據(jù)《股票上市規(guī)
則》、《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易實施指引》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，就
此次關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司董事會在召集、召開審議本次關(guān)聯(lián)交易的會議程序上符
合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。本次董事會上，關(guān)聯(lián)董
事回避了表決，其余董事經(jīng)審議通過了關(guān)聯(lián)交易。
2、本次擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易行為符合國家的相關(guān)規(guī)定，屬于公司
正常業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司與關(guān)聯(lián)方擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是按照“公
平自愿、互惠互利”的原則進(jìn)行的，在定價政策、結(jié)算方式上嚴(yán)格
遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司或股東利益，特別
是關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情形。
十、關(guān)于公司續(xù)聘2014年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)、內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)的獨(dú)
立意見
我們審議了公司《關(guān)于聘用 2015 年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計
機(jī)構(gòu)的議案》，認(rèn)為：
1、武漢眾環(huán)海華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證劵期貨
業(yè)務(wù)執(zhí)照資格，并多年從事上市公司財務(wù)審計工作，對公司的財務(wù)情
況熟悉，在審計過程中我們未發(fā)現(xiàn)其工作人員有任何有損職業(yè)道德的
行為，也未發(fā)現(xiàn)公司及公司人員試圖影響其獨(dú)立審計的行為。
2、為繼續(xù)做好公司的財務(wù)審計工作，同意續(xù)聘武漢眾環(huán)海華為
公司 2015 年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)、內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)符，其報酬事宜授權(quán)公
司經(jīng)營班子酌情而定。
十一、關(guān)于公司董事、監(jiān)事候選人的獨(dú)立意見
我們認(rèn)真審議了《關(guān)于提名董事、獨(dú)立董事候選人的議案》和《關(guān)
于提名公司監(jiān)事候選人的議案》，我們認(rèn)為：
1、根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，第六屆董事會、
監(jiān)事會成員在履職期間遵守有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，現(xiàn)因任期
屆滿進(jìn)行換屆選舉，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定及
公司運(yùn)作的需要。
2、經(jīng)主要股東以及本屆董事會提名，同意童國華先生、任偉林
先生、呂衛(wèi)平先生、李榮華先生、明華女士、熊向峰先生為公司第七
屆董事會董事候選人；同意王仁祥先生、湯湘希先生、曾令良先生為
公司第七屆董事會獨(dú)立董事候選人。其中童國華先生、任偉林先生、
呂衛(wèi)平先生、李榮華先生、明華女士為股東單位提名，熊向峰先生、
王仁祥先生、湯湘希先生、曾令良先生為公司第七屆董事會提名。經(jīng)
主要股東以及本屆監(jiān)事會提名，同意夏存海先生、范曉玲女士為公司
第七屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人，夏存海華先生、范曉玲女士為股東單位提
名。公司董事會、監(jiān)事會換屆選舉的候選人提名程序符合《公司法》
等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次提名是在充分了解
被提名人的教育背景、工作經(jīng)歷和專業(yè)素養(yǎng)等綜合情況的基礎(chǔ)上進(jìn)行
的，并已征得被提名人本人書面同意。
3、經(jīng)審閱上述董事、監(jiān)事候選人的履歷及提交的文件資料，我
們認(rèn)為上述董事、監(jiān)事候選人符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》對任
職資格的要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》等規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、獨(dú)
立董事、監(jiān)事的情形，不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且期限
尚未解除的情況，也未曾受過中國證監(jiān)會和證券交易所的任何處罰和
懲戒，均具備擔(dān)任公司董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事的資格和能力。
基于以上審查結(jié)果，我們同意公司第七屆董事會董事候選人、獨(dú)
立董事候選人及第七屆監(jiān)事會股東監(jiān)事候選人的提名，并同意將《關(guān)
于提名公司董事候選人的議案》和《關(guān)于提名公司監(jiān)事候選人的議案》
提交 2014 年度股東大會審議表決。
十二、關(guān)于對掛牌轉(zhuǎn)讓子公司長光科技有限公司（以下簡稱“長
光科技”）股權(quán)的獨(dú)立意見。
我們認(rèn)為：公司將持有的長光科技 42.04%的股權(quán)通過公開掛牌
交易方式轉(zhuǎn)讓，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于解決與公司大股東烽火科
技集團(tuán)的同業(yè)競爭問題。公開掛牌定價符合公平、公正、公允的原則。
公司對于該事項的決策、表決程序合法有效,符合有關(guān)法律、法規(guī)和
公司章程的規(guī)定。我們認(rèn)為公司以公開掛牌交易方式轉(zhuǎn)讓將持有的長
光科技公司部分股權(quán)，是公開、公平、合理的，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)
展,符合公司及全體股東的利益,沒有損害中小股東的利益。
武漢長江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會獨(dú)立董事
羅飛 金乃輝 王愛民
二○一五年四月二十八日