上海市錦天城律師事務(wù)所
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上海飛樂(lè)音響股份有限公司
回購(gòu)價(jià)格調(diào)整及回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票
相關(guān)事宜的
法律意見(jiàn)書(shū)
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電話：（8621）2051-1000 傳真：（8621）2051-1999
二零一七年十一月
上海市錦天城律師事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于上海飛樂(lè)音響股份有限公司
回購(gòu)價(jià)格調(diào)整及回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：上海飛樂(lè)音響股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《中華人民
共和國(guó)公司法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）頒布的
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下稱(chēng)“管理辦法”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性
文件以及《上海飛樂(lè)音響股份有限公司章程》、《上海飛樂(lè)音響股份有限公司限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》”）的規(guī)定，
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受上海飛樂(lè)音響股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，就公司實(shí)施 2016 年度權(quán)益分配方案后回購(gòu)價(jià)格
調(diào)整（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整”）及公司回購(gòu)注銷(xiāo)翁志浩、孫律、薛雷共
3 人持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次限制性股票回購(gòu)注
銷(xiāo)”）相關(guān)事宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》，錦天城特作如下聲明：
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，錦天城及錦天城簽字律師均不持有飛樂(lè)音響的股
份，與飛樂(lè)音響之間亦不存在其他可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系。
錦天城僅根據(jù)本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具日以前發(fā)生的事實(shí)以及對(duì)事實(shí)的了解和
對(duì)法律的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。
對(duì)于至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，錦天城依賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)、
飛樂(lè)音響或者其他有關(guān)單位出具的證明文件而做出合理判斷。
錦天城得到飛樂(lè)音響書(shū)面保證和承諾：飛樂(lè)音響向錦天城提供了為出具本
《法律意見(jiàn)書(shū)》所需要的全部事實(shí)的文件，所有文件真實(shí)、完整，沒(méi)有任何虛假、
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隱瞞、遺漏或誤導(dǎo)，所有文件的副本或復(fù)印件均與正本或原件內(nèi)容一致，所有文
件上的印章與簽名都是真實(shí)的。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》僅就本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整及本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)事宜依
法發(fā)表法律意見(jiàn)，并不對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃事宜作任何形式的擔(dān)保。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》僅對(duì)本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整及本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)事宜以
及相關(guān)法律事項(xiàng)的合法和合規(guī)性發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃事宜所
涉及的標(biāo)的股票價(jià)值發(fā)表意見(jiàn)。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》中所使用的術(shù)語(yǔ)、名稱(chēng)、縮略語(yǔ)，除特別說(shuō)明者外，與其
在錦天城出具的《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海飛樂(lè)音響股份有限公司限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的法律意見(jiàn)書(shū)》中的含義相同。本所律師在《上海市錦
天城律師事務(wù)所關(guān)于上海飛樂(lè)音響股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜
的法律意見(jiàn)書(shū)》中所作的各項(xiàng)聲明，均適用于本《法律意見(jiàn)書(shū)》。
本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整及本次限制性股票回
購(gòu)注銷(xiāo)所必備的法律文件，用于辦理本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整及本次限制性股票回購(gòu)注
銷(xiāo)相關(guān)事宜，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本法律意見(jiàn)書(shū)僅供本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整
及本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)的合法性之目的使用，非經(jīng)本所事先書(shū)面同意，不得
用作任何其他目的。
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一、 關(guān)于本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整及本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)的授權(quán)
公司于 2016 年 6 月 17 日召開(kāi)的 2015 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于<
上海飛樂(lè)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)
于的議案》、 關(guān)
于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。
《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》第十三章“公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理”中規(guī)
定，“(二)激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員、被解雇等原因離職，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)
劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)?！?、
“（三）激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)以下情形的，公司可要求激勵(lì)對(duì)象返還其因股權(quán)激勵(lì)帶來(lái)
的收益，且其已獲授但尚未解鎖的限制性股票由公司回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格
與回購(gòu)時(shí)市價(jià)的孰低值：1、出現(xiàn)違反國(guó)家法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、失職或?yàn)^
職等行為，嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，給公司造成直接或間接經(jīng)濟(jì)損失；”
《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》第十五章“限制性股票回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整及回購(gòu)注銷(xiāo)
的程序”中規(guī)定“若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股
票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價(jià)格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、
除息處理的事項(xiàng)時(shí)，公司應(yīng)對(duì)尚未解鎖的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)
整……公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回
購(gòu)價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購(gòu)價(jià)格后，應(yīng)及時(shí)公告?！?br/> 公司 2015 年年度股東大會(huì)已授權(quán)董事會(huì)決定《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的變
更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格，對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制
性股票回購(gòu)注銷(xiāo)以及調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格等事宜。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，就本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整及本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)
的相關(guān)事宜，公司董事會(huì)已取得合法授權(quán)。
二、 關(guān)于本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整及本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)的程序
2017 年 11 月 17 日，公司召開(kāi)第十屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》。經(jīng)董事會(huì)審議，因公司于 2017 年 8
月 1 日對(duì) 2016 年度利潤(rùn)進(jìn)行了分派，每 10 股派 1.07 元（含稅），故按照《限
上海市錦天城律師事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)
制性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定應(yīng)對(duì)限制性股票回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整方式為P＝P 0
﹣V其中：V為每股的派息額；P為本次調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，調(diào)整
后的P仍需大于 1；P 0 為限制性股票授予價(jià)格或本次調(diào)整前的每股限制性股票回
購(gòu)價(jià)格。根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定及股東大會(huì)的授權(quán)，同意將限制性股
票的回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為 5.643 元/股。
2017 年 11 月 17 日，公司召開(kāi)第十屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
的議案》。經(jīng)董事會(huì)審議，鑒于激勵(lì)對(duì)象翁志浩、孫律等 2 人因個(gè)人原因離職，
薛雷因在任職期間，存在違紀(jì)行為，給公司造成直接經(jīng)濟(jì)損失，上述 3 人均失去
本次股權(quán)激勵(lì)資格，根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及股東大會(huì)的授權(quán)，
同意公司回購(gòu)并注銷(xiāo)其已獲授但尚未解鎖的股權(quán)激勵(lì)股票合計(jì) 104,353 股。
根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》第十三章規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員、
被解雇等原因離職，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解
鎖，并由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)。因此本次公司回購(gòu)翁志浩、孫律等 2 人所持
限制性股票的回購(gòu)價(jià)格為 5.643 元/股。
根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》第十三章規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)以下情形的，公
司可要求激勵(lì)對(duì)象返還其因股權(quán)激勵(lì)帶來(lái)的收益，且其已獲授但尚未解鎖的限制
性股票由公司回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格與回購(gòu)時(shí)市價(jià)的孰低值：1、出現(xiàn)違反
國(guó)家法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、失職或?yàn)^職等行為，嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，
給公司造成直接或間接經(jīng)濟(jì)損失；……本條“回購(gòu)時(shí)市價(jià)”是指自公司董事會(huì)審
議回購(gòu)該激勵(lì)對(duì)象限制性股票起，公司前一個(gè)交易日的股票收盤(pán)價(jià)。因董事會(huì)審
議回購(gòu)事項(xiàng)之日的前一個(gè)交易日（2017 年 11 月 16 日）的公司股票收盤(pán)價(jià)格為
10.50 元/股，高于 5.75 元/股的授予價(jià)格，故按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定，
公司應(yīng)按照授予價(jià)格回購(gòu)薛雷持有的限制性股票，又因公司于 2017 年 8 月 1 日
對(duì) 2016 年度利潤(rùn)進(jìn)行了分派，每 10 股派 1.07 元（含稅），故按照《限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定本次公司回購(gòu)薛雷所持限制性股票的回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為 5.643
元/股。
上海市錦天城律師事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)
2017 年 11 月 17 日，公司召開(kāi)第十屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》及《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)已不符合激勵(lì)條件的
激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，監(jiān)事會(huì)就本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整
及本次回購(gòu)注銷(xiāo)相關(guān)事宜發(fā)表意見(jiàn)：監(jiān)事會(huì)同意本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)，并且鑒
于激勵(lì)對(duì)象翁志浩、孫律等 2 人因個(gè)人原因離職，薛雷因在任職期間，存在違紀(jì)
行為，給公司造成直接經(jīng)濟(jì)損失，上述 3 人均失去本次股權(quán)激勵(lì)資格，根據(jù)《限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及股東大會(huì)的授權(quán)，同意公司回購(gòu)并注銷(xiāo)其已獲
授但尚未解鎖的股權(quán)激勵(lì)股票合計(jì) 104,353 股。根據(jù)公司 2015 年年度股東大會(huì)
通過(guò)的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，上
述事項(xiàng)不需要再次提交股東大會(huì)審議。公司將按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相
關(guān)規(guī)定辦理回購(gòu)注銷(xiāo)的相關(guān)事宜。本次回購(gòu)注銷(xiāo)價(jià)格將按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃》的方案執(zhí)行。
2017 年 11 月 17 日，公司獨(dú)立董事就本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整及本次限制性股票
回購(gòu)注銷(xiāo)的相關(guān)事宜發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。公司全體獨(dú)立董事同意本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整
事項(xiàng)，并且認(rèn)為，鑒于激勵(lì)對(duì)象翁志浩、孫律等 2 人因個(gè)人原因離職，薛雷因在
任職期間，存在違紀(jì)行為，給公司造成直接經(jīng)濟(jì)損失，根據(jù)公司《限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，上述 3 人已不具備激勵(lì)對(duì)象資格，對(duì)其已獲授但尚未解鎖
的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)符合《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
公司獨(dú)立董事一致同意對(duì)此部分股份按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中對(duì)回購(gòu)事項(xiàng)
的規(guī)定實(shí)施回購(gòu)注銷(xiāo)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整及本次限制性股票回購(gòu)注
銷(xiāo)已履行的程序符合《管理辦法》的規(guī)定，尚待按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理
所回購(gòu)股份的過(guò)戶(hù)、回購(gòu)價(jià)款支付、回購(gòu)股份注銷(xiāo)手續(xù)及減資的工商變更登記手
續(xù)。
三、 關(guān)于本次回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整
2017 年 6 月 7 日，公司召開(kāi)的 2016 年度股東大會(huì)并審議通過(guò)了《關(guān)于公司
2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，同意公司以利潤(rùn)分配實(shí)施公告指定的股權(quán)登
記日公司的總股本為基數(shù)，向全體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 1.07 元（含
上海市錦天城律師事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)
稅）。根據(jù)公司 2016 年度權(quán)益分配實(shí)施公告，本次權(quán)益分派股權(quán)登記日為 2017
年 7 月 31 日，除息日為 2017 年 8 月 1 日。
《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》第十五章“限制性股票回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整及回購(gòu)注銷(xiāo)
的程序”中規(guī)定，若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股
票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價(jià)格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、
除息處理的事項(xiàng)時(shí)，公司應(yīng)對(duì)尚未解鎖的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整，
調(diào)整方法如下：
4、派息
P＝P 0 ﹣V
其中：V為每股的派息額；P為本次調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，調(diào)
整后的P仍需大于 1；P 0 為限制性股票授予價(jià)格或本次調(diào)整前的每股限制性股票
回購(gòu)價(jià)格。
公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購(gòu)
價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購(gòu)價(jià)格后，應(yīng)及時(shí)公告。
綜上，公司 2016 年度權(quán)益分配實(shí)施完成后，本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整的具體調(diào)整
方式為：調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格=調(diào)整前的回購(gòu)價(jià)格-每股現(xiàn)金紅利（含稅）=5.75 元
/股-0.107 元/股=5.643 元/股。
綜上所述，本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整符合《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中的相關(guān)規(guī)定。
四、 關(guān)于本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)的數(shù)量及價(jià)格
根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》、公司第十屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)
的《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》及公司第十屆董事會(huì)第
十一次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》，
公司授予翁志浩、孫律、薛雷等 3 人限制性股票合計(jì) 104,353 股，授予日期為
2016 年 7 月 8 日，授予價(jià)格為 5.75 元/股。授予股份已于 2016 年 8 月 15 日在
中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成股份登記。
上海市錦天城律師事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)
因本次限制性股票授予后，公司于 2017 年 8 月 1 日對(duì) 2016 年度利潤(rùn)進(jìn)行了
分派，每 10 股派 1.07 元（含稅），除此之外，公司未發(fā)生其他資本公積轉(zhuǎn)增股
本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價(jià)格
應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息處理的事項(xiàng)，故按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定，本次公司
回購(gòu)翁志浩、孫律所持限制性股票的回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為 5.643 元/股。
因董事會(huì)審議回購(gòu)事項(xiàng)前一個(gè)交易日（2017 年 11 月 16 日）公司股票收盤(pán)
價(jià)格為 10.50 元/股，高于 5.75 元/股的授予價(jià)格，故按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃》規(guī)定，公司應(yīng)按照授予價(jià)格回購(gòu)薛雷持有的限制性股票，又因公司于 2017
年 8 月 1 日對(duì) 2016 年度利潤(rùn)進(jìn)行了分派，每 10 股派 1.07 元（含稅），故按照
《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定本次公司回購(gòu)薛雷所持限制性股票的回購(gòu)價(jià)格調(diào)整
為 5.643 元/股。
綜上，公司應(yīng)支付回購(gòu)價(jià)款人民幣合計(jì) 588,863.98 元。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的數(shù)量及價(jià)格
符合《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
五、 結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司董事會(huì)已取得實(shí)施本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)
的合法授權(quán)；截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，除尚需按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理
所回購(gòu)股份的過(guò)戶(hù)、回購(gòu)價(jià)款支付、回購(gòu)股份注銷(xiāo)手續(xù)及減資的工商變更登記手
續(xù)外，公司已履行本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整及本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履
行的程序。本次回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整及本次限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)的數(shù)量和價(jià)格的確定
等符合《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的
規(guī)定。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本四份。
（以下無(wú)正文）