武漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會(huì)
第二十一次會(huì)議獨(dú)立董事意見(jiàn)函
武漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第六
屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議于 2015 年 4 月 28 日在公司三樓會(huì)議室召
開(kāi)，根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上海證券
交易所上市規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)
定，我們作為公司的獨(dú)立董事，認(rèn)真研究和審核了公司第六屆董事會(huì)
第二十一次會(huì)議的有關(guān)議案和相關(guān)資料后，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下意見(jiàn)：
一、關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見(jiàn)
通過(guò)仔細(xì)核對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表及眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普
通合伙）出具的《關(guān)于公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的
專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》，公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來(lái)，未發(fā)
現(xiàn)存在中國(guó)證監(jiān)會(huì)（證監(jiān)發(fā)字[2003]56號(hào)）《關(guān)于規(guī)范上市公司與
關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》、證監(jiān)發(fā)
[2005]120 號(hào)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委
員會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》提及的情況，并嚴(yán)格
控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
我們認(rèn)為：截止2014年12月31日，公司的控股股東及其關(guān)聯(lián)方
沒(méi)有占用公司資金情況；公司嚴(yán)格遵守有關(guān)規(guī)定，規(guī)范對(duì)外擔(dān)保行
為，沒(méi)有出現(xiàn)屬于《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公
司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》、《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)
銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》文
件精神列舉的違規(guī)擔(dān)保行為。
二、關(guān)于 2014 年度計(jì)提減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見(jiàn)
我們認(rèn)真審閱了《關(guān)于 2014 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》，認(rèn)
為依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)的相關(guān)規(guī)定，本
次計(jì)提資產(chǎn)減值基于謹(jǐn)慎性原則，依據(jù)充分，公允地反映了公司的資
產(chǎn)狀況，同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
三、關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見(jiàn)
我們認(rèn)為：公司針對(duì)股權(quán)投資項(xiàng)目具體情況的變化，按照企業(yè)會(huì)
計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，對(duì)適用的部分會(huì)計(jì)政策進(jìn)行變更，并對(duì)涉及的相
關(guān)科目進(jìn)行追溯調(diào)整，可向投資者提供更可靠、更相關(guān)的會(huì)計(jì)信息，
能夠更客觀、公正地反映公司的財(cái)務(wù)狀況。
四、關(guān)于確認(rèn) 2014 年度關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)
我們認(rèn)真審閱了《關(guān)于確認(rèn)2014年度關(guān)聯(lián)交易的議案》，并對(duì)
此事項(xiàng)涉及的有關(guān)情況進(jìn)行了解和調(diào)查， 現(xiàn)根據(jù)《股票上市規(guī)
則》、《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，就
公司2014年度關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、公司2014年度關(guān)聯(lián)交易屬于公司正常經(jīng)營(yíng)行為，且嚴(yán)格遵循
了公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害上市公司及中小股東利益
的情況。
2、公司董事會(huì)召集、召開(kāi)審議決策確認(rèn) 2014 年度關(guān)聯(lián)交易議案
的會(huì)議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，本次董事會(huì)會(huì)議
上,關(guān)聯(lián)方董事回避了表決。
五、關(guān)于 2014 年度公司利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司 2014 年
度實(shí)現(xiàn)母公司凈利潤(rùn) 11,600,347.32 元, 按公司會(huì)計(jì)政策以此為基
數(shù) 分 別 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 積 和 10% 的 任 意 盈 余 公 積 共 計(jì)
2,320,069.46 元。
公司 2014 年合并凈利潤(rùn) 44,074,684.96 元，擬按每股 0.10 元向
公司全體股東分配紅利 19,800,000.00 元。公司累積未分配利潤(rùn)
299,171,286.44 元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。
我們認(rèn)為：本次公司利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司的客觀情況，也符合
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《章程》等相關(guān)規(guī)定，不存
在損害投資者利益的情況。因此，我們同意公司 2014 年度利潤(rùn)分配
方案。
六、關(guān)于 2014 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《公司法》、《證劵法》、《上海證卷交易所股票上市規(guī)則》、
等法規(guī)，我們對(duì)董事會(huì) 2014 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表獨(dú)立意
見(jiàn)如下：
經(jīng)核查，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系并能得到有
效的執(zhí)行。公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀的反映了公司內(nèi)
部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。
七、關(guān)于 2015 年度為子公司提供授信擔(dān)保的獨(dú)立意見(jiàn)
我們認(rèn)為：公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保按照《公司章程》等規(guī)定履
行了相應(yīng)審批程序。公司 2014 年度不存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。公司
能夠嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)，未發(fā)現(xiàn)存在中國(guó)證監(jiān)會(huì)（證監(jiān)發(fā)字
[2003]56 號(hào)）《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外
擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》、證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委
員會(huì)、中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的
通知》等規(guī)定相違背的情形。
八、關(guān)于公司使用自有資金進(jìn)行投資理財(cái)?shù)莫?dú)立意見(jiàn)
我們審閱了公司《關(guān)于使用自有資金進(jìn)行投資理財(cái)?shù)淖h案》，認(rèn)
為：公司為提高資金使用效益，增加股東回報(bào)，在保障日常經(jīng)營(yíng)資金
需求、嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，使用自有閑置資金投資于低風(fēng)險(xiǎn)的短
期理財(cái)產(chǎn)品，不存在損害公司及全體股東的利益，特別是中小股東利
益的情形。公司要嚴(yán)格依據(jù)內(nèi)部控制的相關(guān)制度，對(duì)投資的審批權(quán)限
及授權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)控制、日常監(jiān)管等方面進(jìn)行嚴(yán)格管理，有效防范投資風(fēng)
險(xiǎn)。
九、對(duì)公司 2015 年度日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)
我們認(rèn)真審閱了《關(guān)于2015年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，并對(duì)
此事項(xiàng)涉及的有關(guān)情況進(jìn)行了解和調(diào)查， 現(xiàn)根據(jù)《股票上市規(guī)
則》、《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，就
此次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、公司董事會(huì)在召集、召開(kāi)審議本次關(guān)聯(lián)交易的會(huì)議程序上符
合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。本次董事會(huì)上，關(guān)聯(lián)董
事回避了表決，其余董事經(jīng)審議通過(guò)了關(guān)聯(lián)交易。
2、本次擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易行為符合國(guó)家的相關(guān)規(guī)定，屬于公司
正常業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司與關(guān)聯(lián)方擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是按照“公
平自愿、互惠互利”的原則進(jìn)行的，在定價(jià)政策、結(jié)算方式上嚴(yán)格
遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害公司或股東利益，特別
是關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情形。
十、關(guān)于公司續(xù)聘2014年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)
立意見(jiàn)
我們審議了公司《關(guān)于聘用 2015 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)
機(jī)構(gòu)的議案》，認(rèn)為：
1、武漢眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證劵期貨
業(yè)務(wù)執(zhí)照資格，并多年從事上市公司財(cái)務(wù)審計(jì)工作，對(duì)公司的財(cái)務(wù)情
況熟悉，在審計(jì)過(guò)程中我們未發(fā)現(xiàn)其工作人員有任何有損職業(yè)道德的
行為，也未發(fā)現(xiàn)公司及公司人員試圖影響其獨(dú)立審計(jì)的行為。
2、為繼續(xù)做好公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，同意續(xù)聘武漢眾環(huán)海華為
公司 2015 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)符，其報(bào)酬事宜授權(quán)公
司經(jīng)營(yíng)班子酌情而定。
十一、關(guān)于公司董事、監(jiān)事候選人的獨(dú)立意見(jiàn)
我們認(rèn)真審議了《關(guān)于提名董事、獨(dú)立董事候選人的議案》和《關(guān)
于提名公司監(jiān)事候選人的議案》，我們認(rèn)為：
1、根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，第六屆董事會(huì)、
監(jiān)事會(huì)成員在履職期間遵守有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，現(xiàn)因任期
屆滿(mǎn)進(jìn)行換屆選舉，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定及
公司運(yùn)作的需要。
2、經(jīng)主要股東以及本屆董事會(huì)提名，同意童國(guó)華先生、任偉林
先生、呂衛(wèi)平先生、李榮華先生、明華女士、熊向峰先生為公司第七
屆董事會(huì)董事候選人；同意王仁祥先生、湯湘希先生、曾令良先生為
公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。其中童國(guó)華先生、任偉林先生、
呂衛(wèi)平先生、李榮華先生、明華女士為股東單位提名，熊向峰先生、
王仁祥先生、湯湘希先生、曾令良先生為公司第七屆董事會(huì)提名。經(jīng)
主要股東以及本屆監(jiān)事會(huì)提名，同意夏存海先生、范曉玲女士為公司
第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人，夏存海華先生、范曉玲女士為股東單位提
名。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉的候選人提名程序符合《公司法》
等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次提名是在充分了解
被提名人的教育背景、工作經(jīng)歷和專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)等綜合情況的基礎(chǔ)上進(jìn)行
的，并已征得被提名人本人書(shū)面同意。
3、經(jīng)審閱上述董事、監(jiān)事候選人的履歷及提交的文件資料，我
們認(rèn)為上述董事、監(jiān)事候選人符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》對(duì)任
職資格的要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》等規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、獨(dú)
立董事、監(jiān)事的情形，不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且期限
尚未解除的情況，也未曾受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的任何處罰和
懲戒，均具備擔(dān)任公司董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事的資格和能力。
基于以上審查結(jié)果，我們同意公司第七屆董事會(huì)董事候選人、獨(dú)
立董事候選人及第七屆監(jiān)事會(huì)股東監(jiān)事候選人的提名，并同意將《關(guān)
于提名公司董事候選人的議案》和《關(guān)于提名公司監(jiān)事候選人的議案》
提交 2014 年度股東大會(huì)審議表決。
十二、關(guān)于對(duì)掛牌轉(zhuǎn)讓子公司長(zhǎng)光科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)
光科技”）股權(quán)的獨(dú)立意見(jiàn)。
我們認(rèn)為：公司將持有的長(zhǎng)光科技 42.04%的股權(quán)通過(guò)公開(kāi)掛牌
交易方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)瞎景l(fā)展戰(zhàn)略，有利于解決與公司大股東烽火科
技集團(tuán)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。公開(kāi)掛牌定價(jià)符合公平、公正、公允的原則。
公司對(duì)于該事項(xiàng)的決策、表決程序合法有效,符合有關(guān)法律、法規(guī)和
公司章程的規(guī)定。我們認(rèn)為公司以公開(kāi)掛牌交易方式轉(zhuǎn)讓將持有的長(zhǎng)
光科技公司部分股權(quán)，是公開(kāi)、公平、合理的，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)
展,符合公司及全體股東的利益,沒(méi)有損害中小股東的利益。
武漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)獨(dú)立董事
羅飛 金乃輝 王愛(ài)民
二○一五年四月二十八日