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關(guān)于
上海飛樂音響股份有限公司
2016年年度股東大會
之
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法律意見書
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北京觀韜中茂（上海）律師事務所
2017年 6 月 7 日
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北京觀韜中茂（上海）律師事務所
關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司
2016 年年度股東大會之
法律意見書
（２０１７）滬觀律 02 非號
致：上海飛樂音響股份有限公司
北京觀韜中茂（上海）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受上海飛樂音響
股份有限公司（以下簡稱“飛樂音響”）的委托，根據(jù)飛樂音響與本所簽訂的《常
年法律顧問聘用合同》，指派本所律師田海星、沈峻出席本次飛樂音響 2016 年年
度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公
司股東大會規(guī)則》與上海飛樂音響股份有限公司章程（以下簡稱《公司章程》）
對會議進行現(xiàn)場律師見證，并出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師依據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務
管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定，嚴格履行了法定職
責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次股東大會所涉及的相關(guān)事項進行了
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必要的核查和驗證，審查了本所認為出具該法律意見書所需審查的相關(guān)文件、資
料，并參加了公司本次股東大會的全過程，本所保證本法律意見書所認定的事實
真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，并愿意承擔相應法律責任。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師
行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集和召開
1、經(jīng)查驗，本次股東大會由公司董事會召集。
2、公司董事會在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《上海證券報》、
《中國證券報》發(fā)布了公司第十屆董事會第二十四次會議決議、關(guān)于召開 2016
年年度股東大會的通知、2016 年年度股東大會會議文件。該等公告載明了本次
股東大會的召開時間、地點、會議議題、出席會議人員、登記方法等。
3、本次股東大會于 2017 年 6 月 7 日 13 點 30 分在上海市田林路 142 號華鑫
慧享中心 2 樓報告廳召開。會議召開時間和地點符合通知內(nèi)容。本次股東大會采
取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式，網(wǎng)絡投票的時間和方式與公告內(nèi)容一致。
本所律師認為，召集人的資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司
章程》的規(guī)定，合法有效；本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》等法
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律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件以及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會出席會議人員的資格
1、根據(jù)公司出席會議股東的簽名及授權(quán)委托書等相關(guān)文件，出席會議的股
東和代理人共 30 名，代表有表決權(quán)的股份 388,256,022 股，占公司有表決權(quán)股份
總數(shù)的比例 39.1426%。
以上股東均為截止 2017 年 5 月 31 日（股權(quán)登記日）下午收市后在中國證券
登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有公司股票的股東。
2、現(xiàn)場出席本次會議的還有公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他人員及
本所律師田海星、沈峻。
本所律師認為，出席本次股東大會的股東及其代理人的資格合法有效。
三、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東就會議通知中列明的審議事項以現(xiàn)場投
票的方式進行了投票表決，其他參與投票的股東以網(wǎng)絡投票的方式進行了投票表
決。
本次股東大會審議議案中，議案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、13
為一般決議案，其中：議案 5、6、7、9、10、11 需要對中小投資者單獨計票，
議案 7 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決，議案 13 采取累積投票；議案 12 為特別決議，同
時需要對中小投資者單獨計票。
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具體表決結(jié)果如下：
1、審議通過《公司董事會 2016 年度工作報告》
本議案為一般決議案。經(jīng)查驗，同意 387,099,081 股，占參加會議有表決權(quán)股份
總數(shù)的 99.7020%；反對 1,156,941 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.2980%；
棄權(quán) 0 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
2、審議通過《公司監(jiān)事會 2016 年度工作報告》
本議案為一般決議案。經(jīng)查驗，同意 387,097,081 股，占參加會議有表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.7015%；反對 1,158,941 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.2985%；
棄權(quán) 0 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
3、審議通過《公司 2016 年度報告及摘要》
本議案為一般決議案。經(jīng)查驗，同意 387,097,081 股，占參加會議有表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.7015%；反對 1,158,941 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.2985%；
棄權(quán) 0 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
4、審議通過《公司 2016 年度財務決算報告》
本議案為一般決議案。經(jīng)查驗，同意 387,097,081 股，占參加會議有表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.7015%；反對 1,158,941 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.2985%；
棄權(quán) 0 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
5、審議通過《公司 2016 年度利潤分配預案》
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本議案為一般決議案。經(jīng)查驗，同意 387,234,181 股，占參加會議有表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.7368%；反對 1,021,841 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.2632%；
棄權(quán) 0 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 3,506,586 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 77.4350%；反對 1,021,841 股，占參加會議有表決權(quán)
股份總數(shù)的 22.5650%；棄權(quán) 0 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
6、審議通過《公司為投資企業(yè)提供貸款擔保額度的議案》
本議案為一般決議案。經(jīng)查驗，同意 387,097,081 股，占參加會議有表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.7015%；反對 1,158,941 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.2985%；
棄權(quán) 0 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 3,369,486 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 74.4074%；反對 1,158,941 股，占參加會議有表決權(quán)
股份總數(shù)的 25.5926%；棄權(quán) 0 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
7、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》
本議案為一般決議案。關(guān)聯(lián)股東上海儀電（集團）有限公司和北京申安聯(lián)合
有限公司對本議案進行了表決回避。經(jīng)查驗，同意 3,369,486 股，占參加會議有表
決權(quán)股份總數(shù)的 74.4074%；反對 1,158,941 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的
25.5926%；棄權(quán) 0 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 3,369,486 股，占出席會議的中小投資
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者所持有效表決股份總數(shù)的 74.4074%；反對 1,158,941 股，占參加會議有表決權(quán)
股份總數(shù)的 25.5926%；棄權(quán) 0 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
8、審議通過《關(guān)于續(xù)聘會計師事務所及報酬的議案》
本議案為一般決議案。經(jīng)查驗，同意 387,097,081 股，占參加會議有表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.7015%；反對 1,158,941 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.2985%；
棄權(quán) 0 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
9、審議通過《關(guān)于收購 Feilo Malta Limited 20%股份及 Havells Sylvania (Thailand)
Limited 100%股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
本議案為一般決議案。經(jīng)查驗，同意 387,234,181 股，占參加會議有表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.7368%；反對 1,021,841 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.2632%；
棄權(quán) 0 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 3,506,586 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 77.4350%；反對 1,021,841 股，占參加會議有表決權(quán)
股份總數(shù)的 22.5650%；棄權(quán) 0 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
10、審議通過《關(guān)于向銀行申請借款作為本次交易資金來源及以境外子公司
股權(quán)進行質(zhì)押的議案》
本議案為一般決議案。經(jīng)查驗，同意 387,097,081 股，占參加會議有表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.7015%；反對 1,158,941 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.2985%；
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棄權(quán) 0 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 3,369,486 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 74.4074%；反對 1,158,941 股，占參加會議有表決權(quán)
股份總數(shù)的 25.5926%；棄權(quán) 0 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
11、審議通過《關(guān)于為本次交易相關(guān)的全資子公司并購貸款提供擔保的議案》
本議案為一般決議案。經(jīng)查驗，同意 387,097,081 股，占參加會議有表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.7015%；反對 1,158,941 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.2985%；
棄權(quán) 0 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 3,369,486 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 74.4074%；反對 1,158,941 股，占參加會議有表決權(quán)
股份總數(shù)的 25.5926%；棄權(quán) 0 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
12、審議通過《關(guān)于修改的議案》
本議案為特別決議案。經(jīng)查驗，同意 386,524,681 股，占參加會議有表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.5541%；反對 1,731,341 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.4459%；
棄權(quán) 0 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：同意 2,797,086 股，占出席會議的中小投資
者所持有效表決股份總數(shù)的 61.7673%；反對 1,731,341 股，占參加會議有表決權(quán)
股份總數(shù)的 38.2327%；棄權(quán) 0 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
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13、審議《關(guān)于選舉董事的議案》
本議案為采用累積投票制的一般決議案，每項議案具體投票結(jié)果如下：
得票數(shù)占出席會議有
議案序號 議案名稱 得票數(shù) 是否當選
效表決權(quán)的比例（%）
13.01 選舉黃金剛先生為公司第十屆董事會董事 385,442,421 99.2753 是
13.02 選舉項敏女士為公司第十屆董事會董事 385,442,421 99.2753 是
13.03 選舉莊申志先生為公司第十屆董事會董事 385,442,421 99.2753 是
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
以及公司現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：公司 2016 年年度股東大會的召集和召開程序符
合相關(guān)法律、法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；
出席公司 2016 年年度股東大會的人員資格、召集人資格合法有效；公司 2016 年
年度股東大會的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書一式肆份，公司和本所各留存貳份。
（以下無正文，為簽字蓋章頁）
（本頁無正文，系北京觀韜中茂（上海）律師事務所《關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司 2016
年年度股東大會法律意見書》正本之簽署頁）
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