企業(yè)價值評估報告書
（報告書）
共1冊 第1冊
項目名稱： 上海飛樂投資有限公司擬收購 Feilo Malta Limited
部分股權涉及的 Feilo Malta Limited 股東全部權益
評估報告
報告編號： 東洲評報字【2017】第 0252 號
上海東洲資產(chǎn)評估有限公司
2017 年 04 月 10 日
企業(yè)價值評估報告書
【2017】第 0252 號
聲明
聲 明
本項目簽字資產(chǎn)評估師鄭重聲明：資產(chǎn)評估師在本次評估中恪守獨立、客觀和公
正的原則，遵循有關法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定；根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過程中收集
的資料，評估報告陳述的內(nèi)容是客觀的，并對評估結(jié)論合理性承擔相應的法律責任。
評估對象涉及的資產(chǎn)、負債清單、未來經(jīng)營預測由被評估單位申報并經(jīng)其簽章確
認。根據(jù)《資產(chǎn)評估準則——基本準則》第二十三條的規(guī)定，遵守相關法律、法規(guī)和
資產(chǎn)評估準則，對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算并發(fā)表專
業(yè)意見，是注冊資產(chǎn)評估師的責任；提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合
法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。
我們與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系；與相關當事方?jīng)]有
現(xiàn)存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。
我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進行現(xiàn)場調(diào)查；我們已對評估對
象及其所涉及資產(chǎn)的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法
律權屬資料進行了查驗，并對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，且已提請委托方及相
關當事方完善產(chǎn)權以滿足出具評估報告的要求。
根據(jù)《資產(chǎn)評估準則——基本準則》第二十四條和《注冊資產(chǎn)評估師關注評估對
象法律權屬指導意見》，委托方和相關當事方應當對所提供評估對象法律權屬資料的
真實性、合法性和完整性承擔責任。注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務的目的是對評
估對象價值進行估算并發(fā)表專業(yè)意見，對評估對象法律權屬確認或發(fā)表意見超出注冊
資產(chǎn)評估師執(zhí)業(yè)范圍。本評估報告不對評估對象的法律權屬提供任何保證。
我們出具的評估報告中的分析、判斷和結(jié)論受評估報告中假設和限定條件的限制，
評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其
對評估結(jié)論的影響。根據(jù)《資產(chǎn)評估準則——評估報告》第十三條，評估報告使用者
應當全面閱讀本項目評估報告，應當特別關注評估報告中揭示的特別事項說明和評估
報告使用限制說明。
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企業(yè)價值評估報告書
【2017】第 0252 號
目錄
企業(yè)價值評估報告書
（目錄）
項目名稱 上海飛樂投資有限公司擬收購 Feilo Malta Limited 部分
股權涉及的 Feilo Malta Limited 股東全部權益評估報告
報告編號 東洲評報字【2017】第 0252 號
聲明 .............................................................................. 1
目錄 .............................................................................. 2
摘要 .............................................................................. 3
正文 .............................................................................. 5
一、 委托方及其他報告使用者概況 ..................................................................................................... 5
I. 委托方 .............................................................................5
II. 其他報告使用者 .....................................................................5
二、 被評估單位及其概況 ..................................................................................................................... 5
三、 評估目的 ....................................................................................................................................... 10
四、 評估對象和評估范圍 ................................................................................................................... 11
五、 價值類型及其定義 ....................................................................................................................... 11
六、 評估基準日 ................................................................................................................................... 11
七、 評估依據(jù) ....................................................................................................................................... 11
I. 經(jīng)濟行為依據(jù) ...................................................................... 12
II. 法規(guī)依據(jù) .......................................................................... 12
III. 評估準則及規(guī)范 .................................................................... 12
IV. 取價依據(jù) .......................................................................... 13
V. 權屬依據(jù) .......................................................................... 13
VI. 其它參考資料 ...................................................................... 13
VII. 引用其他機構出具的評估結(jié)論 ........................................................ 14
八、 評估方法 ....................................................................................................................................... 14
I. 概述 .............................................................................. 14
II. 評估方法選取理由及說明 ............................................................ 14
III. 收益法介紹 ........................................................................ 14
IV. 市場法介紹 ........................................................................ 16
九、 評估程序?qū)嵤┻^程和情況 ........................................................................................................... 17
十、 評估假設 ....................................................................................................................................... 18
十一、 評估結(jié)論 ....................................................................................................................................... 20
I. 概述 .............................................................................. 20
II. 結(jié)論及分析 ........................................................................ 20
III. 其它 .............................................................................. 22
十二、 特別事項說明 ............................................................................................................................... 22
十三、 評估報告使用限制說明 ............................................................................................................... 23
I. 評估報告使用范圍 .................................................................. 23
II. 評估結(jié)論有效期 .................................................................... 23
III. 涉及國有資產(chǎn)項目的特殊約定 ........................................................ 23
IV. 評估報告解釋權 .................................................................... 23
十四、 評估報告日 ................................................................................................................................... 24
報告附件 ......................................................................... 26
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企業(yè)價值評估報告書
【2017】第 0252 號
摘要
企業(yè)價值評估報告書
（摘要）
特別提示：本評估報告僅為評估報告中描述的經(jīng)濟行為提供價值參考依據(jù)。欲了解本
評估項目的全面情況，請認真閱讀資產(chǎn)評估報告書全文及相關附件。
項目名稱 上海飛樂投資有限公司擬收購 Feilo Malta Limited 部分股權涉及的
Feilo Malta Limited 股東全部權益評估報告
報告編號 東洲評報字【2017】第 0252 號
委托方 上海飛樂投資有限公司。
其 他 報 告 使 評估業(yè)務約定書中約定的其它報告使用者，及根據(jù)國家法律、法規(guī)規(guī)定
用者 的報告使用者，為本報告的合法使用者。
被評估單位 Feilo Malta Limited。
評估目的 股權收購。
評估基準日 2016 年 12 月 31 日。
評 估 對 象 及 本次評估對象為股權收購涉及的 Feilo Malta Limited 股東全部權益，
評估范圍 評估范圍包括流動資產(chǎn)、長期應收款、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、
商譽、長期待攤費用、遞延所得稅資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)及負債等。審
計報告列示的合并報表帳面股東權益合計 226,320,823.20 元；歸屬于
母公司股東權益合計 231,232,945.44 元。
價值類型 市場價值。
評估方法 采用收益法和市場法評估，在對被評估單位綜合分析后最終選取收益法
的評估結(jié)論。
評估結(jié)論 經(jīng)評估，被評估單位股東全部權益價值為人民幣 128,000.00 萬元。
大寫：人民幣壹拾貳億捌仟萬元整。
按基準日匯率折算為 17,520.00 萬歐元（取整）。
評 估 結(jié) 論 使 為評估基準日起壹年，即有效期截止 2017 年 12 月 30 日。
用有效期
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重 大 特 別 事 具體請關注評估報告“特別事項說明”。
項
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正文
企業(yè)價值評估報告書
（正文）
上海飛樂投資有限公司：
上海東洲資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司的委托，根據(jù)有關法律、法規(guī)和資產(chǎn)評
估準則、資產(chǎn)評估原則，采用收益法及市場法，按照必要的評估程序，對上海飛樂
投資有限公司擬實施股權收購行為涉及的 Feilo Malta Limited 股東全部權益在
2016 年 12 月 31 日的市場價值進行了評估。現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下。
項目名稱 上海飛樂投資有限公司擬收購 Feilo Malta Limited 部分股權涉及的
Feilo Malta Limited 股東全部權益評估報告
報告編號 東洲評報字【2017】第 0252 號
一、 委托方及其他報告使用者概況
I.委托方 企業(yè)名稱：上海飛樂投資有限公司
注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)西里路 55 號 8 層 822A 室
注冊資本：人民幣 3000.0000 萬元整
經(jīng)濟性質(zhì)：一人有限責任公司（法人獨資）
法定代表人：莊申安
經(jīng)營范圍：實業(yè)投資，投資管理，資產(chǎn)管理，投資咨詢，商務咨詢，
從事貨物及技術的進出口業(yè)務，轉(zhuǎn)口貿(mào)易，區(qū)內(nèi)企業(yè)間貿(mào)易及貿(mào)易代
理。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
委托方與被評估單位之間關系；
委托方上海飛樂投資有限公司是被評估單位 Feilo Malta Limited 的
控股股東，也是本次股權交易的收購方。
II. 其 他 報 評估業(yè)務約定書中約定的其它報告使用者，國有資產(chǎn)評估經(jīng)濟為行為
告使用者 的相關監(jiān)管部門或機構，及根據(jù)國家法律、法規(guī)規(guī)定的報告使用者，
為本報告的合法使用者。除此之外，任何得到評估報告的第三方都不
應視為評估報告使用者。
二、 被評估單位及其概況
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【2017】第 0252 號
企業(yè)名稱：Feilo Malta Limited
注冊地址：Level 2 West, Mercury Tower, The Exchange Financial
and Business Centre, Elia Zammit, St. Julian's STJ 3155 Malta
注冊號： C40825
批準發(fā)行股本：171,046,000 股（面值：每股 1 歐元）
已發(fā)行并繳清股本：141,258,000 股（面值：每股 1 歐元）
公司類型：有限公司
成立時間 ：2007 年 2 月 19 日
Feilo Malta Limited 的主要經(jīng)營活動是設計、生產(chǎn)和分銷照明設施
包括零件模塊、燈和燈具。Feilo Malta Limited 是各類燈具和照明
設備的生產(chǎn)商，產(chǎn)品線包括白熾燈、熒光燈、緊湊型熒光燈、HID、
鹵素燈和定制燈。
1、企業(yè)歷史沿革
被評估單位 Feilo Malta Limited 原名為 Havells Malta Limited，
其 通 過 Havells Netherlands Holding 間 接 持 有 Havells
Netherlands100%股權，Havells Netherlands 通過多個持股公司控制
下屬經(jīng)營實體 Sylvania 集團。
1901 年，Sylvania 公司成立；
1909 年，改名為 Hygrade 白熾燈公司；
1932 年，Hygrade 與 Sylvania 合并，成立 Hygrade Sylvania；
1934 年，設立 Hiemstra Evenblij 公司；
1959 年，Sylvania 公司與通用電話合并；
1960 年，Hiemstra Evenblij 更名為 Hiemstra；
1968 年，Sylvania 公司業(yè)務擴張到歐洲；
1984 年，Hiemstra Evolux 更名為 Luminance；
1990 年，Concord 資產(chǎn)出售并整合進 Sylvania 國際；
1993 年，SLI 包括了 Osram 和 Sylvania 兩家公司；Luminance BV 成
為 SLI 的一部分；
1997 年，SLI 被芝加哥小型燈公司收購；
2000 年，Marlin 和 Concord 合并為 Concord Marlin；
2007 年，Sylvania 公司被 Havells India 收購，形成 Havells
Sylvania。
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2015 年 12 月 10 日，上海飛樂投資有限公司、上海飛樂音響股份有限
公 司 (“ 飛 樂 音 響 ”) 及 在 英 國 設 立 的 特 殊 目 的 實 體 INESA UK
Limited，與 Havells Holding Limited(“Havells 控股”)、Havells
Inida Limited 簽署《股權購買協(xié)議》，收購經(jīng)整合后 Havells Malta
Limited 的 80%股份及 Havells Exim Limited 的 80%股份。
經(jīng)整合后的 Havells Malta Limited 為剝離了其于巴西、智利、美國
和泰國的子公司后的剩余所有業(yè)務。
本次交易完成前 Havells Malta Limited 的母公司和最終控制方分別
為 Havells Holding Limited 和 Havells India Limited。
本次交易于 2016 年 1 月 15 日完成交割。
交易完成后，Havells Malta Limited 更名為 Feilo Malta Limited。
其母公司和最終控制方為 INESA UK Limited 和飛樂音響。
2、公司股權結(jié)構圖
上海飛樂音響股份有限公司
100%
上海飛樂投資有限公司 HAVELLS INDIA LIMITED
100%
INESA UK LIMITED HAVELLS HOLDINGS LIMITED
80% 20%
FEILO MALTA LIMITED
3、企業(yè)經(jīng)營概況
Sylvania 集團主要業(yè)務板塊分為照明工程項目及批發(fā)零售業(yè)務，各版
塊業(yè)務情況如下：
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（1）照明工程項目
照明工程項目主要專注于大型工程的照明方案設計，例如機場、地鐵
站、博物館、展覽廳等。Sylvania 集團曾成功為吉達港新機場、TESCO
超市門店、巴黎地鐵、杜莎夫人蠟像館、普希金博物館等提供過照明
解決方案與相應產(chǎn)品。Sylvania 集團還擁有豐富的中小型照明工程項
目經(jīng)驗，包括價值幾萬美元至上百萬美元不等的南美市政照明項目、
價值幾十萬美元的旅游景點、企業(yè)辦公樓、公共場所建筑照明項目等。
（2）批發(fā)零售業(yè)務
零售與批發(fā)業(yè)務是 Sylvania 集團主要收入來源。Sylvania 集團已同
世界上著名的大型照明設備供應商建立了良好的合作伙伴關系，例如
藍歌賽、翠豐集團、索能達等。Sylvania 的零售與批發(fā)業(yè)務的銷售渠
道主要包括批發(fā)、定制/最終客戶、零售、OEM 和其他等。
Sylvania 集團旗下?lián)碛腥笃放?，分別是 Sylvania、Lumiance 和
Concord，分別專注于零售家用和大型照明工程等不同市場，可滿足
不同客戶需求。三個品牌具體情況如下：
品牌名稱
Sylvania 品牌擁有 Lumiance 品牌具有 80 Concord 品牌擁有近
110 多年歷史，是世 多年歷史，定位于創(chuàng)造 50 年歷史，是歐洲首
界上最大的人工光源 照明氣氛的燈具提供 屈一指的建筑照明品
生產(chǎn)商之一，具有極 商，其產(chǎn)品在耐用性、 牌，其產(chǎn)品強調(diào)設計
其豐富的產(chǎn)品線以及 安全性、質(zhì)量、可靠性、 感、優(yōu)質(zhì)的技術表現(xiàn)
長期以來備受好評的 易安裝性、多功能性和 和美學外觀。其旗下
經(jīng)典燈具產(chǎn)品系列， 現(xiàn)代化設計方面都有 產(chǎn)品線豐富，包括跟
其產(chǎn)品種類涵蓋白熾 良好的聲譽。旗下提供 蹤和聚光燈、射燈、
品牌介紹 燈、鹵素燈、LED 等 了一系列具有現(xiàn)代設 環(huán)境照明、嵌入式和
等幾乎所有種類，銷 計感的、有活力和視覺 線性光源等，主要應
售網(wǎng)絡及專業(yè)分銷渠 享受的照明產(chǎn)品，種類 用在美術館、博物館
道遍布全球。同時， 多達 800 余個，主要應 與奢侈品商店等地，
該品牌為客戶提供專 用于室內(nèi)或室外專業(yè) 獲得多次業(yè)界著名獎
業(yè)的工業(yè)或商業(yè)照明 大中型場所，包括零售 項。
設備以及整體解決方 商店、辦公大樓、高檔
案，整體定價合理， 酒店以及餐廳等。
深受客戶歡迎。
主營產(chǎn)品類型 燈泡、燈具 燈具 燈具
市場定位 零售/家用市場 大型照明工程 大型照明工程
4、企業(yè)歷史財務數(shù)據(jù)以及財務核算體系
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企業(yè)近三年（模擬合并報表）資產(chǎn)及財務狀況：
金額單位：人民幣萬元
項目 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31
資產(chǎn)總額 224,624.55 200,853.05 200,297.65
負債總額 187,882.61 160,686.41 177,665.57
股東權益合計 36,741.94 40,166.64 22,632.08
歸屬于母公司股東權益合計 37,146.78 40,682.61 23,123.29
項目 2014 年 2015 年 2016 年
營業(yè)收入 317,620.27 271,653.20 271,038.80
營業(yè)利潤 12,046.97 9,693.14 7,822.22
利潤總額 10,616.97 6,370.18 -11,761.15
凈利潤 7,826.25 4,014.09 -13,339.21
歸屬于母公司股東的凈利潤 7,893.88 4,128.01 -13,342.87
上述數(shù)據(jù)，摘自于安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)本次專項審計報告，審計報告為無
保留意見。
模擬財務報表編制基礎為中國企業(yè)會計準則，其他與本次評估相關部分：
（1）根據(jù) 2015 年的股權購買協(xié)議，飛樂音響通過飛樂投資及 INESA UK Limited 分別收購
Exim 和經(jīng)整合后的 Havells Malta 的 80%股份，為了提供本次交易的整體財務信息，編制本
模擬財務報表時，假設本次交易后所形成的業(yè)務架構自本財務報表期間的期初已經(jīng)存在，即
本模擬財務報表包括經(jīng)整合后的 Havells Malta 和 Exim 的截止 2014 年 12 月 31 日和 2015
年 12 月 31 日的模擬合并資產(chǎn)負債表以及 2014 年度和 2015 年度模擬合并利潤表、股東權益
變動表和現(xiàn)金流量表；
即，該審計報告中 2014、2015 年數(shù)據(jù)為被評估單位 Feilo Malta Limited 加 Exim 的模擬合
并數(shù)據(jù)，2016 年數(shù)據(jù)為 Feilo Malta Limited 合并數(shù)據(jù)，因此 2016 年數(shù)據(jù)口徑與本次評估
范圍一致。
考慮到 Exim 作為整體運營中的物流中心，其財務數(shù)據(jù)較難在 2014 年、2015 年模擬財務報
表中單獨進行剔除調(diào)整；同時 Exim 的資產(chǎn)及收益規(guī)模相比 Feilo Malta Limited 較小；綜
上，本次評估對 2014、2015 年模擬財務數(shù)據(jù)無調(diào)整事項。
（2） 根據(jù)股權購買協(xié)議，本次收購約定的整合方案要求 Havells Malta Limited 對其間接
持有的于巴西、智利、美國和泰國的特定子公司進行剝離。因此，模擬合并財務報表的編制
中不包括下列實體的財務信息并假設其自 2014 年 1 月 1 日業(yè)已被處置。該等特定子公司包
括 ： Havells Sylvania Brasil Iluminacao Ltda. (“ 巴 西 ”) 、 Havells Sylvania
Iluminacion (Chile) Ltda. (“智利”)、Havells USA Inc. (“美國”)、Havells Sylvania
(Thailand) Ltd. (“泰國”)、Thai Lighting Assets Co., Ltd. (“泰國”)。
即，Havells Malta Limited 在剝離后的并表范圍與本次評估范圍 Feilo Malta Limited 一
致。
（3）Feilo Malta Limited 的各子公司根據(jù)其經(jīng)營所處經(jīng)濟環(huán)境中的主要貨幣確定其記賬
本位幣，F(xiàn)eilo Malta 傳統(tǒng)組織框架下的合并財務報表以歐元作為財務報表的列報貨幣。本
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模擬財務報表編制時的列報貨幣為人民幣，并采用中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價將
本財務報表折算為人民幣進行列報。
Feilo Malta Limited 及其各子公司主要稅種及稅率：
（1）增值稅稅率
公司名稱 適用國家 稅率
Havells Malta Limited 馬耳他 18%
Havells Sylvania Colombia S.A. 哥倫比亞 16%
Havells Sylvania Costa Rica S.A. 哥斯達黎加 13%
Havells Sylvania Lighting France SAS 法國 20%
Havells Sylvania Germany GmbH 德國 19%
Havells Sylvania Europe Ltd 英國 20%
Havells Sylvania Lighting Belgium N.V. 比利時 21%
其他國家增值稅稅率遵循當?shù)囟悇辗煞ㄒ?guī)確定。
（2）企業(yè)所得稅稅率
公司名稱 適用國家 稅率
Havells Malta Limited 馬耳他 35%(注 1)
Havells Sylvania Colombia S.A. 哥倫比亞 29%
Havells Sylvania Costa Rica S.A. 哥斯達黎加 30%
Havells Sylvania Lighting France SAS 法國 33%
Havells Sylvania Germany GmbH 德國 30%
Havells Sylvania Europe Ltd 英國 20%(注 2)
Havells Sylvania Lighting Belgium N.V. 比利時 34%
其他國家所得稅稅率遵循當?shù)囟悇辗煞ㄒ?guī)確定。
注 1：馬耳他當?shù)囟愂諆?yōu)惠政策規(guī)定，在馬耳他注冊的公司股東根據(jù)分配的利潤可以獲得退
稅，Havells Malta Limited 退稅金額為公司已納稅金額的七分之六，公司實際納稅稅率僅
為 5%。
注 2：英國當?shù)囟悇辗煞ㄒ?guī)將于 2017 年 4 月 1 日和 2020 年 4 月 1 日起分別適用 19%和 18%
的企業(yè)所得稅稅率。
（3）其他稅種：按照境外子公司當?shù)囟惙ㄒ?guī)定繳納個人所得稅、代
扣代繳所得稅、房產(chǎn)稅等。
三、 評估目的
本次評估目的是反映 Feilo Malta Limited 股東全部權益于評估基準
日的市場價值，為上海飛樂投資有限公司擬收購 Feilo Malta Limited
20%股權之經(jīng)濟行為提供價值參考依據(jù)。
已取得的經(jīng)濟行為文件：
上海飛樂投資有限公司董事會決議。
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四、 評估對象和評估范圍
1. 本次評估對象為股權收購涉及的 Feilo Malta Limited 股東全部權
益，評估范圍包括流動資產(chǎn)、長期應收款、固定資產(chǎn)、在建工程、無
形資產(chǎn)、商譽、長期待攤費用、遞延所得稅資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)及
負債等。審計報告列示的合并報表帳面股東權益合計 226,320,823.20
元；歸屬于母公司股東權益合計 231,232,945.44 元。合并報表總資
產(chǎn)賬面值為 200,297.65 萬元，賬面值負債總額為 177,665.57 萬元。
2. 被評估單位及各下屬公司擁有的商標主要為 Sylvania、Concord 及
Lumiance 三大類品牌在全球范圍內(nèi)的注冊商標，納入本次評估范圍。
3. 被評估單位及各下屬公司共擁有 87 項專利，納入本次評估范圍。
4. 委托評估對象和評估范圍與經(jīng)濟行為涉及的評估對象和評估范圍
一致，且已經(jīng)過安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)審計，審計報
告為無保留意見。
五、 價值類型及其定義
本次評估選取的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿
賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準
日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。
需要說明的是，同一資產(chǎn)在不同市場的價值可能存在差異。本次評估
一般基于國內(nèi)可觀察或分析的市場條件和市場環(huán)境狀況。
本次評估選擇該價值類型，主要是基于本次評估目的、市場條件、評
估假設及評估對象自身條件等因素。
本報告所稱“評估價值”，是指所約定的評估范圍與對象在本報告約
定的價值類型、評估假設和前提條件下，按照本報告所述程序和方法，
僅為本報告約定評估目的服務而提出的評估意見。
六、 評估基準日
1. 本項目資產(chǎn)評估基準日為 2016 年 12 月 31 日。
2. 資產(chǎn)評估基準日在考慮經(jīng)濟行為的實現(xiàn)、會計核算期等因素后與委
托方協(xié)商后確定。
3. 評估基準日的確定對評估結(jié)果的影響符合常規(guī)情況，無特別影響因
素。本次評估的取價標準為評估基準日有效的價格標準。
七、 評估依據(jù)
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I.經(jīng) 濟 行
1. 上海飛樂投資有限公司董事會決議。
為依據(jù)
II. 法 規(guī) 依 1. 《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》（2016 年 7 月 2 日第十二屆全國
據(jù) 人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過）；
2. 《中華人民共和國公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二屆全國人
民代表大會常務委員會第六次會議通過）；
3. 《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（2014 年 8 月 31 日第十二屆
全國人民代表大會常務委員會第十次會議通過第三次修正）；
4. 《國有資產(chǎn)評估管理辦法》國務院令第 91 號；
5. 《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》國務院國資委財政部令第 32
號
6. 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》國資委令第 12 號；
7. 《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》財政部令第 14 號；
8. 《關于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關問題的通知》國資委
產(chǎn)權[2006]274 號；
9. 《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》國務院 2003 年第 378 號令；
10.《上海市企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目核準備案操作手冊》（滬國資委
評估﹝2012﹞468 號）；
11.《關于企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》（國資產(chǎn)權[2013]64
號）；
12.《關于企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告審核工作有關事項的通知》（國資
產(chǎn)權[2009]941 號）；
13.中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理
委員會令 2011 年第 27 號）
14.其它法律法規(guī)。
III. 評 估 1. 《資產(chǎn)評估準則——基本準則》（財企[2004]20 號）；
準 則 及 規(guī) 2. 《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則——基本準則》（財企[2004]20 號）；
范
3. 《資產(chǎn)評估準則——評估程序》（中評協(xié)[2007]189 號）；
4. 《資產(chǎn)評估準則——工作底稿》（中評協(xié)[2007]189 號）；
5. 《資產(chǎn)評估準則——評估報告》（中評協(xié)[2011]230 號）；
6. 《資產(chǎn)評估準則——業(yè)務約定書》（中評協(xié)[2011]230 號）；
7. 《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》（中評協(xié)[2011]227 號）；
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企業(yè)價值評估報告書
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8. 《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則——獨立性》(中評協(xié)[2012]248 號)；
9. 《資產(chǎn)評估價值類型指導意見》（中評協(xié)[2007]189 號）；
10.《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》（中評協(xié)[2011]230 號）；
11.《評估機構業(yè)務質(zhì)量控制指南》（中評協(xié)[2010]214 號）；
12.《 注 冊 資 產(chǎn) 評 估 師 關 注 評 估 對 象 法 律 權 屬 指 導 意 見 》 ( 會 協(xié)
[2003]18 號)。
13.財政部令第 33 號《企業(yè)會計準則》；
14.其它相關行業(yè)規(guī)范。
IV. 取 價 依 1. 《資產(chǎn)評估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊》中國科學技術出版社；
據(jù) 2. Aswath Damodaran 于 2017 年 1 月發(fā)布的各國市場風險溢價及各行
業(yè) Beta 數(shù)據(jù)；
3. 同花順 iFind、Yahoo 財經(jīng)公布的相關上市公司信息；
4. 各上市公司官網(wǎng)發(fā)布的上市公司年報；
5. 安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)出具的專項審計報告；
6. 委托方及被評估單位提供的部分合同、協(xié)議等；
7. 委托方及被評估單位提供的歷史財務數(shù)據(jù)及未來收益預測資料；
8. 國家宏觀經(jīng)濟、行業(yè)、區(qū)域市場及企業(yè)統(tǒng)計分析資料；
9. 基準日近期國債收益率、貸款利率；
10. 其他。
V.權 屬 依 1. 投資合同、協(xié)議；
據(jù) 2. 其它相關證明材料。
VI. 其 它 參 1. 企業(yè)提供的評估基準日會計報表及賬冊與憑證；
考資料 2. 企業(yè)提供的資產(chǎn)評估申報表；
3. 企業(yè)提供的以前年度的財務報表、審計報告；
4. 企業(yè)有關部門提供的未來年度經(jīng)營計劃、措施等；
5. 企業(yè)與相關單位簽訂的訂單合同；
6. 評估人員現(xiàn)場勘察記錄及收集的其他相關估價信息資料；
7. 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司技術統(tǒng)計資料；
8. 其它有關價格資料。
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企業(yè)價值評估報告書
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VII. 引 用 1. 無。
其他機構
出具的評
估結(jié)論
八、 評估方法
I.概述 企業(yè)價值評估的基本方法有三種，即資產(chǎn)基礎法、收益法和市場法。
1. 企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎法，也稱成本法，是指以被評估企業(yè)
評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項資
產(chǎn)、負債價值，以確定評估對象價值的評估方法。
2. 企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現(xiàn)，以
確定評估對象價值的評估方法。
3. 企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者
可比交易案例進行比較，以確定評估對象價值的評估方法。
II. 評 估 方 資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據(jù)評估目的、評估對象、
法 選 取 理 價值類型、資料收集情況相關條件，分析收益法、市場法和資產(chǎn)基礎
由及說明
法三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產(chǎn)評估基
本方法。
根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以
及三種評估基本方法的適用條件分析:本次評估目的為股權交易，價
值類型為市場價值，根據(jù)資料收集情況，被評估企業(yè)適用收益法及市
場法評估。因為被評估企業(yè)為照明行業(yè)，主要從事燈泡及燈具的生產(chǎn)
和銷售，具有品牌、經(jīng)營模式、服務平臺、營銷團隊、經(jīng)營資質(zhì)等無
形資源難以在資產(chǎn)基礎法中逐一計量和量化反映的特征，故成本法不
能全面反映企業(yè)的內(nèi)在價值；企業(yè)未來收益期和收益額可以預測并可
以用貨幣衡量；獲得預期收益所承擔的風險也可以量化，適用收益法；
同時，其所屬行業(yè)類似上市公司較多，可比公司股價及經(jīng)營和財務數(shù)
據(jù)相關信息公開，具備資料的收集條件，故也能夠采用市場法評估。
III. 收 益 收益法的基本思路是通過估算資產(chǎn)在未來的預期收益，采用適宜的折
法介紹 現(xiàn)率折算成現(xiàn)時價值，以確定評估對象價值的評估方法。即以未來若
干年度內(nèi)的企業(yè)自由現(xiàn)金流量作為依據(jù)，采用適當折現(xiàn)率折現(xiàn)后加總
計算得出經(jīng)營性資產(chǎn)價值，然后再加上溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)價值
（包括沒有在預測中考慮的長期股權投資）減去有息債務得出股東全
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部權益價值。
評估模型及 本次收益法評估考慮企業(yè)經(jīng)營模式選用企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。
公式 股東全部權益價值＝企業(yè)整體價值－付息債務價值
企業(yè)整體價值＝經(jīng)營性資產(chǎn)價值＋溢余及非經(jīng)營性資產(chǎn)價值
經(jīng)營性資產(chǎn)價值=明確的預測期期間的自由現(xiàn)金流量現(xiàn)值+明確的預
測期之后的自由現(xiàn)金流量現(xiàn)值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i r g 1 r n
其中：r—所選取的折現(xiàn)率。
Fi—未來第 i 個收益期的預期收益額。
n—明確的預測期期間是指從評估基準日至企業(yè)達到相對穩(wěn)定經(jīng)營狀
況的時間，本次明確的預測期期間 n 選擇為 5 年。根據(jù)被評估單位目
前經(jīng)營業(yè)務、財務狀況、資產(chǎn)特點和資源條件、行業(yè)發(fā)展前景，預測
期后收益期按照無限期確定。
g—未來收益每年增長率，鑒于標的企業(yè)業(yè)務模式的可持續(xù)發(fā)展、經(jīng)
濟環(huán)境的影響以及通貨通脹率等因素，在永續(xù)年度考慮了 1%的永續(xù)增
長率。
收益預測過 1. 對企業(yè)管理層提供的未來預測期期間的收益進行復核。
程 2. 分析企業(yè)歷史的收入、成本、費用等財務數(shù)據(jù)，結(jié)合企業(yè)的資本結(jié)
構、經(jīng)營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展前景，對管理層提供的明確預測期的
預測進行合理的調(diào)整。
3. 在考慮未來各種可能性及其影響的基礎上合理確定評估假設。
4. 根據(jù)宏觀和區(qū)域經(jīng)濟形勢、所在行業(yè)發(fā)展前景，企業(yè)經(jīng)營模式，對
預測期以后的永續(xù)期收益趨勢進行分析，選擇恰當?shù)姆椒ü浪泐A測期
后的價值。
5. 根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)配置和固定資產(chǎn)使用狀況確定營運資金、資本性支
出。
折現(xiàn)率選取 折現(xiàn)率，又稱期望投資回報率，是收益法確定評估價值的重要參數(shù)。
按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業(yè)凈
現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取加權平均資本成本(WACC)。WACC 是期望的股
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權回報率和所得稅調(diào)整后的債權回報率的加權平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re 為公司權益資本成本
Rd 為公司債務資本成本
We 為權益資本在資本結(jié)構中的百分比
Wd 為債務資本在資本結(jié)構中的百分比
T 為公司有效的所得稅稅率
本次評估采用資本資產(chǎn)定價修正模型（CAPM），來確定公司權益資本
成本，計算公式為：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 為無風險報酬率
β 為公司風險系數(shù)
MRP 為市場風險溢價
ε為公司特定風險調(diào)整系數(shù)
溢余及非經(jīng) 溢余資產(chǎn)是指與企業(yè)主營業(yè)務收益無直接關系的，超過企業(yè)經(jīng)營所需
營性資產(chǎn)負 的多余資產(chǎn)，主要包括溢余現(xiàn)金、閑置的資產(chǎn)。
債 非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債是指與企業(yè)經(jīng)營業(yè)務收益無直接關系的，未納入
收益預測范圍的資產(chǎn)及相關負債，對該類資產(chǎn)單獨評估后加回。
有息債務 有息債務主要是指被評估單位向金融機構或其他單位、個人等借入款
項，本次采用成本法評估。
IV. 市 場 法 企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比
介紹 交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法中常用的
兩種方法是上市公司比較法和交易案例比較法。
上市公司比較法是指獲取并分析可比上市公司的經(jīng)營和財務數(shù)據(jù)，計
算恰當?shù)膬r值比率，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎上，確定評估對
象價值的具體方法。
交易案例比較法是指獲取并分析可比企業(yè)的買賣、收購及合并案例資
料，計算恰當?shù)膬r值比率，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎上，確定
評估對象價值的具體方法。
由于交易案例比較法相關案例的詳細資料不易獲取，因此可操作性受
到一定限制，而被評估單位所屬的照明行業(yè)目前在國內(nèi)外已有多家上
市公司，其財務資料、證券市場交易價等信息均可通過公開渠道獲取，
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所以本次評估采用上市公司比較法。
計算公式 股東全部權益價值=經(jīng)營性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)
（負債）價值
經(jīng)營性資產(chǎn)價值=委估企業(yè)相關指標× 參考企業(yè)相應的價值比率× 修正
系數(shù)
評估步驟 1.選擇可比企業(yè)
選擇與被評估企業(yè)屬于同一行業(yè)，從事相同或相似的業(yè)務、交易類型
一致、時間跨度接近、受相同經(jīng)濟因素影響的交易實例。同時對交易
實例中標的企業(yè)的主營業(yè)務范圍、主要目標市場、業(yè)務結(jié)構、經(jīng)營模
式、公司規(guī)模、盈利能力、企業(yè)所處經(jīng)營階段等方面進行詳細分析，
以選擇合適的可比企業(yè)。
2.分析調(diào)整財務報表
從公開渠道獲得的所選擇的可比企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務和財務各項信息，與
被評估企業(yè)的情況進行比較、分析，并做必要的調(diào)整。
3.選擇、調(diào)整、計算價值比率
在對可比企業(yè)財務數(shù)據(jù)進行分析調(diào)整后，選擇適用的價值比率，如市
盈率(P/E 比率)、市凈率(P/B 比率)等權益比率，或企業(yè)價值比率
（EV/S、EV/EBITDA）等。通過比較分析各價值比率與市場價值的相
關性，選擇恰當?shù)膬r值比率。再通過回歸分析對上市公司價值比率進
行調(diào)整，計算出該行業(yè)適用的價值比率方程。
4.運用價值比率
在調(diào)整得出行業(yè)價值比率方程后，將評估對象相應的財務數(shù)據(jù)或指標
代入，計算得到需要的權益價值或企業(yè)價值。并對被評估單位的非經(jīng)
營性資產(chǎn)價值進行調(diào)整。從而得到委估對象的市場價值。
采用上市公司比較法，由于可比公司是公開市場上正常交易的上市公
司，所以市場法評估結(jié)論需要考慮流動性對評估對象價值的影響。
九、 評估程序?qū)嵤┻^程和情況
我們根據(jù)國家資產(chǎn)評估的有關原則和規(guī)定，對評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)和負
債進行了清查核實，對被評估單位的經(jīng)營管理狀況等進行了必要的盡
職調(diào)查。具體步驟如下：
1. 與委托方接洽，聽取公司有關人員對該單位情況以及委估資產(chǎn)歷史
和現(xiàn)狀的介紹，了解評估目的、評估對象及其評估范圍，確定評估基
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企業(yè)價值評估報告書
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準日，簽訂評估業(yè)務約定書，編制評估計劃。
2. 指導企業(yè)填報資產(chǎn)評估申報表。
3. 現(xiàn)場實地清查。非實物資產(chǎn)清查，主要通過查閱企業(yè)原始會計憑證、
函證和核實相關證明文件的方式，核查企業(yè)債權債務的形成過程和賬
面值的真實性。實物資產(chǎn)清查，主要為現(xiàn)場實物盤點和調(diào)查，對資產(chǎn)
狀況進行察看、拍攝、記錄；收集委估資產(chǎn)的產(chǎn)權證明文件，查閱有
關機器設備運行、維護及事故記錄等資料。評估人員通過和資產(chǎn)管理
人員進行交談，了解資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)配置情況。
4. 經(jīng)過與單位有關財務記錄數(shù)據(jù)進行核對和現(xiàn)場勘查，評估人員對單
位填報的資產(chǎn)評估明細申報表內(nèi)容進行補充和完善。
5. 對管理層進行訪談。評估人員聽取企業(yè)營運模式，主要產(chǎn)品或服務
業(yè)務收入情況及其變化；成本的構成及其變化；歷年收益狀況及變化
的主要原因。了解企業(yè)核算體系、管理模式；企業(yè)核心技術，研發(fā)力
量以及未來發(fā)展規(guī)劃和企業(yè)競爭優(yōu)勢、劣勢。了解企業(yè)的溢余資產(chǎn)和
非經(jīng)營性資產(chǎn)的內(nèi)容及其資產(chǎn)利用狀況。
6. 收集企業(yè)各項經(jīng)營指標、財務指標，以及企業(yè)未來年度的經(jīng)營計劃、
固定資產(chǎn)更新或投資計劃等資料。調(diào)查了企業(yè)所在行業(yè)的現(xiàn)狀，區(qū)域
市場狀況及未來發(fā)展趨勢。分析了影響企業(yè)經(jīng)營的相關宏觀經(jīng)濟形勢
和行業(yè)環(huán)境因素。開展市場調(diào)研詢價工作，收集相同行業(yè)資本市場信
息資料。
7. 評定估算。評估人員根據(jù)評估對象、價值類型及評估資料收集情況
等相關條件，選擇恰當?shù)脑u估方法。選取相應的模型或公式，分析各
項指標變動原因,通過計算和判斷，形成初步評估結(jié)論，并對各種評
估方法形成的初步結(jié)論進行分析，在綜合評價不同評估方法和初步價
值結(jié)論的合理性及所使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量的基礎上，確定最終評估
結(jié)論。
8. 各評估人員和其他中介機構進行多次對接,在確認評估工作中沒有
發(fā)生重評和漏評的情況下，匯總資產(chǎn)評估初步結(jié)果，進行評估結(jié)論的
分析，撰寫評估報告和評估說明。
9. 評估報告經(jīng)公司內(nèi)部三級審核后，將評估結(jié)果與委托方及被評估單
位進行匯報和溝通。根據(jù)溝通意見對評估報告進行修改和完善，向委
托方提交正式評估報告書。
十、 評估假設
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（一）基本假設：
1.公開市場假設：公開市場是指充分發(fā)達與完善的市場條件，是一個
有自愿的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地
位是平等的，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的
交易行為都是在自愿的、理智的而非強制的或不受限制的條件下進行
的。
2．持續(xù)使用假設：該假設首先設定被評估資產(chǎn)正處于使用狀態(tài)，包
括正在使用中的資產(chǎn)和備用的資產(chǎn)；其次根據(jù)有關數(shù)據(jù)和信息，推斷
這些處于使用狀態(tài)的資產(chǎn)還將繼續(xù)使用下去。持續(xù)使用假設既說明了
被評估資產(chǎn)所面臨的市場條件或市場環(huán)境，同時又著重說明了資產(chǎn)的
存續(xù)狀態(tài)。
3.持續(xù)經(jīng)營假設，即假設被評估單位以現(xiàn)有資產(chǎn)、資源條件為基礎，
在可預見的將來不會因為各種原因而停止營業(yè)，而是合法地持續(xù)不斷
地經(jīng)營下去。
（二）一般假設：
1.本報告除特別說明外，對即使存在或?qū)砜赡艹袚牡盅?、擔保?br/> 宜，以及特殊的交易方式等影響評估價值的非正常因素沒有考慮。
2.國家現(xiàn)行的有關法律及政策、產(chǎn)業(yè)政策、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大
變化，評估對象所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化，無其
他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。
3.評估對象所執(zhí)行的稅賦、稅率等政策無重大變化，信貸政策、利率、
匯率基本穩(wěn)定。
4.依據(jù)本次評估目的，確定本次估算的價值類型為市場價值。估算中
的一切取價標準均為估值基準日有效的價格標準及價值體系。
（三）收益法假設：
1. 被評估單位提供的業(yè)務合同以及公司的營業(yè)執(zhí)照、章程，簽署的協(xié)
議，審計報告、財務資料等所有證據(jù)資料是真實的、有效的。
2. 評估對象目前及未來的經(jīng)營管理班子盡職，不會出現(xiàn)影響公司發(fā)展
和收益實現(xiàn)的重大違規(guī)事項，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式持續(xù)經(jīng)
營。
3. 企業(yè)以前年度及當年簽訂的合同有效，并能得到執(zhí)行。
4.本次評估的未來預測是基于現(xiàn)有的市場情況對未來的一個合理的
預測，不考慮今后市場會發(fā)生目前不可預測的重大變化和波動。如政
治動亂、經(jīng)濟危機、惡性通貨膨脹等。
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企業(yè)價值評估報告書
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5.被評估單位管理層提供給評估機構的盈利預測是本評估報告收益
法的基礎，評估師對被評估單位盈利預測進行了必要的調(diào)查、分析和
判斷，考慮到本次交易是上次 80%股權交易的延續(xù)，為維持評估口徑
的一致性，本次評估預測盡可能的剔除了飛樂音響入股后對被評估單
位經(jīng)營的影響，經(jīng)過與被評估單位管理層多次討論，被評估單位進一
步修正、完善后，評估機構采信了被評估單位盈利預測的相關數(shù)據(jù)。
評估機構對被評估單位未來盈利預測的利用，并不是對被評估單位未
來盈利能力的保證。
本報告評估結(jié)果的計算是以評估對象在評估基準日的狀況和評估報
告對評估對象的假設和限制條件為依據(jù)進行。根據(jù)資產(chǎn)評估的要求，
認定這些假設在評估基準日時成立，當未來經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生較大變化，
將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結(jié)論的責任。
十一、 評估結(jié)論
I.概述 根據(jù)有關法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，
采用收益法和市場法，按照必要的評估程序，對被評估單位在評估基
準日的市場價值進行了評估，得出如下評估結(jié)論：
1.收益法評估結(jié)論
按照收益法評估，被評估單位在上述假設條件下股東全部權益評估值
為人民幣 128,000.00 萬元，比審計后合并口徑賬面歸屬于母公司所
有者權益增值人民幣 104,876.71 萬元，增值率 453.55%；
2.市場法評估結(jié)論
按照市場法評估，被評估單位股東全部權益評估值為人民幣
150,600.00 萬元，比審計后合并口徑賬面歸屬于母公司所有者權益增
值人民幣 127,476.71 萬元，增值率 551.29%。
II. 結(jié)論及分析 收益法和市場法評估結(jié)果出現(xiàn)差異的主要原因是：收益法是通過估算
企業(yè)未來的預期收益，即以未來若干年度內(nèi)的企業(yè)自由現(xiàn)金流量作為
依據(jù)，采用適當折現(xiàn)率折現(xiàn)后加總計算得出經(jīng)營性資產(chǎn)價值，然后再
調(diào)整現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物、其他非經(jīng)營性資產(chǎn)負債及付息債務項目溢余
資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)價值，減去有息債務得出股東全部權益價值，收
益法反映了企業(yè)內(nèi)在價值。
上市公司比較法是通過與被評估單位處于同一行業(yè)的并且股票交易活
躍的上市公司作為對比公司，并選擇對比公司的一個或幾個收益性和
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資產(chǎn)類參數(shù)，計算對比公司市場價值與所選擇分析參數(shù)之間的“價值
比率”。經(jīng)過比較分析被評估企業(yè)與參考企業(yè)的異同，對差異進行量
化調(diào)整，計算出適用于被評估企業(yè)的價值比率，從而得到委估對象的
市場價值。因為市場法與收益法評估途徑不同，所以評估結(jié)論會有所
差異。
本次評估采用收益法結(jié)論，主要理由是：
一、收益法是從資產(chǎn)的預期獲利能力角度來評價資產(chǎn)或企業(yè)的價值，
被評估企業(yè)經(jīng)營多年，發(fā)展成熟，各項經(jīng)營指標較為穩(wěn)定，正常情況
下，可以預見公司未來發(fā)展是穩(wěn)定的，盈利性較好。收益法可以更好
地體現(xiàn)出企業(yè)整體的成長性和盈利能力。
二、市場法評估結(jié)論受資本市場股票指數(shù)波動影響大，并且每個公司
業(yè)務結(jié)構、經(jīng)營模式、企業(yè)規(guī)模和資產(chǎn)配置不盡相同，所以客觀上對
上述差異的量化很難做到準確；而股價指數(shù)的波動對評估結(jié)果也會產(chǎn)
生較大的影響。考慮到上述原因，市場法的評估結(jié)論的準確性相對收
益法而言較差。
鑒于本次評估目的，同時考慮到收益法所使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量優(yōu)于
市場法，收益法評估的途徑能夠更客觀、合理地反映評估對象的價值，
故以收益法的結(jié)果作為最終評估結(jié)論。
經(jīng)評估，被評估單位 Feilo Malta Limited 于評估基準日 2016 年 12
月 31 日在上述各項假設條件成立的前提下，股東全部權益評估值為人
民幣 128,000.00 萬元，（大寫：人民幣壹拾貳億捌仟萬元整）。按基
準日匯率折算為 17,520.00 萬歐元（取整）。
評估結(jié)果匯總表 項目 賬面價值 評估價值 增值額 增值率％
流動資產(chǎn) 141,486.68
非流動資產(chǎn) 58,810.97
可供出售金融資產(chǎn)凈額
持有至到期投資凈額
長期應收款凈額 223.59
其他投資凈額
投資性房地產(chǎn)凈額
固定資產(chǎn)凈額 25,281.53
在建工程凈額 182.67
工程物資凈額
固定資產(chǎn)清理
生產(chǎn)性生物資產(chǎn)凈額
油氣資產(chǎn)凈額
無形資產(chǎn)凈額 16,139.26
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開發(fā)支出
商譽凈額 7,165.05
長期待攤費用 920.66
遞延所得稅資產(chǎn) 8,830.27
其他非流動資產(chǎn) 67.95
資產(chǎn)合計 200,297.65
流動負債 128,294.26
非流動負債 49,371.32
負債合計 177,665.57
（金額單位：人民幣萬元） 所有者權益合計 22,632.08
評估基準日： 少數(shù)股東權益 -491.21
2016 年 12 月 31 日 歸屬于母公司所有者權益 23,123.29 128,000.00 104,876.71 453.55
收益法評估結(jié)論的評估增值主要源自于以下幾方面：
1、被評估單位經(jīng)營性資產(chǎn)收益水平較好，預計其未來仍將保持一定的
發(fā)展速度，未來收益能力持續(xù)增強。
2、被評估單位賬面價值并未反映其所擁有的業(yè)務網(wǎng)絡、服務能力、人
才團隊、品牌優(yōu)勢等無形資產(chǎn)的價值以及各單項資產(chǎn)間的互相匹配和
有機組合因素可能產(chǎn)生出來的整合效應，而收益法評估結(jié)果全面反映
了被評估單位的價值。
III. 其它 本次在上市公司比較法評估中考慮了流動性折扣，鑒于市場交易資料
的局限性，未考慮由于控股權或少數(shù)股權等因素產(chǎn)生的溢價或折價。
十二、 特別事項說明
以下特別事項可能對評估結(jié)論產(chǎn)生影響，評估報告使用者應當予以關注：
1. 評估基準日后，若資產(chǎn)數(shù)量及作價標準發(fā)生變化，對評估結(jié)論造成影
響時，不能直接使用本評估結(jié)論，須對評估結(jié)論進行調(diào)整或重新評估。
2. 本機構不對管理部門決議、營業(yè)執(zhí)照、權證、會計憑證、資產(chǎn)清單及
其他中介機構出具的文件等證據(jù)資料本身的合法性、完整性、真實性負責。
3. 截止 2016 年 12 月 31 日，被評估單位將賬面價值為人民幣 2,461,126.57
元的應收賬款、賬面價值為人民幣 40,283,850.93 元的存貨、賬面價值為
人民幣 80,784,816.87 元、賬面價值為人民幣 574,532.37 元的在建工程
固定資產(chǎn)抵押給銀行用于取得銀行借款。
4. 截止評估基準日，被評估單位子公司 FEILO SYLVANIA EUROPE LIMITED
向中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司盧森堡分行的借款賬面余額為 2,650.00 萬
歐元。上海飛樂音響股份有限公司就該筆借款向中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公
司上海黃浦支行開立了相應涉外保函/備用信用證。
5. 被評估單位有多項未決訴訟，主要為勞動合同糾紛和商業(yè)糾紛及環(huán)境
問題案件，截至評估基準日，企業(yè)已在其他負債中計提上述未決訴訟事項
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可能發(fā)生的相關費用，本次評估不再考慮除上述費用外其他可能發(fā)生費用
對評估值的影響。
6. 截止評估報告提出日期，根據(jù)委托方及相關當事方的說明，沒有發(fā)現(xiàn)
被評估單位存在其他任何重大事項。
7. 評估人員沒有發(fā)現(xiàn)其他可能影響評估結(jié)論，且非評估人員執(zhí)業(yè)水平和
能力所能評定估算的重大特殊事項。但是，報告使用者應當不完全依賴本
報告，而應對資產(chǎn)的權屬狀況、價值影響因素及相關內(nèi)容作出自己的獨立
判斷，并在經(jīng)濟行為中適當考慮。
8. 若存在可能影響資產(chǎn)評估值的瑕疵事項、或有事項或其他事項，在委
托時和評估現(xiàn)場中未作特殊說明，而評估人員根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗一般不能獲悉
及無法收集資料的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。
9. 上述特殊事項如對評估結(jié)果產(chǎn)生影響而評估報告未調(diào)整的情況下，評
估結(jié)論將不成立且報告無效，不能直接使用本評估結(jié)論。
十三、 評估報告使用限制說明
I.評 估 報 告 1. 本報告只能由評估報告載明的評估報告使用者所使用。評估報告的評
使用范圍 估結(jié)論僅為本報告所列明的評估目的和用途而服務，以及按規(guī)定報送有關
政府管理部門審查。
2. 未征得出具評估報告的評估機構書面同意，評估報告的內(nèi)容不得被摘
抄、引用或披露于公開媒體，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關當事方另有約定的
除外。
3. 本報告含有的若干附件、評估明細表及評估機構提供的專供政府或行
業(yè)管理部門審核的其他正式材料，與本報告具有同等法律效力，及同樣的
約束力。
II. 評 估 結(jié) 論 本評估報告所揭示的評估結(jié)論僅對評估報告中描述的經(jīng)濟行為有效，評估
有效期 結(jié)論使用有效期為自評估基準日起一年。即自評估基準日 2016 年 12 月
31 日至 2017 年 12 月 30 日。
超過評估結(jié)論有效期不得使用本評估報告。
III. 涉 及 國 如本評估項目涉及國有資產(chǎn)，而本報告未經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案、核準
有資產(chǎn)項目的 或確認并取得相關批復文件，則本報告不得作為經(jīng)濟行為依據(jù)。
特殊約定
IV. 評 估 報 告 本評估報告意思表達解釋權為出具報告的評估機構，除國家法律、法規(guī)有
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解釋權 明確的特殊規(guī)定外，其他任何單位和部門均無權解釋。
十四、 評估報告日
評估報告日是專業(yè)意見形成日，本評估報告日為 2017 年 04 月 10 日。
（本頁以下無正文）
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（本頁無正文）
評估機構 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司
法定代表人 王小敏
首席評估師 梁 彬
簽字資產(chǎn)評估師
Tel:021-52402166 夏劍峰
Tel:021-52402166 劉臻
其他主要評估人員 相關助理人員
報告出具日期 2017 年 04 月 10 日
公司地址 200050 中國上海市延安西路 889 號太平洋企業(yè)中心 19 樓
聯(lián)系電話 021-52402166（總機） 021-62252086（傳真）
網(wǎng)址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
CopyRight GCPVBook
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報告附件
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（報告附件）
項目名稱 上海飛樂投資有限公司擬收購 Feilo Malta Limited 部分股權涉及
的 Feilo Malta Limited 股東全部權益評估報告
報告編號 東洲評報字【2017】第 0252 號
序號 附件名稱
1. 上海飛樂投資有限公司董事會決議
2. 上海飛樂投資有限公司營業(yè)執(zhí)照
3. Feilo Malta Limited 營業(yè)執(zhí)照
4. 安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)出具的專項審計報告
5. Feilo Malta Limited 母公司及其子公司的其他權利證明
6. 評估委托方和相關當事方承諾函
7. 評估業(yè)務約定書
8. 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司營業(yè)執(zhí)照
9. 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司從事證券業(yè)務資產(chǎn)評估許可證
10. 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司資產(chǎn)評估資格證書
11. 資產(chǎn)評估機構及資產(chǎn)評估師承諾函
12. 資產(chǎn)清單或資產(chǎn)匯總表
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