武漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
獨(dú)立董事 2014 年度履職報(bào)告
作為武漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公
司”）的獨(dú)立董事，2014年我們嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司
治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真
履行義務(wù)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)
維護(hù)了公司的整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。根
據(jù)《公司章程》的有關(guān)要求，現(xiàn)將我們2014年度的工作情況報(bào)告如
下：
一、 獨(dú)立董事基本情況：
羅飛：中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)與會(huì)計(jì)監(jiān)管研究中心主任，享受國(guó)
務(wù)院政府特殊津貼專家，中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院原院長(zhǎng)、教授。
2001年7月至2008年4月曾任武漢鋼鐵股份有限公司獨(dú)立董事， 2009
年4月至2015年4月任武漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事，
兼任九州通醫(yī)藥股份有限公司獨(dú)立董事。主要從事會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)專業(yè)的
教學(xué)與科研工作。
金乃輝：原國(guó)家廣電總局信息網(wǎng)絡(luò)中心副總工程師，廣播電影
電視部專業(yè)高級(jí)職務(wù)評(píng)審會(huì)、高級(jí)工程師。2012年4月至2015年4月
任武漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事，兼國(guó)際傳輸與覆
蓋研討會(huì)共同主席兼秘書長(zhǎng)、《世界寬帶網(wǎng)絡(luò)》雜志科技顧問(wèn)、浙
江傳媒學(xué)院客座教授。主要從事廣播電視技術(shù)工作。
王愛民：博士研究生、教授、博士生導(dǎo)師。1982年2月至1985
年12月任武漢汽車工業(yè)大學(xué)電子工程系教師；1987年7月至2002年7
月任武漢理工大學(xué)管理學(xué)院教師、副院長(zhǎng)；2002年07月至今任武漢
理工大學(xué)國(guó)際教育學(xué)院副院長(zhǎng)、院長(zhǎng)?，F(xiàn)任武漢理工大學(xué)國(guó)際教育
學(xué)院院長(zhǎng)、武漢理工大學(xué)管理學(xué)院/汽車工程學(xué)院教授/博士生導(dǎo)
師、湖北省歸國(guó)華僑聯(lián)合會(huì)副主席；2014年5月至2015年4月任武漢
長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事。
張奮勤：湖北經(jīng)濟(jì)學(xué)院黨委副書記、教授，2009年4月至今任武
漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事，兼任中國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)管理
教育學(xué)會(huì)常務(wù)理事、中國(guó)商學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)常務(wù)理事、湖北省商業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)
會(huì)會(huì)長(zhǎng)及湖北省經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，主要從事經(jīng)濟(jì)與管理的教學(xué)與科研
工作。2012年4月至2014年4月任武漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
獨(dú)立董事。
作為公司的獨(dú)立董事，我們與公司之間不存在雇傭關(guān)系、交易關(guān)
系、親屬關(guān)系，不存在影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情況。
二、出席董事會(huì)的有關(guān)情況
獨(dú)立董 本年應(yīng)參加 親自出席 以通訊方式 委托出席 缺席
事姓名 董事會(huì)次數(shù) （次） 參加次數(shù) （次） （次）
羅 飛 7 7 4 0
金乃輝 7 7 4 0
王愛民 6 6 4 0
張奮勤 1 1 0 0
2014年度公司共召開了7次董事會(huì)會(huì)議，2次股東大會(huì)，我們本
著勤勉盡責(zé)的態(tài)度，參加了公司召開的董事會(huì)及任職的專門委員會(huì)
和股東大會(huì)相關(guān)會(huì)議，并認(rèn)真審閱了議案資料，且對(duì)提交董事會(huì)審
議表決的所有議案，全部投了贊成票，沒(méi)有反對(duì)、棄權(quán)的情形，公
司能夠很好的配合獨(dú)立董事工作的開展。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）對(duì)外擔(dān)保
根據(jù)中國(guó)證劵監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為
的通知》（[2005]120號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)
及上市公司對(duì)外擔(dān)保案，若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）等
相關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保情況專項(xiàng)說(shuō)明：
1、公司不存在為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情
況；
2、公司不存在直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提
供擔(dān)保的情況；
3、公司不存在單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)
保；
4、公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，不存在超過(guò)最近一
期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保的情況；
5、公司已經(jīng)嚴(yán)格按照《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《公司
章程》等的有關(guān)規(guī)定，執(zhí)行對(duì)外擔(dān)保的有關(guān)決策程序，履行對(duì)外擔(dān)保
情況的信息披露義務(wù)。
（二）關(guān)聯(lián)交易
公司關(guān)聯(lián)交易以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價(jià)原則；
有利于充分利用關(guān)聯(lián)方的優(yōu)勢(shì)資源，符合公司及股東的整體利益。
董事會(huì)的審議程序合法有效，關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合相關(guān)法律法
規(guī)的規(guī)定。
（三）募集資金的使用情況
本年度公司沒(méi)有涉及募集資金的相關(guān)事項(xiàng)。
（四）高級(jí)管理人員提名以及薪酬情況
2014年度，公司第六屆董事第二十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于聘任
公司副總裁的議案》等議題。公司聘任上述高管人員履行了相應(yīng)提名程
序，其任職資格均經(jīng)提名委員會(huì)和獨(dú)立董事審核，作為獨(dú)立董事，我們
發(fā)表了獨(dú)立意見。我們對(duì)公司高級(jí)管理人員的薪酬情況進(jìn)行了審核，認(rèn)
為公司高級(jí)管理人員的薪酬符合公司績(jī)效考核和高管薪酬的管理規(guī)定，
薪酬發(fā)放符合有關(guān)法律以及公司章程、規(guī)章制度等的規(guī)定。
（五）聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
根據(jù)《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)要求，我們作為公
司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員，同意公司續(xù)聘眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所
（特殊普通合伙）擔(dān)任公司2015年年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該提案
提交公司董事會(huì)予以審議。
（六）業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況
截止本報(bào)告期，公司發(fā)布了一次業(yè)績(jī)預(yù)告，即《2013年度業(yè)績(jī)
預(yù)虧公告》。我們認(rèn)為：公司嚴(yán)格按照了《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》、《上市公司日常信息披露工作備忘錄》以及公司關(guān)于信
息披露相關(guān)規(guī)則的規(guī)定及時(shí)進(jìn)行了信息披露，不存在任何虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并且其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。
（七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
經(jīng)眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司 2014 年
度實(shí)現(xiàn)母公司凈利潤(rùn) 11,600,347.32 元, 按公司會(huì)計(jì)政策以此為基
數(shù) 分 別 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 積 和 10% 的 任 意 盈 余 公 積 共 計(jì)
2,320,069.46 元。
公司 2014 年合并凈利潤(rùn) 44,074,684.96 元，擬按每股 0.10 元向
公司全體股東分配紅利 19,800,000.00 元。公司累積未分配利潤(rùn)
299,171,286.44 元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。
（八）信息披露的執(zhí)行情況
綜合本年度的信息披露情況，公司信息披露遵循了“公平、公開、
公正”的原則，公司相關(guān)信息披露人員能夠按照法律法規(guī)的要求做好信
息披露工作，及時(shí)履行信息披露的義務(wù)，信息披露的內(nèi)容及時(shí)、準(zhǔn)確、
完整。
（九）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司運(yùn)營(yíng)嚴(yán)格遵守了現(xiàn)行的相關(guān)制度。同時(shí)公司成立了
內(nèi)部控制規(guī)范領(lǐng)導(dǎo)小組，負(fù)責(zé)內(nèi)控建設(shè)工作的指導(dǎo)、監(jiān)督、組織和落
實(shí)；明確了實(shí)施工作具體責(zé)任人，負(fù)責(zé)內(nèi)控建設(shè)工作的具體實(shí)施。
我們認(rèn)為：公司目前相關(guān)的內(nèi)部控制執(zhí)行程序有效。
（十）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
公司董事會(huì)依照《公司法》和《公司章程》、《長(zhǎng)江通信董事會(huì)
議事規(guī)則》等規(guī)范運(yùn)行，董事會(huì)下設(shè)有戰(zhàn)略委員會(huì)、提名和薪酬與考核
委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等專業(yè)委員會(huì)，按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)
要求，并根據(jù)公司各獨(dú)立董事的專業(yè)特長(zhǎng)，公司獨(dú)立董事分別在各專業(yè)
委員會(huì)中任職，并分別擔(dān)任提名和薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)的主
任委員。公司獨(dú)立董事發(fā)揮了各自在董事會(huì)專門委員會(huì)中的作用，積極
開展工作：
1、公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)認(rèn)真履行職責(zé)，檢查公司財(cái)務(wù)情況，審
查公司內(nèi)部控制實(shí)施方案和發(fā)展規(guī)劃，對(duì)本公司年度審計(jì)和年報(bào)編制工
作進(jìn)行了監(jiān)督和檢查，并對(duì)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了認(rèn)真審核。
2、公司董事會(huì)提名和薪酬與考核委員會(huì)執(zhí)行公司關(guān)于董事津貼制
度和高管人員薪酬管理的規(guī)章制度，審核了公司董事和高管人員的2014
年度薪酬；對(duì)第六屆董事會(huì)2014年所更換的董事、新聘任的高管的任職
資格進(jìn)行了審查。
3、公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)審議了公司2014年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等工作報(bào)
告，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)方向和投資事項(xiàng)進(jìn)行了研究和決策。
（十）其他重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)說(shuō)明
本報(bào)告期內(nèi)，公司共發(fā)布了《2013年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告》、《長(zhǎng)江通信
關(guān)于股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份完成過(guò)戶登記的公告》，詳細(xì)內(nèi)容見上交所
網(wǎng)站公告。
本報(bào)告期內(nèi)，公司及控股股東沒(méi)有違反承諾的情況。
四、總體評(píng)價(jià)和建議
在2014年度中，公司運(yùn)作規(guī)范，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)穩(wěn)步推進(jìn)，內(nèi)控制度體系
不斷完善，財(cái)務(wù)運(yùn)行穩(wěn)健，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。作為公
司獨(dú)立董事，我們本著誠(chéng)信原則，勤勉盡責(zé)，在工作中保持了獨(dú)立性，
維護(hù)了公司的整體利益和股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，為保證公司
規(guī)范運(yùn)作、健全法人治理結(jié)構(gòu)等方面起到了應(yīng)有的作用。
總體而言，第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事嚴(yán)格按照《公司法》、《上
海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)
定，獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不斷提高公司治理水平，切實(shí)維護(hù)公司
和股東的合法權(quán)益不受損害。
武漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
獨(dú)立董事：羅飛 金乃輝 王愛民
二〇一五年四月二十八日