上海飛樂音響股份有限公司
2016 年年度股東大會會議資料
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司
2016 年年度股東大會會議議程
會議時間：現(xiàn)場會議時間：2017 年 6 月 7 日下午 13:30
網(wǎng)絡投票起止時間：自 2017 年 6 月 7 日
至 2017 年 6 月 7 日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股
東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)
網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。
會議地點：上海市田林路 142 號華鑫慧享中心 2 樓報告廳
會議表決方式：采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的表決方式。
會議議程如下：
一、 報告會議出席情況，并宣布大會正式開始
二、 審議議案
1） 審議公司董事會 2016 年度工作報告；
2） 審議公司監(jiān)事會 2016 年度工作報告；
3） 審議公司 2016 年年度報告及摘要；
4） 審議公司 2016 年度財務決算報告；
5） 審議公司 2016 年度利潤分配的預案；
6） 審議公司為投資企業(yè)提供貸款擔保額度的議案；
7） 審議關于公司 2017 年度日常關聯(lián)交易預計的議案；
8） 審議關于續(xù)聘會計師事務所及報酬的議案；
9） 審議關于收購 Feilo Malta Limited 20%股份及 Havells Sylvania (Thailand)
Limited 100%股份暨關聯(lián)交易的議案；
10） 審議關于向銀行申請借款作為本次交易資金來源及以境外子公司股權
進行質押的議案；
11） 審議關于為本次交易相關的全資子公司并購貸款提供擔保的議案；
12） 審議關于修改《公司章程》的議案；
13） 審議關于選舉董事的議案。
（1）選舉黃金剛先生為公司第十屆董事會董事；
（2）選舉項敏女士為公司第十屆董事會董事；
（3）選舉莊申志先生為公司第十屆董事會董事。
三、 獨立董事述職報告
四、 股東發(fā)言
五、 主持人宣布現(xiàn)場投票表決的監(jiān)票人員
六、 股東對大會提案進行現(xiàn)場投票表決
七、 宣讀現(xiàn)場股東大會表決情況、宣讀本次年度股東大會表決結果
（現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票合并）
八、 上海市申達律師事務所律師宣讀大會法律意見書
九、 通過 2016 年年度股東大會決議，并宣布會議結束
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會須知
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2016 年年度股東大會須知
為了維護公司股東在本公司 2016 年年度股東大會期間依法行使
權利，保證股東大會的正常秩序和議事效率，依據(jù)中國證監(jiān)會《上市
公司股東大會規(guī)則》的有關規(guī)定，本公司特作如下規(guī)定：
一、 本公司根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，認真做好召開股
東大會的各項工作。
二、 設立股東大會秘書處，具體負責大會有關程序方面的事宜。
三、 董事會在股東大會的召開過程中，應當認真履行法定職責，維
護股東合法權益。
四、 股東參加股東大會，依法享有公司章程規(guī)定的各項權利，并認
真履行法定義務，不得侵犯其他股東的合法權益，不得擾亂大會的正
常秩序。
五、 每位股東每次發(fā)言請勿超過三分鐘，發(fā)言主題應當與本次大會
表決事項相關。
六、 本次大會議案表決以現(xiàn)場及網(wǎng)絡相結合的投票方式進行。
七、 公司董事會聘請上海市申達律師事務所律師出席本次股東大
會，并出具法律意見書。
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董事會 2016 年度工作報告
各位股東：
我受公司董事會委托，向大會作 2016 年度董事會工作報告，請各位股東審
議。
2016 年，在全球經濟尚未完全走出低迷、國內經濟增速放緩的嚴峻形勢下，
公司管理層和全體員工在董事會的領導下，公司繼續(xù)以綠色照明、智慧照明為基
礎，以智慧城市為平臺，向著成為智慧城市運營商、總包商的方向進行發(fā)展，以
智慧城市為目標，朝著承擔城市運營的方向努力。同時，公司堅持產品創(chuàng)新和管
理提升，積極推進內生式增長、外延式擴張的整合式發(fā)展，主營業(yè)務繼續(xù)保持增
長，并在轉型發(fā)展、生產經營、企業(yè)科學管理等方面取得顯著成效。
2016 年，公司實現(xiàn)營業(yè)總收入 717,795 萬元，同比增長 41.53%，實現(xiàn)凈利潤
35,109 萬元，較去年同期減少 6.66%。
在過去的一年中，公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治
理準則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，結合公司實際情
況，不斷完善法人治理結構，規(guī)范公司運作。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和
經營層之間權責明確，公司董事、監(jiān)事工作勤勉盡責，公司經營層嚴格按照董事
會授權，忠實履行職務，更好地維護了公司權益和廣大股東的合法權益。
現(xiàn)將公司董事會 2016 年工作及 2017 年計劃匯報如下：
一、2016 年度工作回顧
2016 年，公司第十屆董事會及下設各專門委員會根據(jù)公司章程、《董事會議
事規(guī)則》以及各專門委員會實施細則的有關規(guī)定，勤勉盡責，合規(guī)、高效地開展
各項工作：
（一）第十屆董事會日常工作開展情況
公司董事會在聽取經營層專項匯報、議案以及專門委員會審核意見后，對審
議事項進行了充分的討論，本著維護公司整體利益和股東利益的原則，審慎和科
學地進行決策。
2016 年度，公司第十屆董事會共召開了十四次會議，分別就公司年度經營
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計劃、對外投資、關聯(lián)交易、分紅等議題進行了審議，形成的決議均分別進行了
公告。董事會十四次會議具體內容如下：
2016 年 3 月 17 日，召開公司第十屆董事會第六次會議，審議通過《公司董
事會 2015 年度工作報告》、公司 2015 年度經營情況和 2016 年度經營計劃報告》、
《公司 2015 年年度報告及摘要》、《公司 2015 年度財務決算報告》、《公司 2015
年度利潤分配的預案》、《關于 2016 年度申請借款額度的議案》、《公司為投資企
業(yè)提供貸款擔保額度的議案》、《關于通過資金池對子公司下?lián)苜Y金額度的議案》、
《關于延長公司下屬子公司發(fā)行境外歐元債券有效期的議案》、《關于續(xù)聘會計師
事務所及報酬的議案》、《關于公司 2016 年度日常關聯(lián)交易預計的議案》、《關于
調整公司組織架構的議案》、《關于受讓上海亞爾光源有限公司 69.23%股權的議
案》、《關于調整海外子公司股權投資結構的議案》、《關于審議公司募集資金存放
與實際使用情況的專項報告的議案》、《關于制定〈上海飛樂音響股份有限公司內
部控制評價制度〉的議案》和《公司 2015 年度內部控制評價報告》。
2016 年 4 月 29 日，召開公司第十屆董事會第七次會議，審議通過《公司 2016
年第一季度報告及正文》、《公司內部控制手冊（修訂版）的議案》和《公司 2016
年高級管理人員薪酬績效管理辦法》。
2016 年 5 月 27 日，召開公司第十屆董事會第八次會議，審議通過《關于〈上
海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關
于〈上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法〉的議案》、
《關于提請股東大會授權董事會辦理公司激勵計劃相關事宜的議案》和《關于召
開公司 2015 年年度股東大會的議案》。
2016 年 6 月 28 日，召開公司第十屆董事會第九次會議，審議通過《關于 Havells
Malta Limited 根據(jù)中國企業(yè)會計準則編制的截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12
月 31 日模擬財務報告的議案》和《關于公司根據(jù)中國企業(yè)會計準則編制的截至
2015 年 12 月 31 日備考財務報告的議案》。
2016 年 7 月 8 日，召開公司第十屆董事會第十次會議，審議通過《關于公司
限制性股票激勵計劃授予相關事項的議案》、《關于公司全資子公司上海飛樂投資
有限公司在英國與英國 M.J.QUINN 公司共同出資設立合資公司的議案》。
2016 年 7 月 25 日，召開公司第十屆董事會第十一次會議，審議通過《關于
調整公司限制性股票激勵計劃授予價格的議案》。
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2016 年 8 月 17 日，召開公司第十屆董事會第十二次會議，審議通過《關于
修改〈公司章程〉的議案》。
2016 年 8 月 25 日，召開公司第十屆董事會第十三次會議，審議通過《公司
2016 年半年度報告及摘要》、《關于修改〈公司章程〉的議案》、《關于修改公司
〈股東大會議事規(guī)則〉的議案》、《信息披露暫緩與豁免業(yè)務內部管理制度》、《關
于 Feilo Sylvania Europe Ltd 向關聯(lián)方出售英國房產的議案》、《關于 Inesa Europa
Kft 購買及改建倉庫的議案》和《關于 Havells Sylvania Costa Rica S.A.新建保稅廠
房及設立子公司的議案》。
2016 年 9 月 13 日，召開公司第十屆董事會第十四次會議，審議通過《關于
轉讓上海圣闌實業(yè)有限公司 100%股權暨關聯(lián)交易的議案》、《關于與 Havells 集團
等公司簽署之的議案》和《關于召開
公司 2016 年第一次臨時股東大會的議案》。
2016 年 9 月 20 日，召開公司第十屆董事會第十五次會議，審議通過《關于
公司全資子公司與關聯(lián)方共同出資設立子公司的議案》。
2016 年 9 月 23 日，召開公司第十屆董事會第十六次會議，審議通過《關于
公司編制的 2015 年 12 月 31 日止年度備考財務報告及專項審計報告的議案》。
2016 年 10 月 27 日，召開公司第十屆董事會第十七次會議，審議通過《公司
2016 年第三季度報告及正文》、《關于獨立董事辭職和董事會推選獨立董事候選
人的議案》、《關于修訂〈上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）之合伙協(xié)議〉并出資認
購合伙企業(yè)份額的議案》和《關于召開公司 2016 年第二次臨時股東大會的議案》。
2016 年 11 月 7 日，召開公司第十屆董事會第十八次會議，審議通過《關于
公司以資產認購上海華鑫股份有限公司發(fā)行股份相關事宜暨關聯(lián)交易的議案》、
《關于轉讓貴州申安盤南投資有限公司 90%股權的議案》、 關于公司控股子公司
在匈牙利設立全資子公司的議案》和《關于召開公司 2016 年第三次臨時股東大
會的議案》。
2016 年 12 月 23 日，召開公司第十屆董事會第十九次會議，審議通過《關于
回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議
案》、《關于變更注冊資本及修改公司章程的議案》和《關于調整公司董事會專門
委員會委員的議案》。
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（二）報告期內，第十屆董事會各專門委員會充分發(fā)揮獨立董事的專業(yè)優(yōu)勢，
在充分討論、分析與研究的基礎上，形成專門委員會審核意見，積極為董事會提
供決策建議，發(fā)揮了審核與把關作用，進一步提高了董事會的決策效率。各專門
委員會的具體工作開展如下：
1、報告期內，公司審計委員會共計召開了四次會議，對日常關聯(lián)交易、定
期報告、審計計劃、內部控制自我檢查監(jiān)督報告等事項進行了審核，并為公司強
化內控機制提供了建議，履行了審計委員會的職責。
2、報告期內，公司董事會提名委員會共計召開一次會議，對獨立董事的選
聘事宜進行了討論與審核，履行了提名委員會的職責。
3、報告期內，公司董事會薪酬與考核委員會共計召開二次會議，審議了公
司限制性股票激勵計劃、公司高級管理人員年度考核方案等事宜，履行了薪酬與
考核委員會的職責。
4、報告期內，公司董事會戰(zhàn)略委員會共計召開一次會議，對公司戰(zhàn)略規(guī)劃
進行了專項審議，履行了戰(zhàn)略委員會的職責。
（三）不斷完善內控體系，提升公司治理水平
2016 年是“十三五”規(guī)劃實施的開局之年，也是公司成功并購喜萬年集團邁出
國際化步伐的重要一年。
面對公司新的組織架構，以及重大資產重組的完成，公司的內控體系發(fā)生了
較大的變化，原有的內控體系已不再適應現(xiàn)在的公司情況，董事會審議通過了內
控手冊修訂方案，結合自身的業(yè)務特點和管控要求，對公司內控體系進行重新識
別、分析風險、設置重點內控點，并形成新的內控手冊，并于 2016 年 4 月董事
會審議通過后正式頒布實施。
通過不斷完善公司內部控制體系，公司的內控制度已覆蓋各項業(yè)務及管理流
程，已基本建立、健全并得到有效執(zhí)行，能夠適應公司管理和發(fā)展的要求，能夠
對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業(yè)務活動的健康
運行及國家有關法律法規(guī)和公司內部規(guī)章的貫徹執(zhí)行提供保證。
收購海外喜萬年集團后，董事會繼續(xù)以風險控制作為第一要素，通過建立海
外投資管理框架體系，實施境外子公司經營責任體系，做到風險防范與控制。
（四）提高信息披露針對性、有效性，提升公司透明度，保護投資者權益
董事會辦公室作為公司信息披露的負責部門，一如既往在董事會及監(jiān)事會的
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正確領導下，嚴格執(zhí)行信息披露制度，維護公司良好的市場形象。
2016 年，董事會共對外披露定期報告 4 份、臨時公告 81 份，其中主動性披
露達到 10 次以上，確保了公司信息披露的及時、準確和完整，使投資者尤其是
中小投資者可以及時了解公司重大事項和經營情況。公司年度信息披露工作在上
海證券交易所綜合考評成績?yōu)閮?yōu)秀。
同時，董事會積極開展投資者關系管理工作。2016 年，公司會同上海證監(jiān)
局、上海上市公司協(xié)會共同舉辦“投資者走進上市公司——走進飛樂音響”專題交
流活動，邀請近 50 名中小投資者、機構投資者到公司實地參觀、走訪，通過面
對面的與投資者交流、溝通，讓投資者更為直觀地了解上市公司經營情況和業(yè)務
內容。此外，董事會辦公室通過定期召開機構投資者見面會以及電話、電子郵件、
上海證券交易所的投資者互動平臺等方式，認真對待每位投資者的咨詢，與投資
者就公司發(fā)展戰(zhàn)略、公司經營情況等各方面內容進行交流，幫助投資者更好地了
解公司。
二、2017 年度公司董事會重點工作
2017 年，公司董事會將根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃，以綠色照明、智慧照明為基礎，通
過產品和服務融合，以智慧城市為平臺，以智慧路燈網(wǎng)為業(yè)務抓手，積極開拓業(yè)
務范圍和渠道，向著成為智慧城市運營商、總包商的方向進行發(fā)展，力爭成為國
內一流的照明解決方案服務商。
2017 年，公司董事會將著重做好以下幾個方面的工作：
（一）落實公司戰(zhàn)略、加強戰(zhàn)略管理，促進公司主營業(yè)務發(fā)展
2017 年，董事會將督促公司經營層制定公司業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略、核心支撐戰(zhàn)略
及戰(zhàn)略實施落地計劃，并在年內組織實施。
公司 2017 年營業(yè)總收入目標為 80 億元，董事會將督促公司經營層做好年度
經營計劃，確定公司階段目標和實施計劃，確保公司經營管理目標責任書的各項
任務全面完成，為公司實現(xiàn)新一輪發(fā)展戰(zhàn)略打下堅實基礎。
為適應公司新一輪發(fā)展戰(zhàn)略的需要，董事會結合公司實際情況，審議通過了
新的組織架構和管理模式，以此確保公司國內外業(yè)務穩(wěn)步增長。
（二）完善公司治理結構，防范公司經營風險
2017 年，公司將把喜萬年集團納入內控自我評價范圍。董事會將對喜萬年
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集團內控體系進行重新識別、分析風險、設置重點內控點，做到內部控制的全流
程和全覆蓋。同時，公司將繼續(xù)利用好內審、外審的防線作用，加大監(jiān)督檢查力
度，確保內控制度的有效性，及時防范和化解風險。
（三）優(yōu)化公司績效薪酬管理體系，吸引和穩(wěn)定各類優(yōu)秀人才，為公司未來
發(fā)展提供保證
為吸引和穩(wěn)定技術與管理人才等各類優(yōu)秀人才，保證公司戰(zhàn)略目標實現(xiàn)過程
中的團隊穩(wěn)定性和積極性，公司董事會將對現(xiàn)有績效薪酬管理體系進行進一步優(yōu)
化，建立即期與中長期相結合的激勵體系，使公司員工薪酬與企業(yè)經營業(yè)績保持
高度一致性，充分調動員工積極性，為公司未來發(fā)展提供保證。
（四）積極支持公司收購兼并，通過并購實現(xiàn)外延式擴張
2017 年，董事會將一如既往支持公司執(zhí)行并購戰(zhàn)略，適時收購具有一定銷
售規(guī)模、渠道和品牌影響力的智慧照明相關企業(yè)。在自身業(yè)務穩(wěn)定發(fā)展的同時，
通過收購實現(xiàn)外延式擴張，為公司帶來新的利潤增長點。
2017 年，董事會將繼續(xù)按照法律法規(guī)的要求，進一步建立和完善現(xiàn)代企業(yè)
制度，規(guī)范公司運作，健全董事會的各項職能，董事會全體成員也將繼續(xù)恪盡職
守，勤奮工作，為公司的長遠發(fā)展而做出貢獻。
以上報告，請各位股東審議。
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董事會
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料二
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2016 年度監(jiān)事會工作報告
各位股東：
我受公司監(jiān)事會委托，向大會作 2016 年度監(jiān)事會工作報告，請各位股東審
議。
2016 年，公司監(jiān)事會依照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規(guī)及《公
司章程》的規(guī)定，認真履行監(jiān)督職能，積極參與公司治理，為促進公司健康發(fā)展、
確保股東大會各項決議的貫徹落實，維護股東合法權益，發(fā)揮了應有作用?，F(xiàn)將
有關情況報告如下：
一、 一年工作的簡要回顧
2016 年度，公司監(jiān)事會共召開了十次會議，分別是：
2016 年 3 月 17 日，召開了公司第十屆監(jiān)事會第五次會議，會議應到監(jiān)事 5
名，實到監(jiān)事 5 名。會議審議通過《公司監(jiān)事會 2015 年度工作報告》、《公司 2015
年年度報告及其摘要》、《關于年度募集資金存放與使用情況的專項報告》和《關
于續(xù)聘會計師事務所及報酬的議案》。
2016 年 4 月 29 日，召開了公司第十屆監(jiān)事會第六次會議，會議應到監(jiān)事 5
名，實到監(jiān)事 5 名。會議審議通過《公司 2016 年第一季度報告及正文》和《上
海飛樂音響股份有限公司內部控制手冊（修訂版）》。
2016 年 5 月 27 日，召開了公司第十屆監(jiān)事會第七次會議，會議應到監(jiān)事 5
名，實到監(jiān)事 5 名。會議審議通過《關于〈上海飛樂音響股份有限公司限制性股
票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票
激勵對象名單的議案》和《關于〈上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計
劃考核管理辦法〉的議案》。
2016 年 7 月 8 日，召開了公司第十屆監(jiān)事會第八次會議，會議應到監(jiān)事 5
名，實到監(jiān)事 5 名。會議審議通過《關于公司限制性股票激勵計劃授予相關事項
的議案》。
2016 年 7 月 25 日，召開了公司第十屆監(jiān)事會第九次會議，會議應到監(jiān)事 5
名，實到監(jiān)事 5 名。會議審議通過《關于調整公司限制性股票激勵計劃授予價格
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料二
的議案》。
2016 年 8 月 25 日，召開了公司第十屆監(jiān)事會第十次會議，會議應到監(jiān)事 5
名，實到監(jiān)事 4 名。監(jiān)事張琳女士因公出差未能出席，委托監(jiān)事莊申強先生代為
出席并表決。會議審議通過《公司 2016 年半年度報告及摘要》和《關于 Feilo Sylvania
Europe Ltd 向關聯(lián)方出售英國房產的議案》。
2016 年 9 月 13 日，召開了公司第十屆監(jiān)事會第十一次會議，會議應到監(jiān)事
5 名，實到監(jiān)事 5 名。會議審議通過《關于轉讓上海圣闌實業(yè)有限公司 100%股
權暨關聯(lián)交易的議案》和《關于與 Havells 集團等公司簽署〈Havells Malta 股份購
買協(xié)議〉之〈補充協(xié)議〉的議案》。
2016 年 10 月 27 日，召開了公司第十屆監(jiān)事會第十二次會議，會議應到監(jiān)事
5 名，實到監(jiān)事 5 名。會議審議通過《公司 2016 年第三季度報告及正文》和《關
于修訂〈上海飛樂實業(yè)中心（有限合伙）之合伙協(xié)議〉并出資認購合伙企業(yè)份額
的議案》。
2016 年 11 月 7 日，召開了公司第十屆監(jiān)事會第十三次會議，會議應到監(jiān)事
5 名，實到監(jiān)事 5 名。會議審議通過《關于公司以資產認購上海華鑫股份有限公
司發(fā)行股份相關事宜暨關聯(lián)交易的議案》。
2016 年 12 月 23 日，召開了公司第十屆監(jiān)事會第十四次會議，會議應到監(jiān)事
5 名，實到監(jiān)事 5 名。會議審議通過《關于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對
象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》和《關于變更注冊資本及修改公司章
程的議案》。
二、 認真監(jiān)督、規(guī)范運作
2016 年，公司監(jiān)事會根據(jù)《公司法》及其相關法律法規(guī)和《公司章程》的
規(guī)定，本著對全體股東負責的精神，認真履行有關法律法規(guī)賦予的職責，積極有
效地開展工作，對公司依法運作情況和高級管理人員履行職責的合法、合規(guī)性進
行了監(jiān)督，維護了公司及股東的合法權益。
1、監(jiān)事會對公司依法運作情況的獨立意見
監(jiān)事會認為：公司的運作及經營符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》
的規(guī)定，公司決策程序合法，并建立了較為完善的內部控制制度。公司董事、高
級管理人員在執(zhí)行公司職務時，沒有違反法律、法規(guī)、《公司章程》及損害公司
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料二
利益的行為。
2、監(jiān)事會對檢查公司財務情況的獨立意見
2016 年，監(jiān)事會全體監(jiān)事列席了審計委員會會議，并審核了公司季度、半
年度報告以及年度報告。監(jiān)事會對年度財務報告的審計工作提出了要求，在審計
過程中與會計師溝通意見；根據(jù)審計建議，督促公司進一步完善經營管理工作。
監(jiān)事會同意上會會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2016 年度財務報告
出具的審計意見，公司的財務報告真實地反映了公司的財務狀況和經營成果。
3、監(jiān)事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見
報告期內，監(jiān)事會審核了公司收購、出售資產的情況。監(jiān)事會認為：公司收
購、出售資產價格合理，程序合法，沒有發(fā)現(xiàn)內幕交易，沒有損害股東權益和造
成公司資產流失。
4、監(jiān)事會對公司關聯(lián)交易情況的獨立意見
報告期內，監(jiān)事會就公司的關聯(lián)交易進行了審查，監(jiān)事會認為：在關聯(lián)交易
過程中，公司均嚴格按有關規(guī)定實施，定價體現(xiàn)公平原則，有關信息均及時披露。
董事會所作的關聯(lián)交易決議，均基于公司和全體股東的利益，沒有損害公司和中
小股東利益的情況。
5、監(jiān)事會對內部控制自我評價報告的審閱情況
監(jiān)事會對公司 2016 年度內部控制自我評價報告進行了審閱，監(jiān)事會認為：
公司已在所有重大方面建立了適當?shù)膬炔靠刂浦贫?，內部控制管理體系運行有
效，確保了內部控制制度的貫徹執(zhí)行和生產經營活動的正常開展
2017 年，監(jiān)事會將繼續(xù)依法按章履職，進一步促進公司各項工作，為公司
的健康持續(xù)發(fā)展貢獻力量。
以上報告，請各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
監(jiān)事會
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料三
關于公司 2016 年年度報告及摘要
各位股東：
請詳見《上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度報告及摘要》。
以上議案，請各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料四
上海飛樂音響股份有限公司
2016 年度財務決算報告
各位股東：
現(xiàn)將公司 2016 年度財務決算情況向各位股東報告如下：
一、資產財務狀況
1、截止 2016 年 12 月 31 日止，公司資產總額為 11,843,293,540.04 元，比年
初增加 3,472,876,831.48 元。年末流動資產 5,791,502,580.30 元，比年初增加
1,533,934,206.92 元，其中：
（1）應收票據(jù) 28,432,184.80 元；
（2）應收賬款 1,351,617,721.43 元;
（3）預付款項 290,327,991.22 元；
（4）其他應收款 144,525,792.02 元；
（5）存貨 3,068,645,773.31 元。
年末長期股權投資 1,005,932,994.39 元，比年初增加 200,084,122.35 元。年末
固定資產凈值 1,289,915,185.04 元，比年初增加 469,067,455.15 元。無形資產
716,750,477.72 元，比年初增加 576,606,621.91 元。
2、截止 2016 年 12 月 31 日止，公司負債總額為 8,027,583,463.42 元，比年初
增 加 3,021,802,117.26 元 。 年 末 流 動 負 債 5,795,511,463.29 元 ， 比 年 初 增 加
1,143,218,333.06 元，其中：
（1）短期借款 2,161,529,400.01 元；
（2）應付賬款 2,269,963,863.45 元；
（3）預收款項 150,018,026.76 元；
（4）應付職工薪酬 273,785,816.06 元；
（5）應付股利 143,929.15 元；
（6）其他應付款 298,253,118.98 元；
年末非流動負債 2,232,072,000.13 元，比年初增加 1,878,583,784.20 元。
3、截止 2016 年 12 月 31 日止，公司年末股東權益 3,815,710,076.62 元，比年
初增加 451,074,714.22 元，其中：
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料四
（1）股本 991,936,920.00 元；
（2）資本公積 1,506,039,559.02 元；
（3）盈余公積 175,730,880.50 元；
（4）未分配利潤 986,780,252.43 元。
4、截止 2016 年 12 月 31 日止，公司年末少數(shù)股東權益為 230,770,057.28 元。
二、營業(yè)收入、利潤完成情況
1、營業(yè)收入
2016 年度營業(yè)總收入為 7,177,952,083.97 元，比上年度增加 2,106,140,915.12
元。主營業(yè)務收入為 7,113,509,635.95 元，其中：光源電器及燈具類產品生產及銷
售收入 4,352,366,003.26 元；音響類產品的銷售及工程服務收入 76,191,635.35 元；
照明設備安裝工程收入 2,597,039,896.16 元；合同能源管理收入 87,199,355.82 元；
技術服務費收入 712,745.36 元。
2、營業(yè)成本
2016 年度營業(yè)總成本為 5,245,877,013.43 元，比上年度增加 1,219,332,689.73
元。主營業(yè)務成本為 5,193,273,160.76 元，其中：光源電器及燈具類產品生產及銷
售成本 2,959,797,998.32 元；音響類產品的銷售及工程服務成本 73,132,292.93 元；
照明設備安裝工程成本 2,122,857,778.55 元；合同能源管理成本 37,405,306.58 元；
技術服務費成本 79,784.38 元。
3、期間費用
2016 年度共計發(fā)生期間費用 1,601,973,971.19 元，比上年度增加 946,413,275.18
元，其中：銷售費用 804,733,545.44 元，管理費用 666,044,400.55 元，財務費用
131,196,025.20 元。
4、利潤及相關指標
2016 年度公司利潤總額為 473,005,985.65 元，比上年度減少 13,173,067.40 元；
歸屬于母公司所有者的凈利潤為 351,092,147.28 元，比上年度減少 25,045,981.14
元；每股收益為 0.355 元股；加權平均凈資產收益率為 10.294%。
以上報告，請各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料五
關于公司 2016 年度利潤分配的預案
各位股東：
經上會會計師事務所（特殊普通合伙）出具的無保留意見的審計報告，2016
年度公司實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤 351,092,147.28 元。
母公司本年度實現(xiàn)凈利潤 305,175,730.15 元，按照凈利潤的 10%提取法定盈
余公積金 30,517,573.02 元，提取后的未分配利潤加上上一年度可供分配利潤
174,673,329.67 元，減去 2016 年度利潤分配派發(fā)的現(xiàn)金紅利 113,300,300.23 元，期
末可供分配利潤 336,031,186.57 元。
公司擬以利潤分配實施公告指定的股權登記日本公司的總股本為基數(shù)，向全
體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 1.07 元（含稅），剩余未分配利潤轉入下年
度未分配利潤。
以上議案，請各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料六
關于公司為投資企業(yè)提供貸款擔保額度的議案
各位股東：
根據(jù)公司對外投資企業(yè)生產經營的需要，公司擬為境內外子公司提供 65,000
萬元人民幣（含本數(shù)）和 10,200 萬歐元（或等值外幣）（含本數(shù)）的貸款擔?？?br/>額度，不含并購貸款擔保 9,000 萬歐元，占公司 2016 年度末經審計的凈資產的
39.3%。
公司擬為全資子公司北京申安投資集團有限公司提供 40,000 萬元人民幣（含
本數(shù)）貸款擔保額度；
公司擬為全資子公司上海飛樂投資有限公司及其海外控股子公司 Feilo Malta
Limited 及其控股子公司提供 25,000 萬元人民幣（含本數(shù)）和 7,200 萬歐元（或等
值外幣）（含本數(shù)）的貸款擔保額度。
公司擬為海外全資子公司 Inesa Europa Kft.提供 3,000 萬歐元（或等值外幣）
（含本數(shù)）的貸款擔保額度。
上述額度有效期從 2017 年公司股東大會審議通過之日起至 2018 年公司股東
大會就此事項做出新的決議為止。
以上議案，請各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料七
關于公司 2017 年度日常關聯(lián)交易預計的議案
各位股東：
根據(jù)公司日常生產經營的需要， 2017 年公司預計與關聯(lián)方全年發(fā)生日常
關聯(lián)交易（采購、銷售商品；提供、接受勞務；房屋租賃）金額為人民幣（或等
值外幣）32,000 萬元，具體如下：
（1）公司及下屬子公司與上海儀電（集團）有限公司及其下屬關聯(lián)企業(yè)預
計發(fā)生不超過人民幣 15,000 萬元的日常關聯(lián)交易；
（2）公司及下屬子公司與北京申安聯(lián)合有限公司及其下屬關聯(lián)企業(yè)預計發(fā)
生不超過人民幣 2,000 萬元的日常關聯(lián)交易；
（3）公司及下屬子公司與 Havells India Limited 及其下屬關聯(lián)企業(yè)預計發(fā)生
不超過人民幣 15,000 萬元（或等值外幣）的日常關聯(lián)交易。
2017 年 3 月 30 日，公司召開第十屆董事會第二十二次會議審議《關于補充
確認 2016 年度部分日常關聯(lián)交易及預計 2017 年度日常關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)
董事蔡小慶先生、于東先生、莊申安先生回避了表決，所有非關聯(lián)董事表決并一
致同意提請公司股東大會授權公司經營層決定上述 2017 年度日常關聯(lián)交易。公
司獨立董事事前認可該交易，并發(fā)表了獨立意見。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易
實施指引》、《上海飛樂音響股份有限公司關聯(lián)交易制度》的規(guī)定，由于公司 2017
年預計與同一關聯(lián)人或與不同關聯(lián)人進行的交易標的類別相關的日常關聯(lián)交易
超過上一年度經審計凈資產絕對值 5%，本次關聯(lián)交易預計事項尚須獲得公司股
東大會批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人上海儀電電子（集團）有限公司、
北京申安聯(lián)合有限公司將在本次股東大會上對該議案回避表決。
一、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系
1、公司名稱：上海儀電（集團）有限公司
企業(yè)法定代表人：王強
注冊資本：人民幣 350,000 萬元
住所：上海市田林路 168 號
主營業(yè)務：計算機系統(tǒng)集成、計算機網(wǎng)絡通訊產品、設備及相關的工程設計、
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料七
安裝、調試和維護，計算機領域的技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，
銷售計算機硬件、軟件及外圍設施，機電設備安裝工程，建筑智能化工程，工程
管理服務，合同能源管理，辦公自動化設備、公共安全設備及器材、照明器具、
電子產品、汽車零部件及配件（除蓄電池）、儀器儀表、電子元器件、通信設備、
船用配套設備、家用電器的研發(fā)、設計、銷售及技術咨詢，從事貨物及技術進出
口業(yè)務，產權經紀，以及上海市國資委授權范圍內的國有資產經營與管理業(yè)務。
截至 2016 年 12 月 31 日，上海儀電（集團）有限公司母公司經審計的總資
產為 1,470,322.85 萬元人民幣，凈資產為 684,817.80 萬元人民幣，2016 年度營業(yè)
總收入為 13,848.28 萬元人民幣，凈利潤為 60,309.51 萬元人民幣。
關聯(lián)關系：上海儀電（集團）有限公司為我公司實際控制人。根據(jù)《上海證
券交易所股票上市規(guī)則》及《公司關聯(lián)交易制度》的相關規(guī)定，上海儀電（集團）
有限公司為我公司關聯(lián)法人。
2、公司名稱：北京申安聯(lián)合有限公司
企業(yè)法定代表人：莊申強
注冊資本：人民幣 25,330 萬元
住所：北京市大興區(qū)榆垡鎮(zhèn)榆順路 7 號辦公樓二層
主營業(yè)務：企業(yè)管理；項目投資；銷售電子產品；技術開發(fā)；組織文化交流
活動（演出除外）。
截至 2016 年 12 月 31 日，北京申安聯(lián)合有限公司母公司經審計的總資產為
190,744.00 萬元人民幣，凈資產為 115,343.81 萬元人民幣，2016 年度營業(yè)總收入
為 0 萬元人民幣，凈利潤為 2,194.54 萬元人民幣。
關聯(lián)關系：北京申安聯(lián)合有限公司為持有我公司 5%以上股份的股東。根據(jù)
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司關聯(lián)交易制度》的相關規(guī)定，北京申
安聯(lián)合有限公司為我公司關聯(lián)法人。
3、公司名稱：Havells India Limited
公司類型：有限公司
住所：1，Raj Narain Marg，Civil Lines，Delhi-110 054
股本： 624,545,820 盧比
主營業(yè)務：電子產品和配電設備制造，包括電路保護裝置、電纜和電線、電
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料七
機、風扇、模塊化交換機、家電、電熱水器、電力電容器、節(jié)能燈、各類燈具等。
截至 2016 年 3 月 31 日，Havells India Limited 母公司經審計的總資產為 3,994.62
千萬盧比，凈資產為 2,644.18 千萬盧比，2016 年度營業(yè)總收入為 5,833.98 千萬盧
比，凈利潤為 715.35 千萬元盧比。
關聯(lián)關系：Havells India Limited 間接持有對公司具有重要影響的控股子公司
Feilo Malta Limited 20%股份。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司關
聯(lián)交易制度》的相關規(guī)定，Havells India Limited 為我公司關聯(lián)法人。
二、關聯(lián)交易定價政策和定價依據(jù)
關聯(lián)交易的定價主要以遵循市場的公允價格為原則。交易雙方根據(jù)關聯(lián)交易
事項的具體情況確定定價方法，并在具體的關聯(lián)交易合同中予以明確。
三、關聯(lián)交易預計的有效期
2017 年日常關聯(lián)交易預計的有效期從 2017 年年度股東大會審議通過之日起
至 2018 年召開年度股東大會就此事項做出新的決議為止。關聯(lián)交易發(fā)生日以關
聯(lián)交易合同簽署之日為準。
四、關聯(lián)交易目的和關聯(lián)交易對上市公司的影響
公司與關聯(lián)方的交易均系日常生產經營相關的交易，雙方依照“自愿、平等、
等價”原則，按照市場價格協(xié)商一致而進行。日常關聯(lián)交易對公司的獨立性未造
成損害和影響。
現(xiàn)提請股東大會同意授權公司經營層決定 2017 年度如下日常關聯(lián)交易金
額：
（1）公司及下屬子公司與上海儀電（集團）有限公司及其下屬關聯(lián)企業(yè)發(fā)
生不超過人民幣 15,000 萬元的日常關聯(lián)交易；
（2）公司及下屬子公司與北京申安聯(lián)合有限公司及其下屬關聯(lián)企業(yè)發(fā)生不
超過人民幣 2,000 萬元的日常關聯(lián)交易；
（3）公司及下屬子公司與 Havells India Limited 及其下屬關聯(lián)企業(yè)發(fā)生不超
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料七
過人民幣 15,000 萬元（或等值外幣）的日常關聯(lián)交易。
上述關聯(lián)交易預計的有效期從 2017 年公司股東大會審議通過之日起至
2018 年公司股東大會就此事項做出新的決議為止。關聯(lián)交易發(fā)生日以關聯(lián)交易
合同簽署之日為準。
以上議案，請各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料八
關于續(xù)聘會計師事務所及報酬的議案
各位股東：
2017 年度，公司擬繼續(xù)聘請上會會計師事務所（特殊普通合伙）為我公司提
供年報財務審計服務和內控審計服務。
2016 年度，上會會計師事務所（特殊普通合伙）為我公司提供年報財務審計
服務的審計費用為 140.5 萬元，內控審計服務的審計費用為 61 萬元。
以上議案，請各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料九
關于收購 Feilo Malta Limited 20%股份及 Havells Sylvania
(Thailand) Limited 100%股份暨關聯(lián)交易的議案
各位股東：
根據(jù)國資國企深化改革，實施走出去的部署，上海飛樂音響股份有限公司（以
下簡稱“公司”或“飛樂音響”）積極實行國際化戰(zhàn)略。2015 年，公司通過全資子公
司上海飛樂投資有限公司（以下簡稱“飛樂投資”）及其子公司以現(xiàn)金 14,880 萬歐
元收購了國際照明行業(yè)巨頭 Havells Malta Limited（已更名為 Feilo Malta Limited，
以下簡稱“FML”）經整合的 80%股份及 Havells Exim Limited（已更名為 Feilo Exim
Limited，以下簡稱“香港 Exim”）的 80%股份（FML 及香港 Exim 以下合稱“喜萬
年集團”），并于 2016 年 1 月完成了股權交割手續(xù)。2016 年 10 月，飛樂投資進一
步完成了對香港 Exim 公司剩余 20%股權的收購。
根據(jù) 2015 年 12 月公司收購喜萬年集團 80%股權時簽訂的《股份購買協(xié)議》
中的相關約定及公司發(fā)展的需要，公司擬通過全資子公司上海飛樂投資有限公司
之全資子公司 Inesa UK Limited 以 3,450 萬歐元的價格收購關聯(lián)方 Havells
Holdings Limited 持有的 Feilo Malta Limited 20%股權；同時，擬通過控股子公司
Feilo Malta Limited 之 全 資 子 公 司 Feilo Sylvania Asia Pacific Limited 、 Flowil
International Lighting (Holding) B.V.、Feilo Sylvania Europe Limited 以 160 萬歐元的
價格收購 Thai Lighting Asset Company Limited、Havells International Ltd.、自然人
Mr.Poomthep Malakul Na Ayudhaya 持有的 Havells Sylvania (Thailand) Limited（以下
簡稱“泰國公司”）100%股權。
2017 年 5 月 16 日，公司召開第十屆董事會第二十四次會議，會議審議并一
致通過《關于收購 Feilo Malta Limited 20%股份及 Havells Sylvania (Thailand) Limited
100%股份暨關聯(lián)交易的議案》。由于 Havells Holdings Limited 為公司控股子公司
Feilo Malta Limited 的股東，持有 Feilo Malta Limited20%股權，根據(jù)《上海證券交
易所上市規(guī)則》規(guī)定，Havells Holdings Limited 為公司關聯(lián)法人，本次交易為關
聯(lián)交易。公司獨立董事事前認可該交易，并發(fā)表了獨立意見。
本次關聯(lián)交易金額超過 3,000 萬元，且占本公司經審計的凈資產 5%以上，
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料九
本議案尚須獲得公司股東大會批準。
本次交易具體情況如下：
一、收購背景
公司于 2016 年 1 月收購完成喜萬年集團 80%股權后，在客戶資源、生產采
購、技術研發(fā)、資金運作、財務管理、企業(yè)文化等方面積極開展各項整合工作。
2016 年 12 月，公司開始啟動對喜萬年集團下屬比利時、突尼斯和哥倫比亞等三
家工廠的重組工作，同時關閉英國開關業(yè)務。相關重組工作預計將于 2017 年上
半年完成。此外，喜萬年集團也將于 2017 年年內進行搬遷。
通過上述重組計劃以及喜萬年集團總部搬遷，預計未來喜萬年集團將年化節(jié)
約成本、費用約 1,194 萬歐元，喜萬年集團業(yè)績也將逐步提升。
按照 2015 年公司第十屆董事會第五次會議、2015 年第二次臨時股東大會審
議通過的喜萬年集團 80%股權《股權購買協(xié)議》的約定，公司需要在未來的 2-3
年內向印方收購 FML 剩余的 20%股權。同時，當初剝離的 SPV2 公司（即喜萬
年巴西、泰國公司）實現(xiàn)盈利且凈資產為正的情況下，公司需要按照不高于 800
萬歐元的對價收購 SPV2 公司。
鑒于喜萬年公司重組整合效應的逐步顯現(xiàn)，以及《股份購買協(xié)議》中對方強
賣權的相關約定，公司于 2016 年年末啟動對 FML 20%股權及 SPV2 公司 100%股
權的收購。
公司聘請了普華永道會計師事務所及富爾德律所對 SPV2 公司下屬的巴西公
司和泰國公司開展了盡職調查。根據(jù)盡職調查結果，公司與印方再次談判后確認，
此次收購范圍調整為 FML 20%股權和 SPV2 下屬泰國公司，巴西公司不納入收購
范圍，巴西公司由印方自行終止經營。
二、關聯(lián)方介紹
本次交易對方為 Havells Holdings Limited 及其子公司、實際控制公司、自然
人。
HHL 是一家依據(jù)馬恩島法律合法注冊并正當存續(xù)的公司，其基本情況如下：
公司名稱 Havells Holdings Limited
公司類型 有限公司
注冊住所 33-37 Athol Street Douglas Isle of Man IM1 1LB
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料九
注冊號 000475V
股本 147,098,298 歐元
成立時間 2007年2月9日
Havells International Ltd.系 HHL 控股子公司，為泰國公司及 Thai Lighting Asset
Company Limited 實際控制人。
Mr. Poomthep Malakul Na Ayudhaya 為泰國當?shù)厝耸浚翘﹪镜墓芾韺印?br/> 三、關聯(lián)交易標的基本情況
（一）交易標的名稱及基本信息
Feilo Malta Limited：公司全資子公司上海飛樂投資有限公司之全資子公司
Inesa UK limited 持有 80%股權，HHL 持有 20%股權。主要通過其下屬 52 家子公
司從事照明產品（包括模具部件、燈泡和燈具產品）的設計、制造和分銷業(yè)務。
公司名稱 Feilo Malta Limited
公司類型 有限公司
Level 2 West, Mercury Tower, The Exchange Financial and Business
注冊住所
Centre, Elia Zammit, St. Julian's STJ 3155 Malta
注冊號 C40825
批準發(fā)行股
171,046,000股（面值：每股1歐元）
本
已發(fā)行并繳
141,258,000股（面值：每股1歐元）
清股本
成立時間 2007年2月19日
泰國公司：主要從事在泰國照明產品（包括模具部件、燈泡和燈具產品）的
設計、制造和分銷業(yè)務。
公司名稱 Havells Sylvania (Thailand) Ltd.
公司類型 有限公司
No.2 Ploenchit Center Building 19th Floor, Sukhumvit 2 Road,
注冊住所
Kwaeng Klongtoey, Khet Klongtoey, Bangkok
注冊資本 108,870,500.00泰銖
成立時間 1992年12月21日
（二）交易標的主要財務數(shù)據(jù)（經審計）
2015 年度 2015 年 12 月 31 日 2016 年 1-12 月份 2016 年 12 月 31 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料九
歸屬于母 歸屬于母
歸屬于母 歸屬于母
營業(yè)總收 公司所有 營業(yè)總 公司所有
公司所有 總資產 公司所有 總資產
入 者權益合 收入 者權益合
者凈利潤 者凈利潤
計 計
FML（單
位：人民 271,653 4,128 200,853 40,683 271,039 -13,343 200,298 23,123
幣萬元）
2015 年度 2015 年 12 月 31 日 2016 年 1-12 月份 2016 年 12 月 31 日
營業(yè)總收 所有者權 營業(yè)總 所有者權
凈利潤 總資產 凈利潤 總資產
入 益合計 收入 益合計
泰國公司
（單位：
9,501 -2,125 4,606 -813 9,162 905 5,312 2,346
人民幣萬
元）
（三）交易標的股東情況
（四）關聯(lián)交易定價
本次交易定價以經上海市國資委授權機構備案確認的標的公司資產評估報
告的評估結果為基礎。交易雙方按照市場化原則協(xié)商，并根據(jù)協(xié)議約定的價格調
整機制而最終確定。
本次交易標的采用收益法和市場法評估，上海東洲資產評估有限公司（以下
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簡稱“東洲評估”）在對被評估單位綜合分析后最終選取收益法的評估結果作為交
易標的的最終評估結論。
根據(jù)東洲評估《企業(yè)價值評估報告書》（東洲評報字【2017】第 0252 號），
FML 在評估基準日 2016 年 12 月 31 日的股東全部權益評估值為人民幣 128,000.00
萬元，按基準日匯率折算為 17,520.00 萬歐元（取整）；根據(jù)東洲《企業(yè)價值評估
報告書》（東洲評報字【2017】第 0248 號），泰國公司在評估基準日 2016 年 12
月 31 日的股東全部權益價值評估值為 61,700 千泰銖，按基準日匯率折算為人民
幣 11,963,630.00 元，按基準日匯率折算為歐元 1,628,880 歐元。
經交易雙方友好協(xié)商，F(xiàn)ML 20%股權交易對價為 3,450 萬歐元，泰國公司
100%股權交易對價為 160 萬歐元。
四、關聯(lián)交易主要內容
（一）Feilo Malta Limited 20%股權購買協(xié)議
賣方：Havells Holdings Limited
買方：Inesa UK Limited
待售股份：Feilo Malta Limited 20%股份
江蘇 JV：江蘇哈維爾喜萬年照明有限公司
1、交割支付款
（1）相關待售股份的購買對價應為 34,500,000 歐元（叁仟肆佰伍拾萬歐元），
其應依照如下第(a)和(b)項支付：
（a）買方應在交割日交割發(fā)生的同時向賣方支付并匯款 32,000,000 歐元（叁
仟貳佰萬歐元）（“交割支付款”）。買方應通過銀行支票、銀行匯票、銀行支款憑
證或匯款方式向以下規(guī)定的銀行賬戶付款，從而向賣方支付購買對價。
（b）剩余 2,500,000 歐元（貳佰伍拾萬歐元）（“遞延支付款”）應由買方依
照如下第 2 條在賣方全面結算公司間債務（扣除 4,500,000 歐元（肆佰伍拾萬歐
元））后 5（五）個工作日內支付。遞延支付款的支付也取決于相關泰國股份轉
讓的股份購買協(xié)議第 2 條中的扣除款項。
（2）購買對價款應當由買方減去全部扣除款項、稅收或任何性質的征收款
后進行支付。各方謹此確認，當買方支付購買對價時，稅收或征收款不得由買方
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從購買對價中以任何方式扣除。
（3）各方同意并承認，在交割之前，公司將不會向各方宣布股利或作出分
配。
2、各方依照有關公司間債務和部分付款的協(xié)議即各方應在不晚于預計交割
日前五(5)天就賣方集團與買方集團間截至交割日的公司間債務明細達成一致，且
上述公司間債務中不低于 4,500,000 歐元（肆佰伍拾萬歐元）的部分應由賣方或
相關賣方關聯(lián)方在交割日前五(5)天向相關買方關聯(lián)方支付的約定的公司間債務
應在交割后十四（14）天內由各方各自的關聯(lián)方全面結算。如果哈維爾喜萬年巴
西照明有限公司（簡稱“哈維爾巴西”）因巴西政府機關施加的限制未能在該期限
內結算所欠的應付款，該應付款應由哈維爾國際有限公司代表哈維爾巴西結算，
并且該債務轉讓應在哈維爾巴西、哈維爾國際有限公司和相關喜萬年實體之間書
面確認。在賣方母公司從江蘇 JV 清算中收到收益后，公司間債務的剩余金額（共
2,500,000 美元）應由相關賣方關聯(lián)方支付。各方確認，作為公司間債務的一部分，
上文所述的 2,500,000 美元以及根據(jù)上文有關公司間債務和部分付款的協(xié)議載明
的方式約定的公司間債務系各方約定的最終且不變金額，且賣方集團無需就上述
金額支付任何利息或任何其他額外款項。
3、各方承認，授予 Havells Mexico SA de CV 和 Havells Mexico Servicios
Generales SA de CV 在 墨 西 哥 區(qū) 域 使 用 “ 哈 維 爾 ” 商 標 的 專 屬 權 利 的 QRG
Enterprises Ltd.、Feilo Mexico SA de CV（曾為 Havells Mexico SA de CV）和 Feilo
Mexico Servicios Generales SA de CV（曾為 Havells Mexico Servicios Generales SA de
CV）之間于 2016 年 1 月 15 日訂立的商標許可協(xié)議（簡稱“哈維爾商標許可”）將
在 2017 年 7 月 15 日期滿。各方同意，如果在哈維爾商標許可協(xié)議期滿后存在擁
有商業(yè)標志（見哈維爾許可協(xié)議項下的定義）的庫存，對于剩余的庫存，商標許
可協(xié)議應續(xù)展，以允許被許可方在哈維爾商標許可期滿后 6（六）個月內出售或
另行處置該等庫存。為了上述公司在自 2017 年 7 月 15 日起的 6（六）個月期限
內處置現(xiàn)有庫存的有限目的，賣方應促使 QRG Enterprises Ltd.，并且買方應促使
Havells Mexico SA de CV 和 Havells Mexico Servicios Generales SA de CV，在交割日
期之前訂立有關“哈維爾”商標許可的哈維爾商標許可的修正（簡稱“哈維爾商標
許可修正”）。各方進一步承認，授予哈維爾巴西在巴西使用“喜萬年”和某些其他
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商標的專屬權利的 Flowil International Lighting Holding B.V.和 Feilo Sylvania Fixtures
UK Limited（作為許可方）和哈維爾巴西（作為被許可方）訂立的商標許可協(xié)議
將在 2018 年 1 月期滿，并且，在期滿后將不再續(xù)展。
（二）Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股權購買協(xié)議
賣方 1：Thai Lighting Asset Company Limited
賣方 2：Havells International Ltd.
賣方 3：Mr.Poomthep Malakul Na Ayudhaya
1、交易先決條件
（1）Havells Sylvania (Thailand) Limited 資本增加：Havells Sylvania (Thailand)
Limited 應提供文件證明公司股本增加到 108,870,500 泰銖，正如第 4/2016 號和第
5/2016 號的董事會決議內容，并且該金額已經全額支付。
（2）Feilo Malta Limited 轉讓的完成：在 Feilo Malta Limited 20%股份出售給
上海飛樂音響公司及其關聯(lián)公司（喜萬年交易）應準備完成（包括所有交割完成
或者放棄的所有前置條件），并且該交易應同時在將所售股份轉讓完成時完成（但
是各方以書面方式做出其他規(guī)定的除外）。
2、交割支付款
（1）在交割日，以及交割發(fā)生之日，買方應支付和匯款，或者使他人支付
和匯款 1,600,000 歐元（壹佰陸拾萬歐元）（簡稱交割款項\"）給所有賣方。
（2）購買對價款應當由買方減去全部扣除款項、稅收或無論何種性質的征
收款后進行支付。特此明確，當買方支付購買對價時，稅收或征收款不得由買方
從購買對價中以任何方式扣除。
（3）賣方 2 和 3 指令并且授權賣方 1 接受所分配的購買對價，并且付給賣
方 1 的款項將足以免除買方的責任；而且任何買方無需關心支付過的該款項的用
途。
3、賣方應在收到買方書面通知后的 10 工作日內給買方支付一筆歐元金額，
等于下列款項：
（a）本公司實際凈資產至交割日前一個月月末和 3,260,000 歐元（叁佰貳拾
陸萬歐元）之間的差額（如果后者高于前者的）；
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（b）從最新賬目之日至交割日的公司實際凈稅后利潤和零之間的差額（如
果前者為負數(shù)）；
為了避免疑問，任何根據(jù)本條款計算的金額應通過公司從最新賬目日至交割
日前一月最后一日的最新管理賬目流水證明，并且應在交割日后 7 日內由賣方提
供給買方。買方也可選擇從喜萬年交易的遞延款項中扣除該金額。如果買方或者
賣方認為公司的最近管理賬戶包含了重大錯誤的，這將影響凈資產凈值計算的，
各方就根據(jù)本條款下應支付的實際金額進行磋商并達成協(xié)議。如果在交割日后
30 日內，各方對該金額未能達成一致意見的，買方和賣方應同意共同指定，并
且在上述日期后 30 日內將爭議提交給知名的獨立專家進行裁決，并且專家應在
委任后 30 日內作出決定。該決定對雙方具有約束力。獨立專家的成本應由雙方
均攤。
4、根據(jù)第 3 條賣方的累計負債不得超過購買對價的金額。根據(jù)第 3 條支付
的任何款項，違反協(xié)議任何條款應支付的款項或者任何根據(jù)其他救濟或者約定支
付的款項，或者根據(jù)本協(xié)議支付的款項應被視為對購買對價的調整。
5、買方同意并認可，為了使用自有品牌前的過渡，其僅有權在交割日后 6
個月內以公司的名義就公司業(yè)務使用“Havells”品牌名稱和商標及其標識。盡管有
上述規(guī)定，如果任何公司在交割日涉入禁止目標公司更換其名稱的持續(xù)購買進程
（如競標進程），公司有權延期申請更換有關目標公司的名稱直到該進程已經完
成，并且前述語句中的 6 個月期限不得適用，只要買方在該進程完成后促使公司
盡快申請更換公司名稱。從交割日后 6 個月期滿后買方應確保本公司停止以任何
方式使用哈維爾的商標和標識，但如果 6 個月期滿后，還有任何庫存帶有哈維爾
或者標識的，則本公司應有權在上述 6 個月到期后的 18 個月內出售或者以其他
方式處置該庫存產品。買方同意并承諾補償賣方因其嚴重違反本條款、買方對
Havells 商標或標識的使用或者任何對 Havells 商標或標識的嚴重不當使用或侵權
而導致賣方受到的損失，從而使其免受損失。本條款應不影響哈維爾商標許可。
6、交割完成后，公司應繼續(xù)使用現(xiàn)有的 SAP 系統(tǒng)和公司目前使用的任何其
他賣方的系統(tǒng)和設施，使用期限為 12 個月，從交割日開始計算，并且賣方應便
利公司 SPA 系統(tǒng)和買方系統(tǒng)對接。
Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股權購買協(xié)議之附錄：責任的限制
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1、時間限制。除非賣方在下述時間內從買方收到書面通知產生主張事項的
具體詳情，其中載列當時可以獲得的關于引起主張的事宜，否則各賣方無須就任
何主張負責：
(i) 自交割日起計 18（十八）個月的期間（就任何主張而言，但與任
何環(huán)境保證有關的主張除外）；或
(ii) 自交割日起計 3 三）年的期間（就任何環(huán)境保證有關的主張而言）。
買方在上述規(guī)定期間內提出的任何主張應在其知悉上述主張當日起計的 15
（十五）個工作日內連同上述主張的詳情（在買方掌握的范圍內）向賣方書面提
出。
2、主張的限額。賣方無須就任何單項主張負責：
(i) 除非根據(jù)該單項主張（以及就此目的，起因于相同或相似標的、事
實、事件或情況的主張可合并計算并構成單項主張），責任金額超
過 25,000 歐元，而在這種情況下，買方應當能夠對該主張的全數(shù)金
額（而不僅是超額部分）提出權利要求；且
(ii) 除非未被上述第 2(i)條禁止的所有主張的總額超過 60,000 歐元（在
這種情況下，買方有權對該主張的全數(shù)金額（而不僅是超額部分）
提出權利要求）。
為避免歧義，買方可以根據(jù)上述第 1 條或就該條的目的就單項主張發(fā)出通
知，而不論在通知發(fā)出時是否已達到或超出上述第 2(ii)條規(guī)定的金額。
3、所有主張的金額上限。在受制于上述第 2 條的情況下，賣方就所有主張
承擔的責任總額不應超過 4,800,000 歐元（肆佰捌拾萬歐元）。
4、除非訴訟已經開始，否則撤回主張。除非根據(jù)第 1 條的規(guī)定訴訟程序已
經于通知賣方后的 6（六）個月內由雙方開始，否則任何主張（如果先前未予以
清償、和解或撤回）應被視作已被撤回或放棄。
五、風險因素
（一）審批風險
本次交易尚需取得公司股東大會、上海市自貿區(qū)管委會等監(jiān)管部門或審批機
構的批準、核準、備案或無異議函等。本次交易能否取得上述批準、核準、備案
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或無異議函等以及取得的時間具有不確定性，具有審批風險。
（二）業(yè)務整合的風險
公司本次收購 FML 20%股權和泰國公司 100%股權后，將根據(jù)公司戰(zhàn)略，繼
續(xù)從經營和資源配置等角度出發(fā)，在財務管理、客戶管理、資源管理、業(yè)務拓展、
企業(yè)文化等方面對喜萬年集團進行融合與整合。該等調整可能存在影響公司凈利
潤的情況。
六、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
首先，此次收購 FML 剩余 20%股權完成后，飛樂音響將成為喜萬年集團唯
一股東，將有利于公司現(xiàn)有業(yè)務與喜萬年集團在市場和渠道、產品和技術、人力
資源和管理經驗等方面的進一步整合，實現(xiàn)優(yōu)勢互補、資源共享和技術融合。
公司將進一步推進喜萬年集團的整合，充分發(fā)揮飛樂音響與喜萬年的協(xié)同效
應。提高飛樂音響在全球照明市場的競爭力和品牌影響力，在全球范圍內進一步
擴大飛樂音響市場份額，有效提升經營業(yè)績，給公司股東帶來更好地回報。
其次，隨著國際照明巨頭 GE 退出整個東南亞市場，為整個東南亞市場留出
了廣闊的發(fā)展空間。目前飛利浦等國際照明巨頭正在通過大幅度降價的方式積極
搶占 GE 在東南亞留出的業(yè)務空間。目前東南亞照明市場發(fā)展趨勢良好，市場規(guī)
模穩(wěn)步提升。泰國作為東南亞的重要市場，國內政局穩(wěn)定，同時喜萬年泰國公司
在泰國當?shù)匾褤碛蟹€(wěn)定的銷售渠道網(wǎng)絡和品牌信任度。因此，收購泰國公司將為
公司在東南亞的發(fā)展打下堅實基礎，提升公司東南亞市場份額和影響力。
現(xiàn)提請股東大會同意以下事項：
1、公司通過全資子公司上海飛樂投資有限公司之全資子公司 Inesa UK
Limited 以 3,450 萬歐元的價格收購關聯(lián)方 Havells Holdings Limited 持有的 Feilo
Malta Limited 20%股權；
2、公司通過控股子公司 Feilo Malta Limited 之全資子公司 Feilo Sylvania Asia
Pacific Limited、Flowil International Lighting (Holding) B.V.、Feilo Sylvania Europe
Limited 以 160 萬歐元的價格收購 Thai Lighting Asset Company Limited、Havells
International Ltd.、自然人 Mr. Poomthep Malakul Na Ayudhaya 持有的 Havells Sylvania
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料九
(Thailand) Limited 100%股權；
3、公司與 Havells Holdings Limited、Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited、
Havells India Limited 簽署 Feilo Malta Limited《股權購買協(xié)議》；
4、公司控股子公司 Feilo Sylvania Asia Pacific Limited、Flowil International
Lighting (Holding) B.V.、Feilo Sylvania Europe Limited 與 Thai Lighting Asset Company
Limited、Havells International Ltd.、自然人 Mr.Poomthep Malakul Na Ayudhaya 簽署
Havells Sylvania (Thailand) Limited 《股權購買協(xié)議》；
5、授權公司法定代表人及各子公司董事簽署上述協(xié)議并辦理相關手續(xù)。
以上議案，請各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料十
關于向銀行申請借款作為本次交易資金來源
及以境外子公司股權進行質押的議案
各位股東：
公司全資子公司上海飛樂投資有限公司（以下簡稱“飛樂投資”）在英國設立
的 SPV 公司 Inesa UK Limited 將作為此次收購 Feilo Malta Limited 20%股權的主體，
本次交易收購資金預計 60%來源于銀行貸款，40%來源于自有資金。為此飛樂投
資擬向中國工商銀行股份有限公司上海分行申請金額不超過21,000,000（大寫：
歐元貳仟壹佰萬元整）的并購貸款用于支付本次交易的部分股權轉讓價款。本次
交易完成后，飛樂投資將以 Inesa UK Limite 的 100%股權、Feilo Malta Limited 的
20%股權質押給中國工商銀行股份有限公司上海分行用以擔保本次交易并購貸
款的償還。
在上述貸款額度內，現(xiàn)提請股東大會授權公司管理層申請銀行借款、辦理境
外子公司股權質押并簽署相關法律文件。此次授權有效期限為：自股東大會審議
通過之日起 12 個月之內有效。
以上議案，請各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料十一
關于為本次交易相關的全資子公司并購貸款提供擔保的議案
各位股東：
公司全資子公司上海飛樂投資有限公司（以下簡稱“飛樂投資”）在英國設立
的 SPV 公司 Inesa UK Limited 將作為收購 FML 的 20%股權的主體，本次交易收
購資金預計 60%來源于銀行貸款，40%來源于自有資金。為此飛樂投資擬向中國
工商銀行股份有限公司上海分行申請金額不超過21,000,000（大寫：歐元貳仟壹
佰萬元整），期限不超過 7 年的并購貸款，用于支付本次交易的部分股權轉讓價
款，并由公司為前述并購貸款提供連帶責任保證。
在上述貸款額度內，現(xiàn)提請股東大會授權公司總經理代表公司提供相應的擔
保并簽署相關法律文件。此次授權有效期限為：自股東大會審議通過之日起 12
個月之內有效。
以上議案，請各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料十二
關于修改《公司章程》的議案
各位股東：
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）作為國有控股的上市公司，
根據(jù)中共中央《關于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意
見》和《上海市國資委出資企業(yè)公司章程管理辦法》的文件精神及《中華人民共
和國公司法》、《中華人民共和國證券法》的相關要求，充分發(fā)揮中國共產黨上海
飛樂音響股份有限公司委員會的領導核心與政治核心作用，公司擬對《公司章程》
作如下修改：
原內容 修改后的內容
第一條 為維護公司、股東和債權人的 第一條 為維護公司、股東和債權人的
合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根 合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，充
據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱 分發(fā)揮中國共產黨上海飛樂音響股份
《公司法》)、《中華人民共和國證券法》 有限公司委員會（以下簡稱“公司黨
（以下簡稱《證券法》）和其他有關規(guī) 委”）的領導核心與政治核心作用，根
定，制訂本章程。 據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱
《公司法》)、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱《證券法》）、《中國共產黨
章程》（以下簡稱《黨章》）和其他有關
規(guī)定，制訂本章程。
新增第一百一十一條 第一百一十一條 董事會對“三重一大”
事項作出決策時，應事先與黨委溝通，
聽取黨委的意見。
第一百四十七條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事 第一百四十八條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事
會由 5 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會主席 1 人。 會由 5 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會主席 1 人。
監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān) 監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產
事會主席不能履行職務或者不履行職 生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會
務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān) 議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料十二
事召集和主持監(jiān)事會會議。 行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一
監(jiān)事會應當包括股東代表和適當 名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
比例的公司職工代表，其中職工代表的 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當
比例不低于三分之一。監(jiān)事會中的職工 比例的公司職工代表，其中職工代表的
代表由公司職工通過職工代表大會民 比例不低于三分之一。監(jiān)事會中的職工
主選舉產生。 代表由公司職工通過職工代表大會民
主選舉產生。
新增第八章 黨建工作 第八章 黨建工作
第一節(jié) 黨組織的機構設置
第一百五十四條 公司根據(jù)《黨章》
規(guī)定，設立公司黨委和中國共產黨上海
飛樂音響股份有限公司紀律檢查委員
會（以下簡稱“公司紀委”）。
第一百五十五條 公司黨委和公司
紀委的書記、副書記、委員的職數(shù)按上
級黨組織批復設置，并按照《黨章》等
有關規(guī)定選舉或任命產生。
第一百五十六條 公司設立工會、
團委等群眾性組織，黨委、紀委、工會
設黨群工作部合署辦公。
第一百五十七條 黨組織機構設置
及其人員編制納入公司管理機構和編
制，黨組織工作經費納入公司預算，從
公司管理費中列支。
第二節(jié) 公司黨委職權
第一百五十八條 公司黨委的職權
包括：
（一）發(fā)揮領導核心與政治核心作
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料十二
用，圍繞企業(yè)生產經營開展工作；
（二）保證監(jiān)督黨和國家的方針、
政策在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行；
（三）支持股東大會、董事會、監(jiān)
事會、總經理依法行使職權；
（四）研究布置公司黨群工作，加
強黨組織的自身建設，領導思想政治工
作、精神文明建設和工會、共青團等群
眾組織；
（五）參與企業(yè)重大問題的決策，
研究決定公司重大人事任免，討論審議
其它“三重一大”事項；
（六）全心全意依靠職工群眾，支
持職工代表大會開展工作；
（七）研究其它應由公司黨委決定
的事項。
第一百五十九條 公司黨委對董事
會、總經理辦公會議擬決策的重大問題
進行討論研究，提出意見和建議。
第三節(jié) 公司紀委職權
第一百六十條 公司紀委的職權包
括：
（一）維護黨的章程和其他黨內法
規(guī)；
（二）檢查黨的路線、方針、政策
和決議的執(zhí)行情況；
（三）協(xié)助黨委加強黨風建設和組
織協(xié)調反腐敗工作，研究、部署紀檢監(jiān)
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上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料十二
察工作；
（四）貫徹執(zhí)行上級紀委和公司黨
委有關重要決定、決議及工作部署；
（五）經常對黨員進行黨紀黨規(guī)的
教育，作出關于維護黨紀的決定；
（六）對黨員領導干部行使權力進
行監(jiān)督
（七）按職責管理權限，檢查和處
理公司所屬各單位黨組織和黨員違反
黨的章程和其他黨內法規(guī)的案件；
（八）受理黨員的控告和申訴，保
障黨員權利；
（九）研究其它應由公司紀委決定
的事項。
除修改上述條款內容外，原《公司章程》的其他條款不變，各章、各條款序
號相應順延，涉及條款引用的，條款序號也相應進行調整。公司同時將修改《公
司董事會議事規(guī)則》、《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》中的相關條款。
以上議案，請各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2017 年 6 月 7 日
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料十三
關于選舉董事的議案
各位股東：
上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事長、董事蔡小慶先生、
董事葉盼先生和董事謝衛(wèi)鋼先生分別于 2017 年 5 月 16 日、2017 年 3 月 20 日和
2017 年 3 月 6 日向公司董事會提出辭職申請，辭去公司董事及董事會相關專門委
員會的職務。
根據(jù)《公司法》、《公司章程》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，經公司第一大股東
上海儀電電子（集團）有限公司和公司董事會提名，并經公司董事會提名委員會
和董事會審議通過，公司董事會擬推薦黃金剛先生、項敏女士、莊申志先生為公
司董事會董事候選人（簡歷附后），任期自股東大會審議通過之日起至公司第十
屆董事會任期屆滿之日止。
以上議案，請各位股東審議。
上海飛樂音響股份有限公司
董事會
2017 年 6 月 7 日
董事候選人簡歷：
黃金剛 男 1965 年生 碩士 工程師。曾任中原（中國）核電建設公司電儀
事業(yè)部總經理兼 220KV 倒送電總指揮，富葉實業(yè)集團上海巨盛通訊連鎖有限公
司常務副總經理，上海金硅科技發(fā)展有限公司執(zhí)行總裁，上海復安信息技術有限
公司總經理，上海廣電通訊網(wǎng)絡有限公司總經理，上海廣電信息股份產業(yè)有限公
司總經理、黨委副書記，云賽信息（集團）有限公司總經理、黨委副書記?，F(xiàn)任
上海儀電（集團）有限公司副總裁，云賽智聯(lián)股份有限公司董事長。
項敏 女 1967 年生 工商管理碩士 經濟師。曾任上海無線電二十八廠團總
支書記，上海電子元件公司團委副書記，上海無線電九廠勞動人事部副部長，上
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料十三
海飛樂股份有限公司綜合管理部經理，上海飛樂股份有限公司電容器分公司總經
理、黨支部書記，蘇州飛樂汽車控制系統(tǒng)有限公司總經理、黨支部書記，上海精
密科學儀器有限公司黨委副書記，上海儀電電子（集團）有限公司綜合管理部部
長、工會副主席，上海飛樂音響股份有限公司黨委副書記、紀委書記、工會主席。
現(xiàn)任上海飛樂音響股份有限公司黨委書記、副總經理。
莊申志 男 1959 年生 大專 高級經濟師。曾任北京申安投資集團有限公司
副總裁，江西申安節(jié)能照明科技有限公司總經理，遼寧申安照明科技有限公司總
經理，上海亞明照明有限公司副總經理?，F(xiàn)任上海飛樂音響股份有限公司副總經
理。
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料十四
上海飛樂音響股份有限公司
獨立董事 2016 年度述職報告
作為上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們在 2016
年度的相關工作中，忠誠勤勉地履行了法律法規(guī)及公司章程賦予的職責，發(fā)揮獨立董
事應有的作用，促進公司的規(guī)范運作、完善法人治理結構，保護全體股東的合法權益。
根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會的相關法律法規(guī)的要求， 現(xiàn)將 2016 年度
工作情況報告如下：
一、 獨立董事的基本情況
1、個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
劉升平 女 1957 年生 研究生學歷 高級經濟師。曾任輕工部、中國輕工總會主任
科員、副處長、處長，中國照明電器協(xié)會副秘書長、副理事長兼秘書長。現(xiàn)任中國照
明電器協(xié)會理事長，自 2014 年 5 月 28 日起擔任上海飛樂音響股份有限公司獨立董事。
梁榮慶 男 1954 年生 研究生學歷 博士學位 教授。曾就職于中國科學院等離子
體物理研究所；日本國家核融合科學研究所訪問學者；復旦大學現(xiàn)代物理研究所、復
旦大學電光源研究所，復旦大學電光源研究所所長、復旦大學光源與照明工程系系主
任?，F(xiàn)任復旦大學教授、博士生導師，中國照明學會副理事長。自 2015 年 1 月 21 日
起擔任上海飛樂音響股份有限公司獨立董事。
伍愛群 男 1969 年生 工商管理博士 研究員 高級會計師 教授級高級工 程師
國際注冊高級會計師。曾任上海復星高科技集團有限公司財務部副經理；上海中科合
臣股份有限公司總經理助理、董事會秘書；納米技術及應用國家工程中心科研部主任。
現(xiàn)任中科院有機合成工程研究中心主任；上海市政府發(fā)展研究中心特聘研究員；上海
市政府采購評審專家；上海市建設工程評審專家；上海對外經貿大學、華東師范大學
兼職教授；上海聯(lián)明機械股份有限公司獨立董事；上海游久游戲股份有限公司獨立董
事；上海三愛富新材料股份有限公司獨立董事；上海臨港控股股份有限公司獨立董事。
自 2016 年 11 月 5 日起擔任上海飛樂音響股份有限公司獨立董事。
李軍 男 1971 年生 研究生學歷 碩士學位 律師。曾任南車集團洛陽有限公司法
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料十四
律顧問處主任，北京市瑞得律師事務所律師，北京市商安律師事務所合伙人律師?，F(xiàn)
任北京市東元律師事務所律師。自 2015 年 6 月 29 日起擔任上海飛樂音響股份有限公
司獨立董事。
2、是否存在影響獨立性的情況進行說明
（1）我們及我們的直系親屬、主要社會關系人均不在公司或者其附屬企業(yè)任職。
沒有直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上，不是公司前十名股東中的自然人股東，
也不在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者公司前五名股東單位
任職。
（2）我們沒有為公司或者其附屬企業(yè)提供過財務、法律、咨詢等服務，也從未
從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員處取得額外的、未予披露的其
他利益。
因此我們不存在影響獨立性的情況。
二、 獨立董事年度履職概況
本年度，公司共召開了十四次董事會會議，我們均親自出席。在董事會會議上參
與討論并通過了公司年度經營計劃、利潤分配預案、股權激勵計劃、公司章程修訂等
重大事項。我們還對重大關聯(lián)交易、對外擔保、對外投資等發(fā)表了獨立意見。
在履行職務時，我們重視到現(xiàn)場和公司高級管理人員進行面對面溝通與交流，對
公司投資項目等重大事件進行問詢并實地考察。在公司管理層的配合下，我們積極發(fā)
揮獨立董事的作用。
三、 獨立董事年度履職重點關注事項的情況
1、關聯(lián)交易情況
我們認為，公司嚴格按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的關聯(lián)交易相關法律法規(guī)
以及《公司章程》、《公司關聯(lián)交易制度》的有關規(guī)定執(zhí)行。公司董事會在審議關聯(lián)交
易時，表決程序均符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。關聯(lián)交易均遵循公平、公正、誠信的原
則，符合公司和全體股東的利益，未出現(xiàn)侵害中小股東的權益的情況。
2、對外擔保及資金占用
為了滿足公司開拓海外市場的業(yè)務需求，進而實現(xiàn)公司董事會提出的三大戰(zhàn)略
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料十四
——品牌戰(zhàn)略、資本戰(zhàn)略和國際戰(zhàn)略目標，2016 年公司為全資子公司北京申安投資集
團有限公司、全資子公司上海飛樂投資有限公司及其海外子公司等提供了對外貸款擔
保。
我們認為上述擔保事項符合有關法律法規(guī)的規(guī)定，董事會表決程序合法、有效。
作為公司的獨立董事，我們同意相關擔保事項。該議案經董事會和股東大會審議通過。
3、高級管理人員提名以及薪酬情況
公司董事、監(jiān)事及高級管理人員提名、聘任的程序均嚴格按照《公司法》、《公司
章程》和董事會提名委員會工作細則等法律法規(guī)的規(guī)定。我們審核了報告期內被提名
獨立董事的候選人簡歷，認為其具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督、協(xié)調能力，符合履
行相關職責的要求。
公司高級管理人員的薪酬是執(zhí)行《公司高級管理人員薪酬績效管理辦法》，根據(jù)
年度目標和績效考核情況進行發(fā)放，高級管理人員的薪酬與公司業(yè)績和個人績效掛
鉤。我們認為高級管理人員的薪酬情況是合規(guī)合適的。
4、業(yè)績預告及業(yè)績快報情況
2016 年 1 月 13 日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布了 2015 年年度業(yè)績預增公告，
對公司 2015 年年度業(yè)績情況進行了披露。作為公司獨立董事，在審閱公司相關資料
的基礎上，經核查，我們認為公司 2015 年年度業(yè)績預增公告的發(fā)布符合上海證券交
易所的相關要求，不存在損害投資者利益的情形。
5、聘任會計師事務所情況
本年度內公司繼續(xù)聘任上會會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司年度財務報
表和內控的審計機構。該機構在為公司提供審計服務的過程中，遵循了獨立、客觀、
公正的執(zhí)業(yè)準則，較好的完成了年度各項審計工作。
6、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
公司重視對投資者的回報，2016 年 7 月對全體股東實施了 2015 年度利潤分配。
以公司 2015 年末總股本 991,900,409 股（每股面值 1 元）為基準，向全體股東每 10 股
派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 1.15 元（含稅），共計分配現(xiàn)金紅利 113,300,300.23 元。
我們認為，這是有利于公司的長遠和可持續(xù)發(fā)展，兼顧了企業(yè)經營發(fā)展實際、股
東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等各項因素。公司在積極回報股東的同
時，也為自身可持續(xù)發(fā)展打下了基礎。
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料十四
7、公司及股東承諾履行情況
本年度內，未出現(xiàn)公司、控股股東及實際控制人違反承諾事項的情況。
8、信息披露的執(zhí)行情況
公司按照《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)要求，以及公司信息披露管
理制度的規(guī)定，對達到披露要求的公司重大事件信息進行了及時、公平、準確地披露。
2016 年，公司共發(fā)布定期報告 4 份、臨時公告 81 份。
9、內部控制的執(zhí)行情況
根據(jù)《上海證券交易所上市公司內部控制指引》、《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》等法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，經過對公司目前的內部控
制情況進行核查，并對《公司內部控制自我評價報告》進行了審閱，對《公司內部控
制評價報告》發(fā)表如下意見：
公司內部控制自我評價的形式、內容符合《上海證券交易所上市公司內部控制指
引》、《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，真實、準確的
反映了公司目前的內控現(xiàn)狀，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
公司內部控制重點活動均按照公司內控各項制度的規(guī)定進行，公司對子公司、關
聯(lián)交易、對外擔保、重大投資、信息披露等內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司
的經營管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。
10、董事會以及下屬專門委員會的運作情況
本年度，公司董事會及其下屬專門委員會，按照《公司章程》、董事會相關制度
的規(guī)定規(guī)范運作，共召開了十四次董事會會議。會議對公司的各類重大事項進行了審
議。
2016 年，公司收購喜萬年集團 80%股權后，公司規(guī)模進一步擴大，生產制造基地
覆蓋中國、歐洲及拉丁美洲，銷售渠道遍布全球，公司成為了擁有國際照明品牌的國
際級照明企業(yè)，向實現(xiàn)“成為中國第一、世界一流智慧照明巨頭”的公司愿景邁出了堅
實一步。公司戰(zhàn)略委員會各位委員發(fā)揮自身專業(yè)優(yōu)勢，與公司聘請的咨詢顧問，共同
對公司所處行業(yè)、產業(yè)環(huán)境等進行總結，對公司內部能力、戰(zhàn)略資源予以評估，從而
對戰(zhàn)略趨勢和潛在戰(zhàn)略方向作出判斷，公司戰(zhàn)略規(guī)劃完成了最終修訂，并提交第十屆
董事會第二十二次會議審議通過。
公司審計委員會在本年度內共召開了四次現(xiàn)場會議。通過與公司年審會計師及公
上海飛樂音響股份有限公司 2016 年年度股東大會資料十四
司管理層的溝通，了解公司年度審計計劃和審計重點。通過聽取公司內審專題匯報，
了解公司內審工作的開展情況和審計結果。審計委員會建議根據(jù)內控實施以來的實際
情況，適時修改和完善內控手冊，提高內部控制的效率和效益。
公司提名委員會審核了年內被提名的獨立董事候選人的簡歷，對候選人的履職能
力進行評估后認為獨立董事候選人的資格符合公司章程及有關法律法規(guī)的規(guī)定，具備
相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督、協(xié)調能力，同意提交公司董事會審議。
為進一步完善公司法人治理結構，健全公司中長期激勵約束機制，公司薪酬與考
核委員會于 2016 年年內根據(jù)相關法律法規(guī)制定了公司限制性股票激勵計劃，并對激
勵對象人員名單予以確認。此外，董事會薪酬與考核委員會還對公司 2016 年度高級
管理人員年度薪酬績效考核管理辦法、考核結果和報酬等事宜進行了審議。
四、 總體評價和建議
在過去的 2016 年度，我們認真履行了獨立董事職責，按時出席會議，針對董事
會決策的重大事項，事前都對公司介紹的情況和提供的資料認真審查，并及時向公司
管理層進行詢問，進行事前書面認可。同時，在日常履職過程中，我們能運用自身的
知識背景，為公司的發(fā)展和規(guī)范化運作提供建設性意見，為董事會做出正確決策起到
了積極的作用。
新的一年，為保證公司獨立董事的獨立和公正，維護中小股東的合法權益，我們
將繼續(xù)按照相關法律法規(guī)對獨立董事的規(guī)定和要求，謹慎、認真、勤勉、忠誠地履行
職責，利用自己的專業(yè)知識和經驗為公司發(fā)展提供更多有建設性的意見，為公司董事
會的決策提供參考意見。我們衷心希望：2017 年，公司在新飛樂的平臺上能穩(wěn)健經營、
規(guī)范運作，增強盈利能力，實現(xiàn)公司可持續(xù)健康發(fā)展。
特此報告
述職人：劉升平、梁榮慶、伍愛群、李軍
2017 年 6 月 7 日