上海貝嶺股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
之資產(chǎn)過戶完成的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上海貝嶺”）于2017年9月
29日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核發(fā)的《關(guān)于核
準(zhǔn)上海貝嶺股份有限公司向亓蓉等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》
（證監(jiān)許可【2017】1765號(hào)）。公司收到核準(zhǔn)文件后已進(jìn)行公告并積極開展資產(chǎn)
交割工作。截至本公告日，標(biāo)的公司深圳市銳能微科技股份有限公司（現(xiàn)已更名
為“深圳市銳能微科技有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“銳能微”）100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)
稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）的過戶手續(xù)及相關(guān)工商變更登記手續(xù)已完成，銳能微已成為公
司的全資子公司。具體情況如下：
一、標(biāo)的資產(chǎn)過戶及后續(xù)情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)的過戶情況
2017年11月16日，銳能微完成了變更企業(yè)類型和公司名稱的工商變更登記手
續(xù)，變更后的企業(yè)類型為“有限責(zé)任公司”，變更后的公司名稱為“深圳市銳能
微科技有限公司”。
2017 年 11 月 30 日，銳能微就本次交易涉及的股權(quán)過戶事宜辦理完畢工商
變更登記手續(xù)，并取得了深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》
（91440300674837747R）。亓蓉、陳強(qiáng)等 10 名交易對(duì)方所持有的銳能微 100%
的股權(quán)已過戶至公司名下，銳能微已變更成為公司的全資子公司。標(biāo)的資產(chǎn)過戶
手續(xù)履行完畢。
（二）后續(xù)事項(xiàng)
本次交易之標(biāo)的資產(chǎn)完成過戶手續(xù)后，按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的
規(guī)定以及各方簽署的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的約定，上海
貝嶺尚需向交易對(duì)方發(fā)行股份并支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，就本次交易涉及的新增股份事宜
向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理股份登記手續(xù)，向上海證
券交易所申請(qǐng)辦理上述新增股份的上市手續(xù)，同時(shí)還需在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的期限
內(nèi)完成非公開發(fā)行股份募集配套資金事宜（募集配套資金成功與否并不影響本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施），并向工商管理機(jī)關(guān)辦理公司注冊(cè)資本變
更、公司章程修改等事宜的工商變更登記手續(xù)。
目前上述事宜正在辦理過程中，待相關(guān)手續(xù)辦理完畢后，公司將另行公告。
二、關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)施情況的中介機(jī)構(gòu)意見
（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見
綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易已獲得了必要的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)程序，
本次交易的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行
了相關(guān)信息披露義務(wù)。本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，過戶手
續(xù)合法有效。本次交易尚需實(shí)施的后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在實(shí)質(zhì)性障礙，對(duì)
上市公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的實(shí)施不構(gòu)成重大
影響。
（二）法律顧問意見
1、本次交易已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，相關(guān)交易協(xié)議約定的全部生效條件
已得到滿足，本次交易可以實(shí)施；
2、本次收購(gòu)項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)已辦理完畢資產(chǎn)過戶相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，
本次收購(gòu)的交易對(duì)方已根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的約定履行了將標(biāo)的資產(chǎn)交付至上海貝嶺
的義務(wù)；
3、相關(guān)交易各方尚需辦理本法律意見書第四部分所述的后續(xù)事項(xiàng)，該等后
續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
三、備查文件
1、《中信建投證券股份有限公司關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金資產(chǎn)過戶情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》；
2、《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之資產(chǎn)過戶的法律意見書》。
公司指定的信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站
（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)，
敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
上海貝嶺股份有限公司董事會(huì)
2017年12月2日