深圳萬潤科技股份有限公司
關于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關聯(lián)交易前 12 個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的說明
深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向杭州橙思眾想股權投資
合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州信立傳視股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州信傳
股權投資合伙企業(yè)（有限合伙），杭州老板電器股份有限公司、杭州金投智匯創(chuàng)
業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）以及杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙）通過發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金方式購買其合計持有的杭州信立傳媒廣告有限公司（以下簡稱
“信立傳媒”）100%股權；同時公司擬采用詢價方式向不超過十名特定合格投資
者非公開發(fā)行 A 股股票募集配套資金不超過 20,000.00 萬元，不超過本次擬購
買資產(chǎn)交易價格的 100%（以下簡稱“本次交易”）。在公司審議本次重組的董事會
（即第四屆董事會第三次會議）召開日前 12 個月內(nèi)，公司發(fā)生資產(chǎn)交易情況如
下：
2016 年 9 月 2 日、2016 年 9 月 22 日，公司第三屆董事會第二十五次會議
及 2016 年第三次臨時股東大會審議通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金事項，公司通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式，購買易平川及余江縣
萬象新動投資管理中心（有限合伙）合計持有的北京萬象新動移動科技有限公司
（以下簡稱“萬象新動”）100%股權，并同時募集配套資金。該次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項獲中國證監(jiān)會于 2017 年 1 月 3 日出具的《關
于核準深圳萬潤科技股份有限公司向易平川等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金的批復》（證監(jiān)許可[2017]1 號）文件核準，并已于 2017 年 1 月發(fā)行股份購買
資產(chǎn)實施完畢。
上述交易履行了必要的審批程序，交易內(nèi)容與本次交易相互獨立，不存在任
何關聯(lián)關系。萬象新動主要從事數(shù)字營銷策略規(guī)劃、程序化購買與數(shù)據(jù)分析等業(yè)
務，專注于為廣告主提供移動互聯(lián)網(wǎng)端的精準營銷服務；信立傳媒主要從事電視
媒體廣告業(yè)務以及其他廣告業(yè)務服務，萬象新動與本次重組標的信立傳媒業(yè)務范
圍相近，屬于相關資產(chǎn)。
截至本意見出具日，除上述交易外，公司本次交易前十二個月未發(fā)生其他資
產(chǎn)交易。
公司過去 12 個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的行為均履行了必要的審批程序。公司
過去 12 個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的行為與本次交易沒有關聯(lián)關系。公司前次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買萬象新動 100%股權已按照《重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)
定編制《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金報告書》，因此無需納入本次交易相關指標的累計計算范圍。
深圳萬潤科技股份有限公司
董 事 會
2017年8月31日